## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 98,112,000 | 98,112,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 98,112,000 | 98,112,000 | － | －

(注) 提出日現在発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### a．第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月３日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 13 (注)１
新株予約権の数(個)　※ | ５［５］ (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,000［8,000］ (注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | ６ (注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月25日～2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 ６ (注)６ 資本組入額 ３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日の前月末現在（2025年11月30日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員１名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1,600株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

「役員」

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

５．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2019年７月31日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### b．第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年６月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１ 当社従業員　82 (注)１
新株予約権の数(個)　※ | ４［４］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　6,400［6,400］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 79 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月１日～2029年５月31日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 79 (注)６ 資本組入額 39.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日の前月末現在（2025年11月30日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員２名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1,600株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

「役員」

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

５．当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2019年７月31日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年３月９日 (注)１ | 1,500,000 | 24,022,000 | 4,294 | 5,834 | 4,294 | 5,794
2021年７月31日～ 2021年９月30日 (注)２ | 258,000 | 24,280,000 | 3 | 5,838 | 3 | 5,798
2022年１月１日 (注)３ | 24,280,000 | 48,560,000 | － | 5,838 | － | 5,798
2022年７月31日～ 2022年９月30日 (注)２ | 357,600 | 48,917,600 | 28 | 5,866 | 28 | 5,826
2022年10月１日 (注)３ | 48,917,600 | 97,835,200 | － | 5,866 | － | 5,826
2022年10月31日～ 2023年１月31日 (注)２ | 60,800 | 97,896,000 | 2 | 5,868 | 2 | 5,828
2023年１月31日 (注)４ | － | 97,896,000 | △5,816 | 52 | － | 5,828
2023年２月28日～ 2023年３月31日 (注)２ | 43,200 | 97,939,200 | 1 | 54 | 1 | 5,830
2023年６月30日 (注)５ | 11,000 | 97,950,200 | 16 | 70 | 16 | 5,847
2023年６月30日 (注)６ | － | 97,950,200 | △16 | 54 | － | 5,847
2023年７月31日～ 2023年９月30日 (注)２ | 83,200 | 98,033,400 | 3 | 57 | 3 | 5,850
2023年10月１日～ 2023年12月31日 (注)２ | 32,000 | 98,065,400 | 1 | 58 | 1 | 5,851
2024年２月22日 (注)７ | 5,000 | 98,070,400 | － | 58 | － | 5,851
2024年６月１日～ 2024年９月30日 (注)２ | 41,600 | 98,112,000 | 1 | 60 | 1 | 5,853
2024年９月30日 (注)８ | － | 98,112,000 | 4 | 65 | 4 | 5,858
2025年９月30日 (注)８ | － | 98,112,000 | 1 | 66 | 1 | 5,859

(注) １．公募による新株発行によるものです。

発行価格　：6,004円

引受価額　：5,725.45円

資本組入額：2,862.725円

２．新株予約権の行使による増加です。

３．普通株式１株につき２株の株式分割によるものです。

４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を5,816百万円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は、99.1%です。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格　：3,030円

資本組入額：1,515円

割当先　　：当社の従業員11名、当社子会社の従業員１名

６．会社法第447条第３項の規定に基づき、資本金の額を16百万円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は、23.5%です。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格　：2,630円

資本組入額：1,315円

割当先　　：当社の取締役２名

８．取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 34 | 127 | 129 | 61 | 12,569 | 12,928 | －
所有株式数 (単元) | － | 72,877 | 22,852 | 546,493 | 105,741 | 762 | 232,162 | 980,887 | 23,300
所有株式数 の割合(％) | － | 7.43 | 2.33 | 55.71 | 10.78 | 0.08 | 23.67 | 100.00 | －

(注) 自己株式578,157株は、「個人その他」に5,781単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社IDEA Capital | 東京都中央区京橋２丁目７-８ FPGLINKSKYOBASHI | 51,662,000 | 52.97
柴原　慶一 | 東京都港区 | 8,520,300 | 8.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 5,383,900 | 5.52
BNP PARIBAS SINGAPORE /2S/JASDEC/MAYBANK CLT ASET 30E-0B （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319 （中央区日本橋３丁目11－１） | 1,831,000 | 1.88
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 1,170,000 | 1.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,080,400 | 1.11
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK （新宿区新宿６丁目27番30号） | 964,199 | 0.99
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７-３ 東京ビルディング | 869,121 | 0.89
DBS BANK LTD. 700104 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 （港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 609,500 | 0.62
佐護　勝紀 | 東京都港区 | 600,000 | 0.62
計 | － | 72,690,420 | 74.53

(注) １．株式会社IDEA Capitalは、当社代表取締役柴原慶一の資産管理会社であります。

２．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital Research and Management Companyが2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が報告されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
Capital Research and Management Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 4,563,851 | 4.65

３．2025年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Polar Capital LLPが2025年２月６日現在で以下の株式を所有している旨が報告されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
Polar Capital LLP | 16 Palace Street, London SW1E 5JD | 3,951,403 | 4.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 578,100
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 97,510,600
| 975,106 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 １単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 23,300
| － | －
発行済株式総数 | 98,112,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 975,106 | －

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式57株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アンビスホールディングス | 東京都中央区京橋一丁目６－１ | 578,100 | － | 578,100 | 0.59
計 | － | 578,100 | － | 578,100 | 0.59

（注）当社は上記の他に単元未満株式として自己株式を57株保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年11月12日)での決議状況 (取得期間2024年11月14日～2024年11月25日) | 400,000 | 389
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 389
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注) 取得期間及び取得自己株式は約定ベースで記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,401 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 84,100 | 110 | － | －
保有自己株式数 | 578,157 | － | 578,157 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を重要な経営課題として捉え、医心館事業及びその周辺領域への事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、安定的な株主配当を基本とし、市場環境、規制動向、財務健全性等を総合的に勘案し、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当は原則として株主総会の決議によることとしております。また、期末配当の基準日は毎事業年度末日、中間配当の基準日は毎年３月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり４円としております。

なお、中長期的には株主総利回りを重視し、成長ステージの変化に関わらず安定した利回り提供を企図しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年12月19日 定時株主総会決議 | 390 | 4.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーへ」をビジョンに掲げ、「志とビジョンある医療・ヘルスケアで社会を元気に幸せに」をミッションのもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しています。また、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。さらに、任意の機関として、経営会議及び指名報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度を採用しております。また、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な業務執行が可能になるものと認識しております。

なお、以下では有価証券報告書提出日現在の状況を記しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役３名)で構成され、適切な人数で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うにあたり、経験、知識、専門性などの多様性を確保し、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 出席状況
| 代表取締役 CEO | 柴原　慶一 | 24/24回
| 取締役 | 山口　真吾 | 24/24回
| 社外取締役 | 牛込　伸隆 | 24/24回
| 社外取締役 | 山田　剛史 | 24/24回
| 社外取締役 | 本多　則惠 | 24/24回
| 常勤社外監査役 | 荒井　亮二 | 24/24回
| 社外監査役 | 菅原　貴弘 | 23/24回
| 社外監査役 | 松尾　信吉 | ５/５回
| 社外監査役 | 阿部 信一郎 | 19/19回

(注) １．社外監査役松尾信吉氏は、2024年12月20日開催の第８期定時株主総会において辞任されており、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．社外監査役阿部信一郎氏は、2024年12月20日開催の第８期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

（監査役会）

当社の監査役会は、監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、各監査役の監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会においては「監査役会規程」及び監査基準等の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとることで、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

（経営会議）

当社の経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部門長等で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。

（指名報酬委員会）

当社の指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役３名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。また、常勤監査役１名が出席し、適宜意見を述べることで委員会のモニタリングを行っております。当事業年度は、指名報酬委員会を３回開催しております。取締役会からの諮問事項である2024年12月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別報酬、取締役の報酬改定、2025年12月開催の定時株主総会に付議する取締役の選任について審議し、取締役会に対し答申しております。

（特別委員会）

当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。特別委員会は、社外取締役３名、社外監査役３名で構成され、委員長は委員の互選により選定しています。当事業年度は、特別委員会を５回開催しております。支配株主からの意思決定・事業活動の独立性に関して問題がないかどうか、および支配株主との個々の利益相反取引の合理性及び条件の適法性について審議し、取締役会に対し答申しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名報酬 委員会 | 特別委員会
| 代表取締役 CEO | 柴原　慶一 | ◎ |  | ◎ | ◎ |
| 取締役 | 山口　真吾 | 〇 |  | 〇 |  |
| 社外取締役 | 牛込　伸隆 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
| 社外取締役 | 山田　剛史 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
| 社外取締役 | 本多　則惠 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
| 常勤社外監査役 | 荒井　亮二 | △ | ◎ |  | △ | 〇
| 社外監査役 | 菅原　貴弘 | △ | 〇 |  |  | 〇
| 社外監査役 | 阿部 信一郎 | △ | 〇 |  |  | 〇
| 執行役員・各部門長 |  |  |  | 〇 |  |

(注) ◎議長・委員長　〇構成員　△出席者 を表します

当社の各役員のスキル・マトリックスは次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 経営 戦略 | 財務 会計 | 人事 労務 | 法務 コンプラ イアンス | サステナ ビリティ ＥＳＧ | ＩＴ
| 代表取締役 CEO | 柴原　慶一 | ● | ● |  |  |  |
| 取締役 | 山口　真吾 |  |  | ● | ● | ● |
| 社外取締役 | 牛込　伸隆 | ● |  |  |  | ● |
| 社外取締役 | 山田　剛史 | ● |  |  |  |  | ●
| 社外取締役 | 本多　則惠 |  |  | ● | ● | ● |
| 常勤社外監査役 | 荒井　亮二 |  | ● | ● | ● | ● |
| 社外監査役 | 菅原　貴弘 | ● |  |  |  |  | ●
| 社外監査役 | 阿部 信一郎 | ● |  |  | ● | ● |

(注) 上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。

当社における、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は図２のとおりであります。

図２　コーポレート・ガバナンス体制の模式図

当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制基本方針」を取締役会決議で定めており、本方針に基づき下記のとおり内部統制システムを整備及び運用しております。

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 社員行動規範を制定し、企業倫理、法令遵守の周知徹底を図る。

(ⅱ) 最新の法令改正の内容等を踏まえ、社内規程を適時にメンテナンスする。

(ⅲ) 当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社事業に関連する法令の調査研究、遵守徹底等に取組む。

(ⅳ) 社長直轄の内部監査室を設置、独立した立場から業務プロセス全般をチェックし、監査にあたっては監査法人、監査役と適切に連携する。

(ⅴ) 法令違反行為の早期発見のため、内部通報制度運用規程による外部通報窓口を設置する。

(ⅵ) 反社会的勢力との関係は、法令違反につながるものであるため、反社会的勢力対策規程等に基づき、一切の関係を遮断する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役会議事録、稟議書、会計帳簿等の取締役の職務執行に係る重要な記録を、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により定められた期間、保存・管理する。

(ⅱ) 取締役及び監査役は常時これら文書を閲覧できるようにする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 企業価値を高める努力とともに、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク（コンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題等）を予見し、それらを適切に評価したうえで、優先度をつけリスク管理体制を整備する。

(ⅱ) リスク管理規程、法令遵守管理規程、情報システム管理規程、経営危機管理規程等に基づき、管理本部長、リスク管理委員会、対策本部、取締役会がリスク管理体制を構築する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 定例取締役会の月１回開催のほか、機動的な意思決定のため臨時取締役会を開催する。

(ⅱ) 取締役会のもとに経営会議を設置、取締役会付議事項の事前協議等を行い、意思決定を効率化する。

(ⅲ) 職務権限規程に基づく権限委譲により、事業運営に関する意思決定を迅速化する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 経営理念を当社グループ全体で共有し、企業価値の向上、業務の適正確保を進める。

(ⅱ) 子会社は、関係会社管理規程に定められた報告・承認事項について、定期に本社に報告する。

(ⅲ) 当社内部監査室が子会社を往査し、監査結果を代表取締役に報告する。

(f) 監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合での当該社員にかかる体制

監査役の職務を補助する社員を必要に応じ確保し、当該社員の指揮権については取締役の指揮命令を受けないものとする。

(g) 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び部長等は、各監査役の要請に応じ、その職務の執行状況等に関する報告及び情報提供を行う。報告及び情報提供は、四半期毎等の頻度で定期に行うほか、監査役からの要望に従い随時でも行う。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換する。

(ⅱ) 監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議すべてに出席、必要な情報を得る。

(ⅲ) 監査役会は監査法人から定期に監査結果の報告を受け、監査の有効性を高める。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく当社グループとしての諸規程を整備、財務報告にかかる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用・評価を行う。内部統制の整備・運用は各拠点においても実施し、評価は内部監査室が主にこれを行う。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。

また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

⑤　リスク管理体制の状況

当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては運営部や事業サポート部が、また事業に特有ではないリスク（事件、事故及び災害）に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、看護・介護ケアによる事故、事業所内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」「標準ケアマニュアル」等として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各事業所の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修（訓練を含む。）を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する外部通報窓口を設置、運用しております。

##### ⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

##### ⑧役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役、執行役員の地位にあるものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。

なお、背信行為、犯罪行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。

##### ⑨　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

また、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑩　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑬　中間配当

当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑭　自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

⑮　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社グループの創業者であり代表取締役である柴原慶一は、当社の総株主の議決権の61.71％（同氏がすべての株式を保有する株式会社IDEA Capitalの保有分も含む）を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、必要に応じて審議しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名 (役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 CEO | 柴原　慶一 | 1964年10月９日 |
2013年８月 | 社会福祉法人感謝の心設立 理事長
2013年９月 | 医療法人福慈会継承 理事長
2013年９月 | 株式会社アンビス設立 代表取締役 (現任)
2015年６月 | 株式会社医心設立 代表取締役
2016年10月 | 当社設立 代表取締役 CEO（現任）
2020年３月 | 株式会社明日の医療設立 代表取締役（現任）
| (注)２ | 60,182,300 (注)５
取締役 | 税田　紘輔 | 1989年１月18日 |
2013年４月 | NTT東日本関東病院　入職
2015年４月 | 東京大学医学部附属病院　入職
2016年４月 | 新東京病院　入職
2017年４月 | 国立がん研究センター中央病院　入職
2019年４月 | 東京大学医学部附属病院　入職
2023年６月 | 当社 医療部第一部長（現任）
2025年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)２ | 6,100
取締役 | 山口　真吾 | 1972年12月７日 |
2005年１月 | 弁護士法人ITJ法律事務所入所
2006年12月 | 株式会社CSK証券サービス入社 （現 株式会社 SCSK）
2013年12月 | 株式会社ゼネラル入社
2018年４月 | 当社入社 事業支援部部長
2019年11月 | 当社 執行役員
2019年12月 | 当社 取締役管理本部本部長（現任）
2020年７月 | 株式会社明日の医療 取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社アンビス 取締役（現任）
| (注)２ | 463,600
取締役 | 牛込　伸隆 | 1964年９月４日 |
1989年７月 | 自治省（現　総務省）入省
1995年７月 | 自治大学校 教授
1996年４月 | 東京窯業株式会社入社 営業開発本部長
1997年６月 | 同社 取締役営業開発本部本部長
1998年10月 | 同社 取締役営業本部副本部長
2001年６月 | 同社 常務取締役営業本部長
2004年６月 | 同社 専務取締役営業本部長
2005年６月 | TYKアメリカ INC. 代表取締役会長（現任）
2005年６月 | 明智セラミックス株式会社 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 株式会社ユーセラミック 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 株式会社水野セラミックス 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 豊栄興業株式会社 代表取締役社長（現任）
2005年６月 | 東京窯業株式会社 代表取締役社長（現任）
2019年１月 | 当社 取締役（社外）（現任）
2022年６月 | 中部鋼鈑株式会社 取締役（社外）（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 山田　剛史 | 1988年７月６日 |
2013年12月 | 株式会社Linｋ-U 取締役技術開発部長
2017年10月 | 同社取締役 CTO 兼技術開発部長
2018年４月 | 同社取締役 CTO 兼第一事業部長
2021年１月 | 同社　取締役 CTO 兼国内事業本部長兼事業推進部長
2021年12月 | 当社 取締役（社外）（現任）
2022年２月 | 株式会社Link-U　取締役 CTO 兼第一事業部長兼技術研究室長
2023年12月 | 株式会社Link-U Technologies 代表取締役 CEO
2024年３月 | Link-Uグループ株式会社 取締役
2024年３月 | 株式会社Link-U Technologies 事業統括
2024年８月 | 同社　取締役 CTO（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 本多　則惠 | 1963年９月２日 |
1987年４月 | 労働省（現　厚生労働省）入省 労働省職業能力開発局能力開発課企画室
2017年７月 | 厚生労働省総合政策・政策評価審議官
2018年７月 | 厚生労働省大臣官房審議官（雇用環境・均等、子ども家庭担当）
2020年８月 | 厚生労働省国際労働交渉官
2021年７月 | 厚生労働省大臣官房審議官（社会・援護、人道調査担当）
2023年７月 | 厚生労働省を退職
2023年12月 | 当社 取締役（社外）（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 西山　正徳 | 1950年９月18日 |
1978年４月 | 国立久里浜療養所　入職
1981年４月 | 厚生労働省　入省（公衆衛生局精神衛生課）
1996年８月 | 厚生労働省保険局医療課企画官
1999年７月 | 厚生労働省老健局老人保健課長
2002年７月 | 厚生労働省保険局医療課長
2004年７月 | 防衛庁防衛参事官
2006年７月 | 厚生労働省技術統括審議官
2007年７月 | 厚生労働省健康局長
2009年10月 | 株式会社国際医療戦略研究所　代表取締役（現任）
2010年７月 | 一般社団法人メディカル・プラットフォーム・エイシア　代表理事（現任）
2017年９月 | 医療法人吹明会　理事長（現任）
2020年12月 | 株式会社グロー・エイジング　代表取締役（現任）
2021年４月 | 学校法人湘南鎌倉医療大学　理事（現任）
2025年12月 | 当社 取締役（社外）（現任）
| (注)２ | －
常勤監査役 | 花田　拓也 | 1970年７月21日 |
1998年10月 | 中央監査法人　入所
2007年８月 | 野村證券株式会社　入社（大阪公開引受部配属）
2013年７月 | 同社（引受審査部配属）
2023年11月 | HGC合同会社　設立　代表社員（現任）
2023年12月 | シーラテクノロジーズ株式会社　執行役員管理本部長
2024年１月 | 同社　執行役員 CFO 管理本部長
2024年８月 | マスターピース・グループ株式会社　執行役員 CFO
2025年12月 | 当社 常勤監査役（社外）（現任）
| (注)４ | －
非常勤監査役 | 菅原　貴弘 | 1979年12月23日 |
2004年４月 | 旧株式会社エルテス設立 代表取締役
2012年４月 | 株式会社エルテス設立 代表取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス（現　株式会社AIK）取締役（現任）
2018年５月 | 株式会社エルテスキャピタル代表取締役（現任）
2020年６月 | gooddaysホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社JAPANDX 取締役（現任）
2020年12月 | 当社 非常勤監査役（社外）（現任）
2023年12月 | 株式会社NextNinja 社外取締役（現任）
| (注)３ | －
非常勤監査役 | 阿部　信一郎 | 1964年２月17日 |
1994年４月 | 弁護士登録 ときわ総合法律事務所（現・西村あさひ法律事務所）入所
2001年８月 | Debevoise＆Plimpton法律事務所（ニューヨーク）勤務
2002年３月 | プルデンシャル保険会社（米国本社）国際法務担当Vice President
2002年９月 | ときわ総合法律事務所へ復帰
2006年３月 | あさひ狛法律事務所（現・西村あさひ法律事務所）入所　パートナー
2007年４月 | ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）入所　パートナー
2009年４月 | 中央大学法科大学院特任教授就任
2016年１月 | 霞ヶ関国際法律事務所開設
2016年４月 | 中央大学法科大学院客員教授就任（現任）
2018年４月 | 国士舘大学法学研究科客員教授就任（現任）
2024年12月 | 当社 非常勤監査役（社外）（現任）
| (注)４ | －
計 | 60,652,000

(注) １．取締役牛込伸隆氏、山田剛史氏、本多則惠氏及び西山正徳氏は、社外取締役であります。監査役花田拓也氏、菅原貴弘氏及び阿部信一郎氏は、社外監査役であります。

２．2025年12月19日開催の株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年12月23日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2022年12月23日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役柴原慶一氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社IDEA Capitalが所有する株式数を含んでおります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役の牛込伸隆は、当社とは異なる業界における東証スタンダード上場企業の代表取締役として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山田剛史は、当社とは異なる業界における東証プライム上場企業の取締役 CTO並びに創業者の１人として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識及びIT企業の経営経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の本多則惠は、厚生労働省において活躍し、国の果たすべき機能の一部を担う会社となることを目標とする当社グループの求める専門的知見及び人脈を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荒井亮二は、金融業界に永く身を置き、金融（財務）分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の菅原貴弘は、当社とは異なる業界であるデジタルリスク市場における東証グロース上場企業の経営者並びに創業者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の阿部信一郎は、弁護士として、日本における国内外の企業再編・事業再生分野（医療法人等の再建を含む）及び紛争解決分野（特に仲裁）の先導的な専門家の１人であり、著名なアドバイザーであるほか、中央大学法科大学院及び国士舘大学法学研究科の客員教授にも就任しており、実務及び学問の両面から、企業法務にかかる豊かな経験と幅広い見識を有しているため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役が上場企業の経営者、並びに各分野の専門家としての見識をもって、当社の経営を監視し、外部の目で不当や不正行為をけん制することのほか、将来を見据えて時代の要請を先取りすることを期待し得る体制を確立しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査室とが連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行いますが、この際に問題点の指摘及び改善策の提案等が行われるよう、これらの役職では可能な限り独立した立場を有することが必要であると考えております。現在、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係性を考慮し、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の社外監査役は３名、うち１名が常勤であります。

監査役は、すべての取締役会に出席し取締役の職務執行状況等を監視しているほか、会計監査人とは定期的な意見交換の場を設けることにより監査の相当性把握に努めています。監査役会は毎月開催しており、常勤監査役からは拠点往査の実施結果や経営会議の議事内容等が報告され、社内情報の適切な共有が図られています。

なお、監査役阿部信一郎氏は弁護士資格を有しており、法務に関する優れた知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 出席状況
| 荒井　亮二 | 13/13回
| 菅原　貴弘 | 12/13回
| 阿部　信一郎 | 10/10回
| 松尾　信吉（注１） | 3/3回

（注）１．監査役松尾信吉氏は、2024年12月20日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

監査役会における主な検討事項としては、取締役及び使用人の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実はないか等と諸業務の効率性の点検であります。

また、常勤監査役の活動として、社内各部署を巡回し、取締役や使用人とコミュニケーションをはかり情報を収集し、上記検討事項の検証を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄の部門として専任者２名による「内部監査室」を設置し、本社各部、全国の事業所並びに子会社を対象に業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。これらの監査結果は、代表取締役並びに取締役会、監査役会への報告により連携を図り、運営の改善に資する体制を確立しております。また、会計監査人との間で情報交換を行う等して協力関係を構築しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

９年間

###### (c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新田將貴氏

指定有限責任社員　業務執行社員　八木正憲氏

###### (d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、公認会計士試験合格者等その他23名であります。

###### (e) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、選定を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はPwC Japan有限責任監査法人を再任いたしました。

###### (f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

| 区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
| 提出会社 | 41 | － | 125 | －
| 連結子会社 | － | － | － | －
| 計 | 41 | － | 125 | －

(b) 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

(4) 【役員の報酬等】

１　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
| 取締役 (社外取締役を除く) | 60 | 36 | － | 24 | － | － | 2
| 社外取締役 | 28 | 28 | － | － | － | － | 3
| 監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | － | －
| 社外監査役 | 16 | 16 | － | － | － | － | 4

(注) １．上記の取締役の支給人数及び報酬等には、2024年12月20日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した１名を含んでおります。

２　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

３　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（取締役）

当社は、2024年1月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等の総額については、2023年12月22日開催の定時株主総会において、非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬の部分を除き、年額250百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすることを決議しております。非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬については、対象となる取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間50,000株以内、その報酬の総額を年間150百万円以内とすることを決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

①　取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

当社は、企業価値の持続的な向上を図る責務があることをより一層明確にし、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定報酬としての基本報酬に加え、株主利益と連動した報酬体系とするべく、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成することとしております。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、業績連動報酬等の導入による監督機能への支障が生じるのを避けるため、基本報酬のみを支払うこととしております。

②　取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

(a) 個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額又は算定方法

基本報酬で構成し、基本報酬については、役位及び職責等により号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、諮問機関である指名報酬委員会で審議を実施し、取締役会決議により決定することとしております。

(b) 業績連動報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等については、経営指標の一つとしてより重視しているEBITDAを指標とし、各取締役の前年度の業績に応じたポイントをもとに以下の算式により算出した業績連動報酬とし、12分割した金額を、基本報酬に加えて毎月支給することとしております。ただし、新任取締役は、今年度の期待される業績に応じたポイントとすることとしております。また、短期の業績のみならず中長期的な企業価値最大化に向けたサステナビリティへの取り組みのインセンティブとなるよう、「グループESGへの取り組み」も評価の対象とすることとしております。前連結会計年度におけるEBITDAの実績は12,480百万円であります。

業績連動報酬 ＝ EBITDA × 0.01% × 各取締役のポイント

(c) 非金銭報酬等の内容、額もしくは数又は算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等としては、譲渡制限付株式報酬を設定し、その数量等の決定方法については、以下のとおりとすることとしております。

譲渡制限付株式報酬については、各取締役の基本報酬を基準とした総合的な評価結果に応じて、退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受けるものとしております。なお、当社普通株式の交付方法は、金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権と引き換えに、退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受ける方法と、対象取締役が無償で退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受ける方法のいずれかを選択するものとしております

具体的には、取締役に対し付与する株式数は、基本報酬の金額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会で決定された金額で除した株式数（年50,000株以内）を付与することとします。

なお、特別な事情がある時は調整する場合があります。

ただし、本交付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、役職員等の地位（注１）を退任又は退職した時に譲渡制限が解除されます。

また、当該事業年度に係る財務諸表の内容が定時株主総会へ報告される日までに、死亡その他取締役会が正当と認める事由により、役職員等の地位を退任又は退職した時は、当該事業年度における在任期間に応じて定められた「在任期間係数」（注２）を当該取締役に交付した株式数に乗じた株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じた額の金銭を支給するか、又は「在任期間係数」（注２）を当該取締役に交付した株式数に乗じた株式数を交付することとしております。

（注１）当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位をいいます。

（注２）在任期間係数は、役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じた数値とすることとしております。

(d) 報酬の構成割合

基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬が個人別の報酬等の額において、50：10：40の比率となることを目安としつつ、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して業績向上へのインセンティブを高めるために適切な割合を決定することとしております。

③　取締役の報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

取締役の報酬等の決定過程については、当該事業年度の報酬について、その事業年度中の12月に取締役会にて決議を行うこととしております。基本報酬については毎月固定額を支払うこととしております。業績連動報酬については、定時株主総会で報告された内容を基準として算出し、毎月の報酬として支払うこととしております。譲渡制限付株式報酬については、定時株主総会で報告された内容を基準に算出し、定時株主総会後に支給することとしております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

（ⅰ）委任を受ける者の氏名又は当該会社での地位・担当

代表取締役CEO　柴原　慶一

（ⅱ）委任する権限の内容

② (a) の個人別の金額の決定

② (b) の各取締役のポイントの決定

② (c) の各取締役の総合的な評価の決定

（ⅲ）権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

代表取締役及び社外取締役を構成員とする諮問機関である指名報酬委員会において、報酬水準等審議を実施し、その結果を取締役会に答申として提出し、当該答申を踏まえ取締役会において議論の上、当該答申を尊重することを条件に、代表取締役に委任しております。その後、当該答申内容を勘案した上で、代表取締役による金額の決定を行っております。なお、代表取締役にこの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰する立場にあり、取締役の個人別報酬の内容を決定するには当該代表取締役が適していると判断したためであります。

（監査役）

監査役の報酬等は、2019年２月15日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。各監査役の報酬等については、監査役会の決定により定められ、固定報酬により構成されております。

なお、株主総会の決議により、取締役及び監査役を対象としたストックオプションを付与しておりますが、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」の項目をご参照ください。

(5) 【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。

２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

３　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。