## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

（注）2021年11月19日開催の取締役会決議により、2022年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年４月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,331,000 | 5,324,000 | 東京証券取引所 マザーズ市場（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） 名古屋証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） メイン市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計 | 1,331,000 | 5,324,000 | ― | ―

（注） １．2021年２月10日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場（グロース市場　提出日現在）に上場しております。

２．2021年11月19日開催の取締役会決議により、2022年２月１日付で１株を４株に株式分割いたしました。これにより株式数は3,993,000株増加し、発行済株式総数は5,324,000株となっております。

３．提出日現在の発行数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により　発行された株式数は、含まれておりません。

４．2021年12月22日をもって、当社株式は名古屋証券取引所市場第二部（メイン市場　提出日現在）に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年１月30日 | 2018年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２、当社従業員 ８ 子会社の従業員２ (注)４ | 当社従業員 ６、子会社の従業員 ２ (注)５
新株予約権の数(個)　※ | 240　 (注)１、６ | 70　 (注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式 12,000［48,000］ (注)１、６、７ | 普通株式 3,500［14,000］ (注)１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 600［150］　 (注)２、７ | 1,040［260］　 (注)２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2020年２月１日～2028年１月28日 | 2020年12月19日～2028年12月12日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　600［150］ 資本組入額　300［ 75］ （注）７ | 発行価格 1,040［260］ 資本組入額 520［130］ （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | ①　当社の発行に係る普通株式の株式上場(当該普通株式に係る株券がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。)の日以降、１年間は、本新株予約権のうち、付与された数の２分の１まで行使することができる。株式上場の日以降、１年経過後は、本新株予約権のうち、付与されたすべてを行使することができる。 ②　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。 ③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)３

※当事業年度の末日(2022年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は50株、提出日の前月末現在では200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、以下の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は以下の算式により調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

３．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、現行の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

現行の発行内容に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現行の発行内容に準じて決定する。

４．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員７名となっております。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名、子会社の従業員２名となっております。

６．「新株予約権の数（個）」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の権利行使により減少したものを減じた数であります。

７．2021年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2022年２月１日付けをもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年８月１日(注)１ | 80,000 | 100,000 | ─ | 50,000 | ─ | ─
2019年６月15日(注)２ | 900,000 | 1,000,000 | ─ | 50,000 | ─ | ─
2021年２月９日(注)３ | 270,000 | 1,270,000 | 274,482 | 324,482 | 274,482 | 274,482
2021年３月９日(注)４ | 60,000 | 1,330,000 | 60,996 | 385,478 | 60,996 | 335,478
2021年３月10日～ 2022年１月31日（注）５ | 1,000 | 1,331,000 | 410 | 385,888 | 410 | 335,888

(注) １．普通株式１株につき５株の株式分割によるものであります。

２．普通株式１株につき10株の株式分割によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 　2,210円

引受価額　　2,033.20円

資本組入額　1,016.60円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）

発行価格　　 2,210円

資本組入額　1,016.60円

割当先　　　野村證券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2022年２月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が3,993,000株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年１月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 14 | 14 | 16 | 1 | 1,144 | 1,190 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 95 | 390 | 4,552 | 516 | 1 | 7,730 | 13,284 | 2,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.71 | 2.94 | 34.27 | 3.88 | 0.01 | 58.19 | 100.00 | ―

（注）自己株式200株は、「個人その他」に２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ko.International株式会社 | 愛知県長久手市片平一丁目404番地 | 250,000 | 18.78
梢　政樹 | 愛知県長久手市 | 235,000 | 17.65
TreeTop株式会社 | 愛知県長久手市片平一丁目424番地１ | 200,000 | 15.02
古賀　祐介 | 愛知県長久手市 | 185,000 | 13.90
アールプランナー従業員持株会 | 名古屋市東区東桜一丁目13番３号 | 24,288 | 1.82
UBS AG SINGAPORE（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SELSWITZERLAN（東京都新宿区六丁目27番30号） | 13,000 | 0.97
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDONEC4A 4AU, U.K.（東京都港区六本木六丁目10番１号） | 12,000 | 0.90
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号 | 9,500 | 0.71
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 8,983 | 0.67
大芦　重徳 | さいたま市北区 | 8,000 | 0.60
計 | － | 945,771 | 71.06

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年１月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,282 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
1,328,200
単元未満株式 | 普通株式 2,600 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,331,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 13,282 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年１月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社アールプランナー | 名古屋市東区東桜一丁目13番３号 | 200 | ― | 200 | 0.01
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 200 | 1,088
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．2022年２月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したため、当事業年度における取得自己株式数は株式分割前の内容を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り　による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 200 | ― | 800 | ―

（注）１．2022年２月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したため、当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の内容を、当期間における保有自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に財務体質の強化及び事業の拡大を経営上の重要課題として認識しております。

当社は、未だ成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、それらを企業体質の強化、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、前事業年度を含め、創業以来配当は実施しておらず、当事業年度の配当につきましても、財政状態・経営成績を勘案し、無配とさせていただく方針であります。

次期につきましては、株主還元として、創業以来実施していない配当を実施することといたします。

当社は、主に住宅展示場等の新規出店や優秀な人財確保のための費用等、機会をとらえた投資を積極的に行うことで、持続的な成長による企業価値向上を実現してまいります。一方で、当社は株主還元も重要な経営課題と認識しております。現時点では、株主還元施策として配当を重視しており、安定的な配当実施を基本として、当社グループの成長に応じて持続的に増加することを目指します。

また、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項につきまして、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（１月31日）及び中間配当の基準日（７月31日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

なお、配当金額につきましては、企業価値向上のための投資と自己資本の充実・強化等を総合的に勘案して決定する方針であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「Ａｌｌ Ｓａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ～すべての人に満足を～」の経営理念のもと、「デザイン×テクノロジーで人々の住生活を豊かにする」ことをミッションとして掲げております。「注文住宅」×「分譲住宅」×「不動産仲介」の３つの事業をワンストップで行い、様々な顧客ニーズにこたえることができる、日本一顧客満足度の高い住宅プラットフォーム企業になることをビジョンとしており、“こだわりのある良質な住まいをよりリーズナブルに”をバリューとして、ＣＳＲ(企業の社会的責任)の観点から社会全体にも大きな利益をもたらすことができる社会貢献度の高い企業を目指しております。継続企業として収益を拡充し企業価値を向上させ、ステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、取締役会、監査役会、内部監査室、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、報酬諮問委員会を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。代表取締役会長・代表取締役社長以下、取締役等が職責に基づいて適切な経営判断を行い、経営の効率性と迅速性を高め事業活動を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保しその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく適時適切な情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議及び意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を高めるべく、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

###### ａ．会社の機関の基本説明

(a) 取締役会

当社の取締役会は、５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合は、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。

さらに、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)、非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は公認会計士、弁護士及び警察ＯＢにより構成されており、職業倫理の観点からも経営監視を実施しております。

(c) 内部監査室

当社は、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長及び内部監査担当者の２名が経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、適法性並びに妥当性及び有効性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を評価し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。

(d) 経営会議

経営会議は、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、協議、審議及び伝達を行っております。代表取締役社長が議長を務め、原則として毎月１回定期的に開催しております。

(e) リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長が委員長を務め、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。

また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談も活用することとしており、法令違反及びリスク発生時の適切な対応方針の決定及び効果的な再発防止策の策定に努めております。

(f) 報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高め、経営の強化を図ることを目的として、2021年１月29日に設置しております。同委員会は、委員の過半数が独立社外役員で構成され、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役個人別の報酬等の内容並びにそれらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っており、原則として年１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役会長 | 古賀祐介 | ◎ |  |  |  |
代表取締役社長 | 梢政樹 | ○ |  | ◎ | ◎ |
取締役事業本部長 | 安藤彰敏 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役管理本部長 | 舟橋和 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 安藤弘志 | ○ |  |  |  | ◎
常勤監査役（社外） | 古田博 | △ | ◎ | ○ | ○ |
監査役（社外） | 松井知行 | △ | ○ |  | ○ | ○
監査役（社外） | 川井信夫 | △ | ○ |  | ○ |
総務部長 | 栗本正貴 |  |  | ○ | ○ |
事業本部部長 | 廣角祐輔 |  |  | ○ | ○ |
経営戦略部長 | 森川祐次 |  |  | ○ | ○ |
不動産第一営業部長 | 山崎寛征 |  |  | ○ | ○ |
不動産第二営業部長 | 楯純二 |  |  | ○ | ○ |
名古屋西支店長 | 竹内淳二 |  |  | ○ | ○ |
名古屋東支店長 | 富永潤一朗 |  |  | ○ | ○ |
注文デザイン設計部長 | 桒原辰哉 |  |  | ○ | ○ |
注文工事部長 | 村上和也 |  |  | ○ | ○ |
分譲企画部長 | 青山英利 |  |  | ○ | ○ |
積算・発注部長 | 坂野徹也 |  |  | ○ | ○ |
ＣＳ事業部長 | 千田篤史 |  |  | ○ | ○ |
東京支店長 | 水野貴之 |  |  | ○ | ○ |
内部監査室長 | 小栁龍介 |  |  | ○ | ○ |

（注）１．◎は議長又は委員長、○は構成員、△は出席者を表しております。

２．経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、必要に応じて議長又は委員長が指名する者が参加しております。

###### ｂ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

###### ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2017年11月14日の取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しており、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、監査役及び内部監査室が、随時必要な監査手続を実施することで役職員の職務執行状況を監視しております。

内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。

(内部統制システムの整備の状況)

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行っております。

・取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行しております。

・当社は、代表取締役社長が率先してコンプライアンス推進を統括し、コンプライアンスに関する取組み及び体制の整備、教育・研修の実施を進めております。また、当社の取締役及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を発見したときは直ちに上長に報告するものとしております。

・代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンス遵守状況等の監査を定期的に実施し、その評価を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、取締役及び使用人が通報できる窓口を定め、適切に運用・対応を行っております。この場合、通報者の匿名性の保証と不利益が生じない体制を確保しております。

・監査役は、取締役の職務が適正に行われているか監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と連携して助言・勧告を行っております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理しております。

・「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「特定個人情報管理規程」を定め、情報の流出・漏洩を防止しております。

・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとしております。

・リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行っております。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のリスク・コンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

・内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・取締役会は、当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとしております。

・予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図っております。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項については、子会社より事前に報告させ、当社にて事前の承認を行う体制としております。

・当社の監査役及び内部監査室が子会社の監査を行い、子会社の業務が適正に行われているか確認・指導を行っております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとしております。

・取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとしております。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとしております。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとしております。

・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとしております。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会社の業績、課題及び今後の展望等を把握するため、代表取締役社長、取締役事業本部長及び取締役管理本部長とのディスカッションを年４回実施しております。

・監査役は、相互の監査計画の交換及びその説明・報告並びに各部門の監査で判明した問題点の共有を目的とし、内部監査室及び会計監査人とのディスカッションを年４回実施しております。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを規程類に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。

・管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行っております。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っております。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

##### ③　リスク管理体制の整備状況

当社では、委員長である代表取締役社長、各部門の管掌役員、常勤監査役、内部監査室長及び代表取締役社長が指名する者で構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会においては、リスク管理に関する事項や新たなリスク要因の検討に加え、各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。

また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談も活用することとしており、リスク発生時の適切な対応方針の決定及び効果的な再発防止策の策定に努めております。

さらに、リスクに対する意識向上にかかる取組みを月１回の経営会議にて行い、リスクと認識される事項及びリスクの発生する恐れがある事項については、全社員が出席する会議にて情報共有を行っております。

##### ④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

###### ａ．剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

###### ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

###### ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(常勤監査役を除く)との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

なお、責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役(常勤監査役を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしておりますが、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険契約により填補されず、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。

当該保険契約の被保険者は、当社（及び子会社）の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、役員等賠償責任保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性─名(役員のうち女性の比率─％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 古賀　祐介 | 1974年９月８日 |
1997年４月 | 積水ハウス㈱ 入社
2001年10月 | 愛知ダイワ㈱ 入社
2003年10月 | 当社設立 代表取締役社長 就任
2007年２月 | ㈱アールプランナー・ソリューションズ(現 ㈱アールプランナー不動産)設立 代表取締役 就任
2010年６月 | ㈱アールプランナー・ソリューションズ(現 ㈱アールプランナー不動産)取締役 就任(現任)
2013年８月 | 当社 代表取締役会長 就任(現任)
| (注)３ | 1,740,000 (注)５
代表取締役 社長 | 梢　政樹 | 1975年７月26日 |
1998年４月 | 中部積和不動産㈱(現 積水ハウス不動産中部㈱) 入社
2007年２月 | ㈱アールプランナー・ソリューションズ(現 ㈱アールプランナー不動産) 取締役 就任
2009年12月 | 当社 取締役 就任
2010年６月 | ㈱アールプランナー・ソリューションズ(現 ㈱アールプランナー不動産) 代表取締役社長 就任(現任)
2013年８月 | 当社 代表取締役社長 就任(現任)
| (注)３ | 1,740,000 (注)６
取締役 事業本部長 | 安藤　彰敏 | 1975年４月６日 |
1998年４月 | 積水ハウス㈱ 入社
2012年１月 | 当社 入社
2014年８月 | 当社 経営戦略室室長 就任
2017年10月 | 当社 取締役 事業本部長 就任(現任)
| (注)３ | 8,000
取締役 管理本部長 | 舟橋　和 | 1980年８月19日 |
2008年12月 | 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所
2013年９月 | 公認会計士登録
2017年10月 | 当社 入社 管理部長就任
2019年１月 | 当社 取締役 管理本部長 就任(現任)
| (注)３ | 8,000
取締役 | 安藤　弘志 | 1976年７月28日 |
2004年６月 | ＮＢＣコンサルタンツ㈱ 入社
2005年７月 | ㈱ネクステージ 入社
2006年12月 | ㈱ネクステージ 管理本部経理財務部長 就任
2010年２月 | ㈱ネクステージ 取締役 管理本部長 就任
2011年12月 | ㈱ＡＳＡＰ取締役 就任
2012年２月 | ㈱ネクステージ 取締役 管理本部長 兼 ＣＦＯ 就任
2018年２月 | ㈱ネクステージ 取締役 就任 ㈱プロジェクト・エー 代表取締役 就任(現任)
2018年４月 | 当社 取締役 就任(現任)
2019年３月 | ㈱Ｇｏｌｄ ＫｅｙＣｏ., Ｌｔｄ社外取締役 就任(現任)
| ㈱アラカン取締役副社長 就任(現任)
2019年７月 | ㈱オールハーツ・カンパニー社外取締役 就任
| (注)３ | 8,000
監査役 (常勤) | 古田　博 | 1960年３月28日 |
1986年10月 | 監査法人丸の内会計事務所(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
1992年４月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー 就任
2017年12月 | 当社 監査役 就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 松井　知行 | 1983年２月20日 |
2011年９月 | 愛知県弁護士会 弁護士登録
| 春馬・野口法律事務所（現 and　　　 LEGAL弁護士法人） 入所
2017年１月 | トビラシステムズ㈱ 社外取締役 就任
2017年12月 | シェアリングテクノロジー㈱社外取締役 就任 当社 監査役 就任(現任)
2018年１月 | トビラシステムズ㈱ 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
2021年４月 | 松井知行法律事務所　開設
2021年９月 | 弁護士法人三浦法律事務所 法人パートナー就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 川井　信夫 | 1952年10月13日 |
1976年４月 | 愛知県警察 拝命
2007年３月 | 東海警察署長 就任
2009年３月 | 春日井警察署長 就任
2011年３月 | 警察本部総務部長 就任
2013年６月 | 愛知県警察信用組合 理事長 就任
2018年７月 | 当社 監査役 就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 3,492,000

(注) １．取締役 安藤弘志は、社外取締役であります。

２．監査役 古田博、松井知行及び川井信夫は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年１月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長 古賀祐介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＫｏ．Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ㈱が所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長 梢政樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＴｒｅｅＴｏｐ㈱が所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であり、いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届出を行っております。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

取締役の安藤弘志氏は、上場会社の取締役としての豊富な経験と幅広い知見から、ＩＲやコーポレート・ガバナンスの強化、経営指導及び事業展開に関する助言・提言を期待して社外取締役に選任しております。なお、安藤弘志氏は、当社株式8,000株を保有している以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役の古田博氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業会計に関する高度な専門知識に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、監査役の松井知行氏は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、監査役の川井信夫氏は、警察官ＯＢとしての豊富な経験と幅広い見識に基づく当社の内部統制構築に関する助言・提言を期待して、監査役に選任しております。なお、当社とそれぞれの監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針について具体的には定めておりませんが、企業統治において果たすべき役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い『人財』が望ましいと考えております。選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査並びにその他内部統制部門に関する重要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。

社外監査役は、監査役３名全員が社外監査役（常勤監査役：１名、非常勤監査役：２名）であり、定期的に監査役会において内部監査室より報告を受けており、情報共有及び協議等を行い、連携を図っております。内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人とは、四半期に１回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名(うち社外監査役１名)及び非常勤監査役２名(うち社外監査役２名)で構成されており、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状況を監査しています。

監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外監査役） | 古田　博 | 14回／14回（100％）
監査役（社外監査役） | 松井　知行 | 14回／14回（100％）
監査役（社外監査役） | 川井　信夫 | 14回／14回（100％）

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、監査計画に基づく往査結果についての評価、取締役会に付議される主要議案の内容、定時株主総会への付議議案、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の妥当性判断、代表取締役社長と監査環境の整備に関する意見交換等を実施しております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、本社及び主要な事業所（子会社を含む）に対する実地監査を実施するとともに、稟議書類等の重要な決裁書類の閲覧や取締役会並びに経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要会議へ出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、取締役事業本部長及び取締役管理本部長との意見交換、内部監査室及び会計監査人との情報交換による連携を行い、取締役の業務執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

なお、常勤監査役の古田博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室に専任者２名(室長１名を含む)を置き、事業年度ごとの内部監査計画に基づき原則として当社及び子会社の全部署を対象として、経営全般にわたる社内制度の整備状況及び業務遂行状況を適法性並びに妥当性及び有効性の観点から監査を行っております。監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会へ報告し、被監査部門へは改善指導や助言等を行い、改善状況を継続的に確認しております。

内部監査室は監査役会と随時意見交換及び改善状況の確認を行っております。また、会計監査人と監査役会の三者で意見交換を行い、内部監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

５年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　　業務執行社員　荒井　巌

指定有限責任社員　　　業務執行社員　柴田　直子

###### ｄ．監査業務における補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者４名、その他５名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定方針については、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しており、当該方針に基づき適任と判断したため、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合には、監査役全員の同意により解任します。

さらに、会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

###### ｆ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任にあたって、品質管理、独立性や専門性、不正リスク防止への体制、監査役とのコミュニケーション、経営者・内部監査室とのコミュニケーション、会計監査の方法・結果の相当性、監査報酬の妥当性、執行部門による評価等を勘案して総合的に評価しております。特に、監査実施責任者による経営者、監査役、内部監査室等との有効なコミュニケーションが適時適切になされているかを評価における主な検討事項としています。

上記の評価方法に従い、太陽有限責任監査法人を評価した結果、適任と判断し再任しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 17,000 | ― | 19,000 | 1,500
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 17,000 | ― | 19,000 | 1,500

（注）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2018年12月18日開催の臨時株主総会において報酬総額限度額を取締役（社外取締役を除く）は年額500,000千円、社外取締役は年額20,000千円（当時の対象となる取締役の員数は５名）、監査役は年額40,000千円（当時の対象となる監査役の員数は３名）と決議しております。

なお、当社は、役員の報酬等において業績連動報酬を採用しておりません。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長梢政樹が決定しております。その権限内容は固定報酬の個人別の金額の決定であります。この権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標度合い等を総合的に勘案した評価を行うには代表取締役社長梢政樹による決定が最も適していると判断するためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長梢政樹によって適切に行使されるよう、報酬等の決定に際しそのプロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、独立社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議・答申を受け委任しております。

報酬諮問委員会は、2021年１月29日開催の取締役会において設置が決議され、同委員会の委員長に社外取締役　安藤弘志が就任し、同委員会において、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役個人別の報酬等の内容並びにそれらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会に対して答申しております。

なお、当事業年度各監査役も報酬は固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年４月26日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役社長に一任する決議を行っております。

＜取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入について＞

2022年４月26日開催の第19回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有を進めることを目的とした当社取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入と、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額は、上記の報酬枠とは別枠で年額50,000千円以内とすることが承認されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の 員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を 除く。) | 167,400 | 167,400 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を 除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 3,300 | 3,300 | ― | ― | 1
社外監査役 | 14,445 | 14,445 | ― | ― | 3

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。