第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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123,080,000
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計
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123,080,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2022年３月31日)
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提出日現在
発行数(株)
(2022年５月12日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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32,496,600
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32,496,600
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東京証券取引所 (グロース市場）
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
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計
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32,496,600
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32,496,600
|
―
|
―
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（注）１．提出日現在発行数には、2022年５月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2022年１月１日 (注)１
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16,244,200
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32,488,400
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―
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512,228
|
―
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477,928
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2022年１月21日 (注)２
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8,200
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32,496,600
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8,887
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521,115
|
8,887
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486,815
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（注）1．2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を実施したことにより、発行済株式総数が16,244,200株増加しております。
2．2021年12月23日開催の取締役会決議により、2022年１月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が8,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,887千円増加しております。
発行価額：１株につき 2,167円50銭
資本組入額：１株につき 1,083円75銭
割当先：当社取締役７名（うち、社外取締役３名）、当社監査役３名
(5) 【大株主の状況】
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2022年３月31日現在
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氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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小椋 一宏
|
東京都杉並区
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8,226,600
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25.3
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宮本 和明
|
東京都世田谷区
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4,102,200
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12.6
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永留 義己
|
東京都世田谷区
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3,733,400
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11.5
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ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
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ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１
（東京都中央区日本橋３丁目11－１）
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1,410,802
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4.3
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町２丁目11番３号
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846,000
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2.6
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株式会社ブイ・シー・エヌ
|
東京都渋谷区恵比寿西１丁目８－１
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600,000
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1.8
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野村證券株式会社
（常任代理人 株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部）
|
東京都中央区日本橋１丁目13－１
（東京都千代田区丸の内１丁目１番２号）
|
517,200
|
1.6
|
ＨＥＮＮＧＥ従業員持株会
|
東京都渋谷区南平台町16番28号
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499,471
|
1.5
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ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
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50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14 ５ＮＴ，ＵＫ
（東京都中央区日本橋３丁目11－１）
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323,332
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1.0
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株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）
|
東京都中央区晴海１丁目８番12号
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300,800
|
0.9
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計
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―
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20,559,805
|
63.1
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(注)１．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアールエルエルシーが2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
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住所
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保有株券等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
|
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
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米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)
|
618,150
|
3.81
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２．2021年12月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インクが2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
|
ワサッチ・アドバイザーズ・インク
|
アメリカ合衆国 84108 ユタ州ソールト・レーク・シティ、ワカラ・ウェイ 505番3階 (505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A.)
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232,579
|
1.43
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３．2022年２月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が2022年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング
|
973,100
|
2.99
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４．2022年３月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
|
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー （Artisan Investments GP LLC）
|
アメリカ合衆国53202ウィスコンシン州ミルウォーキー、スウィート800、ウィスコンシン・アヴェニュー875E
|
882,100
|
2.71
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５．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
|
フィデリティ投信株式会社
|
東京都港区六本木七丁目7番7号
|
1,681,200
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5.17
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分
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株式数(株)
|
議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式）
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
324,813
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
32,496,600
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
324,813
|
―
|
（注）単元未満株式には、自己株式が36株含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称
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所有者の住所
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自己名義 所有株式数（株）
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他人名義 所有株式数（株）
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所有株式数の合計（株）
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発行済株式総数に対する所有株式数の合計（％）
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HENNGE株式会社
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東京都渋谷区南平台町16番28号
|
200
|
―
|
200
|
0.00
|
計
|
―
|
200
|
―
|
200
|
0.00
|
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。