第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,000,000 |
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計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2015年12月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 ２（注）４． |
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新株予約権の数（個） ※ |
742 [424]（注）５． |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式222,600 [127,200]（注）５． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
300（注）１． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年１月29日 至 2026年１月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 304 資本組入額 152 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2025年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より１年が経過した日の属する事業年度 30％
② 上場日より２年が経過した日の属する事業年度 60％
③ 上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降 100％
（２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での上場日における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
（４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（６）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権318個（95,400株）行使がされております。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2015年12月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 51（注）４． |
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新株予約権の数（個） ※ |
121 [68]（注）５． |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式36,300 [20,400]（注）５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
300（注）１． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年12月22日 至 2025年12月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 300 資本組入額 150 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
（２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（５）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権53個（15,900株）行使がされております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2018年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社取締役（監査等委員） ２ 当社従業員 ２ （注）４． |
|
新株予約権の数（個） ※ |
59,250 [44,585]（注）５． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式177,750 [133,755]（注）５． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
400（注）１． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月６日 至 2028年８月５日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 405 資本組入額 203 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（７）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。
（２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2027年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より１年が経過した日の属する事業年度 30％
② 上場日より２年が経過した日の属する事業年度 60％
③ 上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降 100％
（３）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（４）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
（５）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（７）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の取締役退任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権14,665個（43,995株）行使がされております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 91（注）４． |
|
新株予約権の数（個） ※ |
19,333 [14,210]（注）５． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式57,999 [42,630]（注）５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
400（注）１． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年６月18日 至 2028年６月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 400 資本組入額 200 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
（２）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（５）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の退社等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権5,123個（15,369株）行使がされております。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2019年７月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社取締役（監査等委員） １ 当社従業員 ５ （注）４． |
|
新株予約権の数（個） ※ |
35,700 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式107,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,967（注）１． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年７月27日 至 2029年７月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,997 資本組入額 999 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。
（２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2028年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より２年が経過した日の属する事業年度 30％
② 上場日より３年が経過した日の属する事業年度 60％
③ 上場日より４年が経過した日の属する事業年度以降 100％
（３）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（６）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の取締役退任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社取締役（監査等委員）２名、当社従業員３名となっております。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年７月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 30（注）４． |
|
新株予約権の数（個） ※ |
11,600 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式34,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,967（注）１． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年７月27日 至 2029年７月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,967 資本組入額 984 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。
（２）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（５）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の退職等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員22名となっております。
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年３月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
454 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式45,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,679（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年７月１日 至 2030年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,300 資本組入額 650 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（３）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使する事ができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、本第７回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続することができない。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年３月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
受託者 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
681 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式68,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,679（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年７月１日 至 2030年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,300 資本組入額 650 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
||
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（４）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。
（２）受益者は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
（３）受益者は、本第８回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（４）受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び受益者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続することができない。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年７月５日 （注）１． |
4,530,240 |
4,576,000 |
－ |
1,822,450 |
－ |
1,822,450 |
|
2019年８月20日 （注）２． |
9,152,000 |
13,728,000 |
－ |
1,822,450 |
－ |
1,822,450 |
|
2019年12月18日 （注）３． |
1,400,000 |
15,128,000 |
1,715,875 |
3,538,325 |
1,715,875 |
3,538,325 |
|
2019年12月19日～ 2020年３月31日 （注）４． |
10,200 |
15,138,200 |
1,530 |
3,539,855 |
1,530 |
3,539,855 |
|
2020年７月10日 （注）５． |
7,400 |
15,175,102 |
9,797 |
3,554,551 |
9,797 |
3,554,551 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）４． |
173,049 |
15,348,151 |
30,152 |
3,584,703 |
30,152 |
3,584,703 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価額 2,650円
引受価額 2,451.25円
資本組入額 1,225.625円
払込金総額 3,431,750千円
４．新株予約権の行使によるものであります。
５．2020年７月10日付での譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 2,648円
資本組入額 1,324円
割当先 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員計５名
６．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が170,664株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,834千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
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|
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|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
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|
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|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
|
|
|
|
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK,LIMITED（LONDON BRANCH）/ SMTTIL/JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
|
|
|
|
ML PRO SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人 BOFA証券株式会社）
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
２．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから、2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
住所 アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、
サウスホープ・ストリート333
保有株券等の数 株式 900,000株
株券等保有割合 5.91％
３．りそなアセットマネジメント株式会社から、2021年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 りそなアセットマネジメント株式会社
住所 東京都江東区木場一丁目５番65号
保有株券等の数 株式 560,400株
株券等保有割合 3.68％
４．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会及び日興アセットマネジメント株式会社が、2020年９月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の 数（株） |
株券等保有 割合（％） |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
株式 603,800 株式 162,000 |
3.97 1.07 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
31 |
122 |
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当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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引き受けるものの募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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消却の処分を失った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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その他 |
― |
― |
― |
― |
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保有自己株式数 |
31 |
― |
31 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。しかし、現在は成長途上にあるため、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えており、当連結会計年度は無配の方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への利益還元を検討していく方針であります。
内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 西山和良が議長を務め、取締役 河合通恵、取締役 角田智弘、取締役 益子治、取締役（常勤監査等委員） 久々湊暁夫、社外取締役（監査等委員） 原田潤及び社外取締役（監査等委員） 本澤豊の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会と随時開催される臨時取締役会にて運営されております。各取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、定例の取締役会では、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。
（ｂ）監査等委員及び監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員） 久々湊暁夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員） 原田潤及び社外取締役（監査等委員） 本澤豊の３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会での議決権を持った監査等委員が、取締役の職務の執行と日々の事業の運営状況について監査を行っております。
また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は社内の重要会議に出席するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うことにより、複眼的な視点から事業の運営状況の把握と監視を行っております。
（ｃ）会計監査人
当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
（ｄ）内部監査
当社では、内部監査統制課が内部監査を担当し、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
（ｅ）経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 西山和良が議長を務め、取締役 河合通恵、取締役 角田智弘、取締役 益子治、取締役（監査等委員） 久々湊暁夫、執行役員 青木和大、執行役員 清水孝治及び執行役員 石貫幸太郎その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されております。経営会議は、代表取締役が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他社内の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より最低１名の監査等委員も出席し業務の監視を実施しております。
（ｆ）執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
（ｇ）報酬委員会
当社では、取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意機関である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。
（ｈ）顧問弁護士
当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。さらに、当該顧問弁護士の担当外の専門分野については、しかるべき専門分野の弁護士より法的助言を得ております。
ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくため、当該企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は2016年10月17日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております（2019年５月９日開催の取締役会決議により一部改訂）。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⓐ 当社は、当社の全ての取締役、執行役員及びその他の使用人が遵守すべき基本的な内部規範である「行動規範」及び重要な職務の遂行に関する社内方針・規則を、取締役、執行役員及びその他の使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行っております。
ⓑ 当社は、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス活動を継続的に推進するとともに、重要な問題が発生した場合は取締役会に報告するものとしております。
ⓒ 当社は、法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持しております。
ⓓ 当社は、反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、その関係排除に取り組んでおります。
ⓔ 当社は、監査等委員・会計監査人と連携・協力の上、業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、運用状況を監視・検証しております。
（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、その職務の遂行に係る文書その他の情報を、法令及び「記録保管規程」に従い適切に保存及び管理しております。
（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行っております。経営管理部門は、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進しております。
（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⓐ 取締役会は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役及び執行役員に委譲しております。
ⓑ 取締役及び執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社全体としての経営目標の達成に努めております。また、業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の取締役・執行役員の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役・執行役員と協議の上、当社にとって最適な選択肢を追求しております。
ⓒ 執行役員は、「決裁規程」の定めるところに基づき代表取締役社長の承認のもと、下位の使用人に自らの権限の一部を委譲することができるとしております。
（ｅ）当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⓐ 当社は、当社及び連結子会社全体にとっての重要情報が当社及び連結子会社全体に共有され、適切な意思決定がなされることを確保するため、「決裁規程」及び「行動規範」を遵守しております。
ⓑ 当社は、当社の事前承認を要する事項、当社から決定権限を委譲された事項及び当社への報告が義務付けられた事項等を明文化した「決裁規程」を定め、当社及び連結子会社内に適宜周知・徹底しております。「決裁規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手のうえ、これらを評価し、当社及び連結子会社にとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。
Ⓒ 以上のとおり、当社は、当社の連結子会社の状況について、適切に管理しております。
（ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務執行を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を求めた場合は、取締役会は、適任と認められる人員を置くことができるものとしております。補助使用人は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うものとしております。
（ｇ）前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助使用人を求めた場合、その任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とし、業務上の合理性が認められる範囲で取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員からの独立性が確保されるものとしております。
（ｈ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとしております。
（ｉ）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ⓐ 取締役（連結子会社の取締役を含み、監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、法令及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにこれを監査等委員会に報告するものとしております。
ⓑ 取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、内部通報制度に対する通報の内容及びその対応状況を、監査等委員会の求めに応じて開示・報告するものとしております。
（ｊ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、誠実に通報を行った取締役、執行役員及びその他の使用人を公正かつ丁重に扱うものとしております。また、通報者に対する一切の報復措置の禁止について定めるとともに、通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めるものとしております。
（ｋ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、監査等委員の職務の執行に関する活動計画及び費用計画を作成し、当社は、係る活動計画及び費用計画に従い、監査等委員が行った活動に伴い発生した費用を負担しております。
（ｌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⓐ 監査等委員は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。
ⓑ 取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換等の監査等委員の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として「ISM/PIM委員会」及び「リスク管理委員会」を設置しております。
「ISM/PIM委員会」は、「情報システム管理規程」に定める情報システム統括管理責任者を委員長とし、情報セキュリティ部門、コンプライアンス部門担当者、経営管理部担当者等がメンバーとなり、情報セキュリティ管理（Information Security Management）及び個人情報管理（Personal Information Management）を行っており、３ヶ月に１回の定例会議において社内で発生したインシデント情報等を共有しております。また、年２回各オフィスにおいて、机・キャビネット等の施錠確認、PCの保管状況及び個人情報の保管状況等について実地監査を行っております。
「リスク管理委員会」は、「ISM/PIM委員会」を含む社内各部門を部会として構成される社内の全てのリスクを管理する会議体であり、リスクのモニタリング及び評価を行っております。この「リスク管理委員会」が主体となって、３ヶ月に１回事業部門のマネジャー級が出席する「リスク管理推進会議」を開催し、「リスク管理委員会」で把握したリスクのモニタリング結果を全社で共有する体制を整えております。また、取締役会で承認された各社内規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、子会社であるSRE AI Partners株式会社及び九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社を有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。
（ａ）意思決定に関する管理
SRE AI Partners株式会社の代表取締役は、当社代表取締役である西山和良が兼務しております。また、代表取締役を除く５名の取締役のうち４名は、当社取締役である角田智弘、益子治及び当社執行役員である青木和大、清水孝治が兼務しており、監査役は、当社取締役（監査等委員）である久々湊暁夫が兼務しております。このように、当社取締役及び執行役員がSRE AI Partners株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。
また、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社につきましては、取締役５名のうち２名は、当社取締役である角田智弘及び当社従業員１名が兼務しており、監査役は、当社取締役（監査等委員）である久々湊暁夫が兼務しております。このように、当社取締役及び従業員が九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。
（ｂ）業務に関する管理
SRE AI Partners株式会社及び九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の業務管理は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「関係会社決裁・報告ガイドライン」により、当社AIクラウド＆コンサルティング事業本部及びコーポレート本部が主管部署として実施しております。
当社管理部門の担当者がSRE AI Partners株式会社の管理部門を兼務すること又は当社管理部門の担当者が九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の役員に対し直接指示をすることにより、子会社の業務の適正が図られる体制を維持しております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
ｆ．取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除してから得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が萎縮せずに職務を執行できる環境を整備するためであります。
ｇ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重過失がなかった場合に限られております。
ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務上行った行為に起因する法律上の損害賠償及び訴訟費用の損害が塡補されることとなります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ｋ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役 社長 兼 CEO |
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2003年７月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2007年４月 同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦略室長 2012年４月 同社コーポレート企画推進部門・担当部長 2014年２月 同社SRE事業準備室長 2014年４月 当社代表取締役社長就任（現任） 2018年３月 株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション取締役就任 2018年10月 SRE AI Partners株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 不動産事業担当 |
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1987年４月 東急不動産株式会社入社 2009年４月 東急不動産キャピタル・マネジメント株式会社取締役執行役員就任 2014年４月 東急不動産キャピタル・マネジメント株式会社取締役（非常勤）就任 東急不動産SCマネジメント株式会社取締役（非常勤）就任 東急不動産アクティビア投信株式会社（現東急不動産リート・マネジメント株式会社）取締役（非常勤）就任 2015年４月 東急不動産アクティビア投信株式会社（現東急不動産リート・マネジメント株式会社）代表取締役社長就任 2017年４月 東急不動産ホールディングス株式会社執行役員就任情報開発担当 2018年４月 東急不動産株式会社執行役員就任再開発担当 2019年５月 当社取締役就任 2020年４月 当社取締役不動産事業担当兼不動産事業本部長就任（現任） |
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取締役 AIクラウド＆コンサルティング事業担当 |
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1998年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2009年７月 同社技術開発本部統括課長 2014年10月 当社転籍執行役員就任／AIソリューショングループ統括部長 2018年10月 SRE AI Partners株式会社取締役就任（現任） 2019年６月 当社取締役就任 2020年４月 当社取締役AIクラウド＆コンサルティングソリューション事業担当兼AIクラウド＆コンサルティング事業本部長就任（現任） 2021年３月 株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 |
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1998年４月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行）入行 2001年11月 同社企業調査部 2003年11月 同社企業調査部 香港駐在 2006年11月 同社経営企画部 中期経営計画プロジェクトチーム 2007年４月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ企画部IR室出向 2009年７月 Yale School of Management留学 2012年７月 株式会社三井住友銀行 経営企画部 上席部長代理 2018年４月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ企画部 グループ長 株式会社三井住友銀行経営企画部 グループ長 2020年６月 当社CFO 兼 コーポレート本部長就任（現任） 2021年６月 当社取締役就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1987年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2004年11月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社入社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社法務部部長 2011年９月 同社経営企画部部長 2014年９月 同社経営業務部部長 2017年７月 当社入社経営管理室室長 2018年10月 SRE AI Partners株式会社監査役就任（現任） 2019年３月 当社執行役員就任／経理財務コーポレートソリューション担当 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1997年４月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2001年７月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2003年11月 ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社 2004年11月 株式会社ライブドア入社 2006年８月 株式会社Prince&Partners取締役 2012年３月 アライドアーキテクツ株式会社社外監査役 2012年７月 あおばアドバイザーズ株式会社代表取締役（現任） 2018年８月 神宮前あおば税理士法人社員（現任） 2019年４月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年３月 アライドアーキテクツ株式会社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1986年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2008年10月 同社 連結経理部 統括部長 2010年４月 同社 経営管理部ジェネラルマネージャー 2012年12月 国際会計基準審議会(IASB)・世界作成者フォーラム(GPF)日本代表委員 2015年１月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） 北米エレクトロニクス事業会社 CFO 2018年９月 同社 米国統括会社 Senior Vice President(CFO) 2020年３月 江崎グリコ株式会社 取締役 コーポレートガバナンス担当（現任） 2020年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 久々湊暁夫、委員 原田潤、委員 本澤豊
なお、久々湊暁夫は、常勤の監査等委員であります。
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の３名で構成しております。
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氏 名 |
担 当 |
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清水 孝治 |
DX推進担当 |
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青木 和大 |
不動産DX事業担当 |
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石貫 幸太郎 |
デベロップメントビジネス事業担当 |
② 社外役員の状況
ａ 社外取締役の員数並びに当社との関係
当社では社外取締役２名（ともに監査等委員）を選任しております。社外取締役（監査等委員）である原田潤は新株予約権2,000個（6,000株）を有しております。それら以外に、当社と社外取締役である原田潤及び本澤豊との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ 社外取締役の機能及び役割、選任状況に関する考え方
社外取締役（監査等委員）である原田潤は公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び監査役を歴任しており、経営及び経理財務面において高い知見と専門性を有していると考えられるため当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
社外取締役（監査等委員）である本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバナンスの強化・サステナビリティ経営の推進に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際会計基準の知識も豊富であることから、当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
当社では、社外取締役の選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。現在選任している２名の社外取締役は、当社経営陣からの十分な独立性を確保できており、社外取締役としての役職を果たすにふさわしい状況にあります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者と社外取締役である監査等委員は、月１回定例のミーティングを実施し、業務運営における問題点、内部監査実施内容及び実施状況等について協議を行っております。また、社外取締役である監査等委員は、会計監査人と適宜ミーティングを行い、当社の業務運営における問題点等について意見交換を行っております。
なお、年１回、内部監査担当者、社外取締役である監査等委員及び会計監査人の三様監査ミーティングを実施し、内部監査担当者から監査等委員及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員は３名でありその内の２名は社外取締役となっております。毎月１回監査等委員会を開催し、取締役が執行する業務の検討や監査等委員相互の意見交換を実施しております。また、監査等委員監査の実施については、それぞれの部門責任者に対するヒアリングを実施しております。
なお、社外取締役（監査等委員）原田潤は、公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び監査役を歴任しております。社外取締役（監査等委員）本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバナンスの強化・サステナビリティ経営の推進に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際会計基準の知識も豊富であります。いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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久々湊 暁夫 |
10回 |
10回 |
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原田 潤 |
13回 |
13回 |
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本澤 豊 |
10回 |
10回 |
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小野 三郎 |
3回 |
3回 |
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齊藤 義範 |
3回 |
3回 |
（注）久々湊暁夫及び本澤豊は、2020年6月15日開催の第６回定時株主総会で当社取締役（監査等委員）に就任しております。また、小野三郎及び齊藤義範は、同定時株主総会開催日付で当社取締役（監査等委員）を退任しております。
また、常勤監査等委員は、内部統制部門をはじめとする社内の各部門に対し定期的にヒアリングを行い、業務執行の詳細についての把握を行うとともに、取締役会を含む重要会議、重要委員会への出席、決裁事項や重要な契約の閲覧・検討、事業所や子会社への監査等を実施し、その結果を監査等委員会において共有することにより、監査等委員会における取締役の業務の執行状況の確認が適切に行われるよう、日々の常勤監査活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査統制課を担当部署とし、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。
内部監査統制課は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、必要に応じて、監査等委員と意見及び情報交換を行い、監査結果については、代表取締役及び監査等委員に報告する体制となっております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましてはPwCあらた有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ａ 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
５年間
ｃ 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成等は以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木直幸
公認会計士 宍戸賢市
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名 その他数名
ｄ 監査法人の選定方針と理由
当社は、効率的で適切な会計監査を行っていることを、監査法人の選定方針としております。PwCあらた有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施しており、会計監査人とすることが適切であると判断しました。
ｅ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
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前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、株式上場準備及び財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であり、当連結会計年度は、新収益基準の導入支援及び財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
評価連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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監査等委員（社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）については、2020年６月退任取締役２名を含みます。
２．監査等委員（社外取締役を除く。）については、2020年６月退任監査等委員１名を含みます。
② 役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．2019年６月17日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額150百万円以内と決議されております。また、2020年６月15日開催の定時株主総会において、上記の取締役の報酬総額とは別枠として、取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内、監査等委員の報酬限度額は20百万円と決議されております。
ロ．当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該方針の決議に際しては、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会（社外取締役、代表取締役、社外有識者で構成）の議長へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役の報酬等は、金銭報酬部分（固定分・業績連動分）、非金銭報酬分（株式報酬分）で設定
ⅰ.固定分は、役位別、常勤・非常勤の別で設定
ⅱ.業績連動分及び株式報酬分は、前年度の売上高、売上総利益、営業利益、当期純利益等の定量的な会社業績目標への達成度に加え、企業価値向上への貢献度を勘案して決定
ⅲ.金銭報酬分と非金銭報酬分の割合は、役位、職責、同業他社の動向等を踏まえて決定。また、職位に応じて株式報酬の割合を高める
ｂ．毎年７月に報酬額を改定。金銭報酬は毎月支給し、非金銭報酬は、株主総会後の取締役会で決議し年一回配布（７月）
ｃ．株主総会において決議された金銭報酬限度額及び非金銭報酬（譲渡制限付株式）限度額の範囲内において、取締役会からの委任を受けて、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会（社外取締役、代表取締役、社外有識者で構成）にて審議し個人別の報酬の内容について決定
ｄ．監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議にて監査等委員会にて決定
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、「専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」とし、これに該当する株式を当社は保有しておりません。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、いわゆる政策保有株式がこれに該当し、業務提携関係の維持・拡大等をその保有目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。