## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社の経営方針

当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子会社であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、Eコマースプラットフォーム、オンライン決済サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。

#### (2) 経営戦略等

##### ①　BASE事業

＜ビジネスモデル上の特徴＞

A)　個人及びSMB層のエンパワーメントを促すユニークなビジネスモデル

Eコマースプラットフォーム「BASE」は、個人及びSMB層をメインユーザーとしていることが大きな特徴となります。

従来のネットショップ作成サービスは、初期費用や月額費用を徴収し、これらの費用を負担することが可能な既存の製品を大量に販売する売上規模の大きい事業者をサービスのメインユーザーとしておりました。

一方、「BASE」は、初期費用・月額費用を無料とし、売上が発生した場合にのみ決済手数料及びサービス利用料をお支払いいただく仕組みを構築することで、個人及びSMB層にとって、商品が売れず売上が発生しない時期からコストが発生するリスクを排除しております。また、ネットショップの開設や決済機能の導入をワンストップで行うことができること、豊富なネットショップのデザインテンプレートを提供すること、拡張機能を提供することで、個人及びSMB層が簡単にネットショップの開設・運営を行うことができます。

このように、少人数でも運営しやすいサービスを提供した結果、「BASE」において開設されたネットショップの98%は４名以下で運営されております。また、ショップオーナーのうち77%が個人、23%が法人であり、個人及びSMB層に数多くご利用いただいております。

「BASE」を利用するショップは、自ら開発したオリジナル商品をブランドとしてSNS等で宣伝することにより販売する傾向にあり、中でもアパレル商品を販売するショップに数多くご利用いただいております。

B)　ストック性の高い積上型ビジネスモデル

BASE事業の主な収益は、BASEショップの売上に対して発生する、１決済あたり3.6%+40円の決済手数料及び3.0%のサービス利用料であります。そのため、「BASE」を利用するショップが、ネットショップを開設後、継続的に事業成長及び「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄与いたします。

「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額は、以下のとおり着実に積上げられており、これらストック性の高い顧客基盤を背景として、今後も継続的な成長が可能であると考えております。

(注) 四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

＜成長戦略＞

上記の特徴から、今後も当社が高い成長率を維持していくためには、ネットショップを開設したいと考えている顧客が「BASE」を利用してネットショップを開設していただくこと及びネットショップを開設後、退会せずに継続的に利用していただくこと並びに当社がショップをエンパワーメントすることが必要不可欠であると考えております。

そのため、以下の取り組みにより、当社の成長を目指してまいります。

A) サービスの認知度向上・新規ユーザーの獲得

当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。

従来から、TVCMを活用した広告宣伝活動、インターネットを活用したWebマーケティング等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後もこれらの活動をより一層強化・推進してまいります。

B) プロダクトの強化

ネットショップを開設したいと考えている顧客に「BASE」を選んでいただけるよう、競争優位性の高いプロダクトの開発を行います。

また、売上規模の小さかったショップが成長した後にも使い続けていただけるよう、売上規模の大きいショップにも使いやすいプロダクトにしてまいります。

C) データ活用の強化

当社は、「BASE」における各ショップの行動履歴、取引履歴等の膨大なデータを保有しております。これらのビッグデータを分析・活用する機械学習技術の開発を進め、自動で「BASE」を利用するショップに対しショップ運営における最適なアドバイスを行うことで、ショップの稼働率や売上の向上に寄与いたします。

D) 決済機能以外の付加価値向上

当社は、2020年12月末現在、「BASE」の出店ショップに対しリアルの場で商品を販売する機会を提供する「SHIBUYA BASE」及び「BASE Lab.」を提供しております。また、ヤマト運輸株式会社と提携し、簡単かつ手頃な価格で商品を配送することができる「かんたん配送App」を提供しております。

このように、現在においても決済以外のサービスを提供しておりますが、今後も決済以外のサービス・機能を強化することで、ショップへ提供する付加価値を増やしてまいります。

②　PAY事業

A)　「PAY.JP」サービス

「PAY.JP」は、シンプルなAPIと豊富なライブラリで、Webサービスやネットショップに、スムーズにクレジットカード決済を組み込むことができるオンライン決済サービスであり、主にスタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットにサービスを提供しております。

今後もこれらの企業をターゲットにマーケティング・営業活動を進めるとともにプロダクトを強化し、加盟店数を増加させてまいります。

B)　「PAY ID」サービス

「PAY ID」は、「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店において利用可能な購入者向けのID決済サービスであり、「PAY ID」の登録者は、2020年12月末現在、570万人に達しております。今後、「BASE」における開設ショップの増加及び「PAY.JP」における加盟店の増加を通じて、「PAY ID」登録者の増加を図ってまいります。

また、「PAY ID」には、過去の取引履歴・評価情報といった付加価値の高いデータを有している点において、決済事業における他社と差別化された競争優位性を有していると考えております。

今後は、こうした付加価値の高いデータを活用し、新たな決済サービスを提供していきたいと考えております。

③　その他事業

当社グループは、2018年12月に資金調達サービス「YELL BANK」の提供を開始し、「BASE」を利用するショップオーナーに対してショップ運営上必要な事業資金を提供する資金調達サービスを提供しております。

なお、「YELL BANK」の主な特徴は、以下のとおりであります。

A)　必要な金額がすぐに調達できる

「YELL BANK」がBASEショップの将来債権を割引いて購入することで、ショップオーナーは必要な事業資金をすぐに調達することができます。調達金額は１万円から1,000万円、割引率（サービス利用料）は１%から15%となります。

B)　支払は商品が売れた時だけ

「YELL BANK」への支払は、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうちBASE BANK株式会社に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。「YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、ショップオーナーは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。

C)　ショップ運営データによる将来債権の予測

「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たしたショップオーナーに対し本サービスを提供いたします。このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジに足踏みをしていたショップオーナーも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。

当社グループには、BASE事業及びPAY事業における取引情報が蓄積されております。

今後は、こうした情報をさらに蓄積するとともに解析精度をあげることで、多くのショップに対して資金提供を行ってまいりたいと考えております。

#### (3) 目標とする経営指標

当社グループでは、流通総額及び売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。

当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であり、PAY事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により実現される売上総利益の最大化を目指しております。

当社グループの流通総額及び売上総利益について、2019年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率65.2%、売上総利益成長率59.7%、2020年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率99.7%、売上総利益成長率123.8%と高い成長を実現できております。事業規模の拡大に伴い成長率は逓減する可能性はあると考えられるものの、今後におきましても成長性の高いビジネスモデルが継続できるよう注力してまいります。

#### (4) 経営環境

国内BtoC-EC市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。経済産業省発表の「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2019年時点で約19.3兆円(物販系10.0兆円、サービス系7.1兆円、デジタル系2.1兆円)を超えました。当社設立の2012年の市場規模は9.5兆円であり、2012年から７年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。加えて、eMarketer発表の「By Country Retail Ecommerce Sales Penetration:% of Total Retail Sales」によると、日本のEC化率は8.5%と、他国と比較して低い水準にあるため（中国29.7%、韓国22.7%、イギリス20.7%）、国内BtoC-EC市場規模の成長余地は大きいと考えております。

また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や「ニッチさ」、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきていると考えており、今後もSNSを活用した「個」の情報発信と「個」同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさらに強まるものと考えております。

当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやオリジナリティの高い世界観を有するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対応可能であると考えております。

また、現在、電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッシュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。

一方で、新型コロナウイルス(COVID-19)の感染拡大については、消費者の購買意欲や物流への影響など、当社事業環境へ影響を及ぼす可能性があると考えております。

当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、企業価値の最大化に努めております。

#### (5) 対処すべき課題

上記の経営環境の下、当社グループが「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現するために、対処すべき課題として重点的に取り組んでいる事項は、以下のとおりです。

##### ①　開発力・技術力の強化

当社グループの事業はインターネットと深く関わっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していくためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。

そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを提供してまいります。また、当社グループは2020年12月末時点においてプロダクト人員が92名在籍しておりますが、さらなる優秀な技術者の確保、職場環境の向上に努めてまいりたいと考えております。

##### ②　優秀な人材の確保と育成

当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を適時に採用し、開発体制や内部管理体制を強化することが重要な課題であると考えております。

そのため、採用イベントの開催や社員紹介制度の導入等、採用方法の多様化を図り、当社グループの求める資質を兼ね備え、また当社グループの企業風土にあった人材の採用を進めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げを行ってまいります。

##### ③　内部管理体制の強化

当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。

④　サービスの健全性の確保

当社グループは、取引の場を提供する事業者として、ショップ運営者や購入者をはじめとするあらゆるステークホルダーが安心して取引を行うことができるよう、サービスの健全性を確保することが重要な課題であると考えております。

そのため、専門部署を設置し、サービスの健全性を確保するための取り組みを進めております。具体的には、当社が保有する取引データを機械学習の活用等により分析し、不正決済や不適切な商品の販売を検知・防止することで、サービスの健全性の確保を図っております。

⑤　規律ある先行投資の実行

従来からTVCMやオンライン広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大していくための開発人員等の採用など、積極的に先行投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続していくためにこうした先行投資が必要であるため、継続的に先行投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律ある先行投資を実行してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

#### (1) 事業環境について

##### ①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について

経済産業省発表の「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2019年時点で約19.3兆円(物販系10.0兆円、サービス系7.1兆円、デジタル系2.1兆円)を超えました。当社設立の2012年の市場規模は9.5兆円であり、2012年から７年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2021年において116.2兆円に達します。

しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　競合について

当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。

しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。

しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　技術革新への対応について

インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。

しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　法的規制について

当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的規制の対象となっております。

当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　自然災害等について

地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

#### (2) 事業活動について

##### ①　サービスの健全性維持について

当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ②　特定の業務提携先への依存について

当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。

##### ③　情報セキュリティについて

当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。

しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　情報システムのトラブルについて

当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。

しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

##### ⑤　個人情報の管理に係るリスクについて

当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥　不正利用に関するリスクについて
当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、カスタマーサポートにより取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。

また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるID決済サービス「PAY ID」を提供しております。「PAY ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。

しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

##### ⑦　知的財産権について

当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。

しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

##### ⑧　継続的な投資及び赤字計上について

当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。

当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、第７期までの経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況でありました。

第８期は、新型コロナウイルス感染症の影響により、消費者のEC移行や実店舗のオンラインシフトが加速し、新規開設ショップが急増するとともに、新規開設ショップ及び既存のショップの流通総額が大きく増加したことで、営業赤字が解消されました。

一方で、当社グループの各サービスは成長途上にあることや、更なる企業価値の向上に向けて認知度向上及び顧客獲得のためのプロモーション費への投資、当社サービスを拡大していくためのプロダクト開発の人員の採用及び業務委託の起用等の先行投資を機動的に行うことを予定しているため、来期以降も販売費及び一般管理費が増加し、営業赤字となる見通しであります。

(注)　プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。

(第７期連結会計年度)

(単位：千円)

| 第１四半期 連結会計期間 (自　2019年１月１日 至　2019年３月31日) | 第２四半期 連結会計期間 (自　2019年４月１日 至　2019年６月30日) | 第３四半期 連結会計期間 (自　2019年７月１日 至　2019年９月30日) | 第４四半期 連結会計期間 (自　2019年10月１日 至　2019年12月31日) | 連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
売上高 | 764,265 | 923,316 | 1,043,232 | 1,119,007 | 3,849,821
うちBASE事業 | 643,793 | 752,428 | 871,063 | 931,402 | 3,198,687
うちPAY事業 | 120,106 | 169,956 | 170,358 | 183,633 | 644,055
うちその他事業 | 365 | 931 | 1,809 | 3,971 | 7,078
売上総利益 | 449,773 | 527,795 | 609,394 | 644,091 | 2,231,054
うちBASE事業 | 437,256 | 508,478 | 590,327 | 620,346 | 2,156,408
うちPAY事業 | 12,152 | 18,386 | 17,256 | 19,772 | 67,567
うちその他事業 | 365 | 931 | 1,809 | 3,971 | 7,078
販売費及び 一般管理費 | 653,064 | 460,177 | 754,032 | 805,498 | 2,672,773
うちプロモー ション費 | 294,409 | 64,756 | 278,254 | 294,135 | 931,555
うち人件費 | 214,748 | 225,465 | 245,645 | 260,043 | 945,902
営業損益(△は 損失) | △203,291 | 67,617 | △144,638 | △161,406 | △441,719

(注)　第７期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。

(第８期連結会計年度)

(単位：千円)

| 第１四半期 連結会計期間 (自　2020年１月１日 至　2020年３月31日) | 第２四半期 連結会計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年６月30日) | 第３四半期 連結会計期間 (自　2020年７月１日 至　2020年９月30日) | 第４四半期 連結会計期間 (自　2020年10月１日 至　2020年12月31日) | 連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
売上高 | 1,124,452 | 2,557,309 | 2,315,096 | 2,291,289 | 8,288,148
うちBASE事業 | 933,514 | 2,342,730 | 2,061,355 | 1,983,601 | 7,321,202
うちPAY事業 | 184,890 | 207,290 | 247,675 | 299,733 | 939,589
うちその他事業 | 6,047 | 7,288 | 6,065 | 7,955 | 27,356
売上総利益 | 648,082 | 1,608,528 | 1,393,232 | 1,342,393 | 4,992,237
うちBASE事業 | 624,020 | 1,580,232 | 1,362,480 | 1,305,813 | 4,872,545
うちPAY事業 | 18,014 | 21,008 | 24,686 | 28,625 | 92,334
うちその他事業 | 6,047 | 7,288 | 6,065 | 7,955 | 27,356
販売費及び 一般管理費 | 676,083 | 968,347 | 858,424 | 1,686,154 | 4,189,010
うちプロモー ション費 | 151,495 | 410,980 | 286,191 | 915,084 | 1,763,751
うち人件費 | 277,801 | 291,213 | 299,745 | 319,951 | 1,188,712
営業損益(△は 損失) | △28,000 | 640,180 | 534,807 | △343,761 | 803,226

(注)　第８期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。

今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。

しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑨　税務上の繰越欠損金について

第８期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

##### ⑩　新規サービスや新規事業について

当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### (3) 事業運営体制に関するリスクについて

##### ①　特定人物への依存について

当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ②　組織規模について

当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

##### ③　人材確保・育成に関するリスクについて

当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。

しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ④　内部管理体制について

当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

#### (4) その他

##### ①　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

##### ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行を実施する可能性があります。

2020年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,439,200株であり、発行済株式総数21,939,400株の6.6％に相当します。

今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

#### ①　経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People,Power to the People.」をミッションとして掲げ、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びSMB(Small and Medium Business)層をエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

当連結会計年度では、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛による巣ごもり消費、経済的な影響を受けたショップへの応援消費、実店舗のオンラインシフト等が加速したことで、EC市場が著しく拡大いたしました。このような事業環境においてBASE事業では、引き続き個人及びSMB層をターゲットとした積極的なマーケティングや、ショップ運営の利便性を向上させる機能拡充に努めております。PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努めております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は8,288,148千円（前年同期比115.3％増）、営業利益は803,226千円（前年同期は営業損失441,719千円）、経常利益は747,950千円（前年同期は経常損失455,921千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は584,501千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失459,675千円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

###### A)　BASE事業

BASE事業では、継続的な事業成長のため、サービス認知度の向上と新規ショップ開設の促進を目的にTVCMやWebマーケティング等積極的にプロモーションを行い、 2020年12月にはネットショップ開設数が130万ショップを突破いたしました。

また、コーディングの知識がなくても簡単にショップ編集ができる「ショップデザイン機能」や、Instagramとの連携強化、複数のネットショップを一元管理する「ネクストエンジンApp」等、引き続きショップ運営をより簡単に、効率的にする機能やサービスの拡充に努めました。

さらに、都内２店舗となる常設店舗「BASE Lab.」をラフォーレ原宿に新しくオープンし、初期費用・固定費用無料での実店舗出店を可能にすることで、インターネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出するなど、BASE独自のサポートも強化してまいりました。

この結果、当連結会計年度における流通総額は95,296,632千円（注文ベース）、87,717,192千円（決済ベース）（前年同期比121.8％増（注文ベース）、130.5％増（決済ベース））となりました。

以上の結果、売上高は7,321,202千円（前年同期比128.9％増）、セグメント利益は1,112,129千円（前年同期はセグメント損失117,692千円）となりました。

###### B)　PAY事業

PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供しており、当連結会計年度では登録加盟店数は堅調に推移し、流通総額は36,069,991千円（前年同期比50.8％増）となりました。

以上の結果、売上高は939,589千円（前年同期比45.9％増）、セグメント損失は92,057千円（前年同期はセグメント損失127,651千円）となりました。

##### C)　その他事業

その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL BANK」等を提供しており、2018年12月のサービス提供開始以降、利用者数は堅調に推移しております。

以上の結果、売上高は27,356千円（前年同期比286.5％増）、セグメント損失は45,867千円（前年同期はセグメント損失54,212千円）となりました。

##### ②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は28,505,568千円となり、前連結会計年度末に比べ18,046,767千円増加いたしました。これは主に、海外募集による新株式の発行等による現金及び預金の増加15,076,420千円、資本業務提携等による投資有価証券の増加435,569千円に加え、未収入金が2,166,870千円増加したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は12,287,572千円となり、前連結会計年度末に比べ4,987,083千円増加いたしました。これは主に、営業預り金が412,497千円減少した一方で、営業未払金が5,070,800千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は16,217,996千円となり、前連結会計年度末に比べ13,059,683千円増加いたしました。これは主に、海外募集による新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,226,560千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が584,501千円増加したことによるものであります。また、2020年２月20日開催の取締役会に基づき、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、資本剰余金1,130,856千円を減少し、利益剰余金に1,130,856千円振り替えております。

##### ③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ15,076,420千円増加し、22,271,835千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は3,128,639千円（前年同期は870,017千円の獲得）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上747,950千円、営業未払金の増加5,070,800千円等であり、主な減少要因は、未収入金の増加2,166,870千円、営業預り金の減少412,497千円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は471,702千円（前年同期は51,524千円の使用）となりました。これは主に、資本業務提携等による投資有価証券の取得による支出436,298千円、有形固定資産の取得による支出32,689千円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は12,419,483千円（前年同期は1,879,834千円の獲得）となりました。これは主に、海外募集による新株式の発行による収入12,396,691千円によるものであります。

##### ④　生産、受注及び販売の実績

#### ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。

#### ｂ．受注実績

当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

###### ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比(％)
BASE事業 | 7,321,202 | 228.9
PAY事業 | 939,589 | 145.9
その他事業 | 27,356 | 386.5
合計 | 8,288,148 | 215.3

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度において、BASE事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、新型コロナウイルス感染症の影響により、消費者のEC移行や実店舗のオンラインシフトが加速し、新規開設ショップが急増するとともに、新規開設ショップ及び既存のショップの流通総額が大きく増加したことによるものであります。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載のとおりです。

##### ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は8,288,148千円（前年同期比115.3％増）となりました。主に、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載の要因により、BASE事業において、ショップ開設数が順調に推移し、売店数（売上が計上されたショップ数）及び１ショップ当たりの流通額が増加したことにより流通総額が増加したこと、PAY事業において、登録加盟店数が堅調に推移し、稼働加盟店数及び稼働加盟店当たりの流通額が増加したことにより流通総額が増加したことによるものであります。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は3,295,911千円（前年同期比103.6％増）となりました。主な要因は、流通総額の増加により、決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は4,992,237千円（前年同期比123.8％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は4,189,010千円（前年同期比56.7％増）となりました。主な要因は、事業拡大のためにTVCMやオンライン広告等のプロモーションを行ったことにより広告宣伝費が増加したことによるものであります。

この結果、営業利益は803,226千円（前年同期は営業損失441,719千円）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は2,858千円、営業外費用は58,134千円となりました。主な要因は、増資による株式交付費の発生によるものであります。この結果、経常利益は747,950千円（前年同期は経常損失455,921千円）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度において、法人税等は163,449千円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は584,501千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失459,675千円）となりました。

##### ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費及び認知度拡大や顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。

##### ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

##### ⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

#### (1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約

相手先の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 | 対象事業
ソニーペイメントサービス 株式会社 | e-SCOTT Smart サービス利用規約 | 2013年 12月５日 | 2013年12月５日より１年間(その後１年単位の自動更新) | クレジットカード決済代行 オンライン収納代行サービス | BASE
業務提携契約 | 2015年 ８月28日 | 2015年８月28日より１年間(その後１年単位の自動更新) | クレジットカード決済代行 | PAY
ライフカード 株式会社 | 包括代理加盟店契約書 | 2016年 ７月13日 | 2016年７月13日より１年間(その後１年単位の自動更新) | クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理) | PAY
すみしんライフ カード株式会社 | 包括代理加盟店契約書 | 2016年 ７月13日 | 2016年７月13日より１年間(その後１年単位の自動更新) | クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理) | PAY

#### (2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約

相手先の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 | 対象事業
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 | 決済ステーション銀行振込決済サービス利用規約 | 2014年 ５月15日 | 2014年５月15日から契約に従う解除日まで | 銀行振込決済の回収事務サービス | BASE
株式会社イー コンテクスト | econtextサービス利用契約 | 2014年 ５月１日 | 2014年５月１日より１年間(その後１年単位の自動更新) | コンビニ決済の収納代行サービス | BASE
AGミライバライ 株式会社（注） | 後払い決済サービス利用契約における基本合意 | 2017年 10月23日 | 2017年10月23日より１年間(その後１年単位の自動更新) | 後払い決済サービス | BASE
株式会社 ＮＴＴドコモ | ケータイ払い加盟店規約 | 2017年 ７月１日 | 2017年７月１日から契約に従う解除日まで | キャリア決済サービス | BASE
ソフトバンク・ペイメントサービス株式会社 | ソフトバンクまとめて支払い加盟店規約 | 2017年 ２月24日 | 2017年２月24日から契約に従う解除日まで | キャリア決済サービス | BASE
ＫＤＤＩ 株式会社 | auかんたん決済利用規約 | 2017年 ４月12日 | 2017年４月12日から契約に従う解除日まで | キャリア決済サービス | BASE
PayPal Pte. Ltd. | PayPalサービスのユーザー規約 | 2019年 ９月30日 | 2019年９月30日から契約に従う解除日まで | PayPal決済サービス | BASE
Amazon Services International, Inc. | Amazon Payカスタマー契約 | 2020年 10月１日 | 2020年10月１日から契約に従う解除日まで | Amazon Pay決済サービス | BASE

（注）契約締結時における相手先の名称は「ライフカード株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「AGミライバライ株式会社」に契約上の地位が承継されております。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。