# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期
決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月
売上高 | (百万円) | 2,352 | 3,849 | 8,288 | 9,931
経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △798 | △455 | 747 | △960
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (百万円) | △854 | △459 | 584 | △1,194
包括利益 | (百万円) | △854 | △459 | 583 | △1,189
純資産額 | (百万円) | 1,737 | 3,158 | 16,217 | 15,105
総資産額 | (百万円) | 6,951 | 10,458 | 28,505 | 31,991
１株当たり純資産額 | (円) | △85.80 | 30.94 | 147.84 | 135.48
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △23.69 | △7.75 | 5.64 | △10.80
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | 5.20 | ―
自己資本比率 | (％) | 25.0 | 30.2 | 56.9 | 47.2
自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 6.0 | ―
株価収益率 | (倍) | ― | ― | 346.3 | ―
営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △400 | 870 | 3,128 | 1,782
投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △338 | △51 | △471 | △21
財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 1,022 | 1,879 | 12,419 | 21
現金及び現金同等物 の期末残高 | (百万円) | 4,408 | 7,195 | 22,271 | 24,053
従業員数 | (名) | 116 | 136 | 162 | 211

(注) １．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第６期、第７期及び第９期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第６期の株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．当連結会計年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前についても百万円単位で表示しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期
決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月
売上高 | (百万円) | 1,147 | 1,982 | 3,198 | 7,321 | 8,420
経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △1,261 | △613 | △272 | 887 | △860
当期純利益又は当期純損失(△) | (百万円) | △1,268 | △854 | △276 | 380 | △1,147
持分法を適用した 場合の投資利益 | (百万円) | ― | ― | ― | ― | ―
資本金 | (百万円) | 1,187 | 1,325 | 2,275 | 8,513 | 8,552
発行済株式総数 | (株) | 38,936 | 47,055 | 20,413,800 | 21,939,400 | 111,500,749
普通株式 |  | 18,041 | 18,041 | 20,413,800 | 21,939,400 | 111,500,749
Ａ種優先株式 |  | 4,510 | 4,510 | ― | ― | ―
Ｂ種優先株式 |  | 3,980 | 3,980 | ― | ― | ―
Ｃ種優先株式 |  | 3,106 | 3,106 | ― | ― | ―
Ｄ種優先株式 |  | 9,299 | 9,299 | ― | ― | ―
Ｅ種優先株式 |  | ― | 8,119 | ― | ― | ―
純資産額 | (百万円) | 1,560 | 1,737 | 3,361 | 16,217 | 15,152
総資産額 | (百万円) | 5,308 | 5,111 | 7,670 | 25,945 | 28,390
１株当たり純資産額 | (円) | △62.11 | △85.80 | 32.94 | 147.84 | 135.90
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ―
(―) | (―) | (―) | (―) | (―)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △35.16 | △23.69 | △4.65 | 3.67 | △10.37
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | 3.39 | ―
自己資本比率 | (％) | 29.4 | 34.0 | 43.8 | 62.5 | 53.4
自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | 3.9 | ―
株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 531.6 | ―
配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ―
営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 228 | ― | ― | ― | ―
投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △66 | ― | ― | ― | ―
財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 1,501 | ― | ― | ― | ―
現金及び現金同等物 の期末残高 | (百万円) | 4,124 | ― | ― | ― | ―
従業員数 | (名) | 89 | 96 | 115 | 140 | 186
株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | 556.1 | 175.5
(比較指標：配当込みTOPIX) | (―) | (―) | (―) | (107.4) | (121.1)
最高株価 | (円) | ― | ― | 1,967 | 17,240 | 2,309 (14,500)
最低株価 | (円) | ― | ― | 1,169 | 774 | 592 (7,550)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第５期において持分法非適用非連結子会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第５期から第７期及び第９期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第５期及び第６期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第７期及び第９期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期から第９期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2019年10月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

13．当社株式は、2019年10月25日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第８期以降を記載しております。

14．当事業年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前についても百万円単位で表示しております。

### ２ 【沿革】

当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。

当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。

年月 | 概要
2012年12月 | 東京都港区六本木において、BASE株式会社を設立 ネットショップ作成サービス「BASE(ベイス)」の提供開始
2014年３月 | ネットショップ作成サービス「BASE」にて、独自の決済システム「BASEかんたん決済」の提供開始及び「BASEかんたん決済」にて「クレジットカード決済」の提供開始 本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号に移転
2014年６月 | ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「コンビニ決済・Pay-easy(ペイジー)決済」の提供開始
2014年12月 | オンライン決済サービス「Pureca(ピュレカ)」を開発するピュレカ株式会社株式を取得し、子会社化(2018年５月に清算)
2015年３月 | ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「銀行振込決済」の提供開始
2015年６月 | 本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号に移転
2015年９月 | オンライン決済サービス「PAY.JP」の提供開始
2015年12月 | ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「後払い決済」の提供開始
2016年６月 | ID決済サービス「PAY ID」の提供開始
2017年６月 | お支払アプリ「PAY ID」の提供開始
2017年９月 | ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「キャリア決済」の提供開始
2018年１月 | オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の事業部門を分社化し、PAY株式会社(現、連結子会社)を設立 新規事業として金融サービスを行うことを目的に、BASE BANK株式会社を設立（注）
2018年６月 | 渋谷マルイに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」をオープン
2018年９月 | 本社を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転
2018年12月 | 資金調達サービス「YELL BANK」の提供開始
2019年10月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年11月 | ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「PayPal決済」の提供開始
2020年10月 | ラフォーレ原宿に、リアル店舗出店スペース「BASE Lab.」をオープン
2021年３月 | ネットショップ作成サービス「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「Amazon Pay決済」の提供開始
2021年６月 | 渋谷モディに、リアル店舗出店スペース「SHIBUYA BASE」を移転リニューアルオープン
2021年11月 | 購入者向けショッピングサービス「Pay ID」の提供開始

(注)2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。

### ３ 【事業の内容】

当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子会社であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、ネットショップ作成サービス、オンライン決済サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。

当社は、ネットショップ作成サービス「BASE」を提供するBASE事業を、連結子会社であるPAY株式会社では、クレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY事業を展開しております。また、同じく連結子会社であるBASE BANK株式会社では、「BASE」を利用するショップオーナーに対して事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」を中心としたその他事業を展開しております。なお、当社は2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。

当社グループは、「BASE」を通じて、個人及びスモールチームをエンパワーメントすることに、また、「PAY.JP」を通じて、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

#### (1) BASE事業

「BASE」は、ストアフロント型のネットショップ作成サービスを提供し、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネスを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているサービスです。

「BASE」は、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、当社が提供するデザインテンプレートを選択するだけで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することができます。また、ネットショップ運営の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンストップで提供することで、これまでネットショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネットショップを始めることが困難だった方でも、手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構築しております。

なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。

###### A)　初期費用・月額費用が無料

ネットショップの初期導入費用、月額運営費用を無料で提供しており、ネットショップの作成から運営まで無料でできるため、誰でもかんたんにネットショップの開設・運営を始めることができます。

なお、従来の月額無料プランに加えて、ショップの売上規模が大きくなっても使いやすい月額有料プラン（決済手数料2.9%+月額サービス利用料5,980円）の提供開始を2022年4月に予定しております。

###### B)　「BASEかんたん決済」

当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀行振込決済、後払い決済、キャリア決済、PayPal決済、Amazon Pay決済の７つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間で、「BASE」により開設したネットショップに導入することができます。

一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要があり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネットショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。

「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。

「BASEかんたん決済」の決済手数料は、いずれの決済方法においても取引金額に対して3.6％＋40円としており、この他にサービス利用料として取引金額の3.0％を頂いております。なお、「BASEかんたん決済」は、エスクロー決済(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。

(注) エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。

###### C)誰でもかんたんに使える機能

「BASE」では、はじめての方でもかんたんに使えるシンプルな標準機能に加え、多様なニーズに合わせてショップをかんたんに拡充できる拡張機能「BASE Apps」等を提供しております。ネットショップ運営に必要な基本機能は、標準機能としてすべてのショップに対して提供しており、はじめてネットショップを作成される方でもかんたんに操作することができます。また、「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用頂くための拡張機能であり、目的や必要に応じてネットショップの機能をかんたんに拡充できるシステムです。「BASE Apps」をご利用頂くことによって、様々な販売法や幅広い売上規模のニーズに対応する事が可能になります。「BASE Apps」では、2021年12月末現在、84種類の拡張機能を用意しており、主な拡張機能は以下のとおりであります

機能名称 | 内容 | 区分
BASEロゴ非表示 | BASEのロゴを非表示にすることができます。 | 有料
独自ドメイン | ショップのURLをオリジナルのURLに変更することができます。 | 無料
Instagram販売 | BASEの商品とInstagramを連携することで、Instagramの投稿に商品をタグづけして、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。 | 無料
Instagram広告 | BASEの商品をInstagram広告として配信し、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。 | 無料
Google商品連携・広告 | Googleの商品管理サービスであるGoogle Merchant Centerのアカウントを作成し、BASEのショップや商品の情報を連携できます。また、Google広告の一種である「スマートショッピングキャンペーン」をかんたんに配信することができます。 | 無料
予約販売 | 入荷前の商品を先行販売し、予約注文を受けることができます。 | 無料
かんたん発送 (ヤマト運輸連携) | 伝票作成不要で簡単に商品発送をすることができます。 | 無料
コミュニティ | ネットショップを通じて会員制のコミュニティを作り、会員を募ることが可能になります。コミュニティでは、会員だけが購入できる限定商品の販売や、会員だけが閲覧できるクローズドページを提供することができます。 | 無料
抽選販売 | 抽選で、当選者にのみ商品を販売することができます。落選者を選択することができるので、人気商品の買い占め防止に役立てることが可能です。 | 無料

D)　ショッピングサービス「Pay ID」

「Pay ID」は「BASE」で開設されたすべてのショップで使える、購入者向けのショッピングサービスです。オンラインでの購入をクイックに行えるID決済機能と、ショップと購入者の持続的なリレーション構築をサポートするモバイルアプリによって、決済からアフターショッピングまで包括的にショッピング体験を向上します。新たな決済体験の提供や購入者との関係性のサポートにより、ショップと新規顧客及びリピーター増加に寄与する機能開発に注力しております。

E)　リアル店舗出店スペース

「BASE」のショップに対し、リアル店舗の出店及び商品販売をする機会を提供しております。

リアル店舗出店スペースでは、ショップに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機を拡大する支援を実施しております。リアル店舗で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インターネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、ショップの魅力を広めることが可能となります。

2021年12月末現在、東京都渋谷区の渋谷モディにおける「SHIBUYA BASE」及びラフォーレ原宿における「BASE Lab.」の提供により、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。

当社は、これらの特徴・強みが支持されていると考えております。また、2022年１月に、「BASE」のショップ開設数は170万ショップを突破いたしました。なお、ネットショップ開設実績が４年連続No.１であることは、2021年２月に当社からの委託に基づき実施した株式会社マクロミルの調査に基づいております。

直近１年以内にネットショップを開設する際に利用したネットショップ作成サービス 調査委託先：マクロミル（2021年２月実施）

「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。なお、本特徴は、当社が2021年11月に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数2,787ショップ）。

A)　少人数でのショップ運営
ネットショップの運営人数は、「１名」が72.7％、「２名～４名」は26.0%であり、全体の９割以上が４名以下の少人数でネットショップを運営しております

B)　個人でのショップ運営
個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが73.8%、法人が26.2%であります。この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れない時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やスモールチームの利用しやすさに繋がっていると考えております。

C) オリジナル商品の販売が多い
「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは77.3%であり、大半のショップがショップ独自の商品を販売しております。

D)　ブランド意識が高い
自身のネットショップを「ブランド」として運営されているという認識を持っているショップオーナーが73.6%であり、ブランドを立ち上げる時代の流れが起きていると考えております。

E)　ネットショップのPRや販促のためにSNSやプラットフォームの活用
自身のネットショップのPRや販促のために、ショップオーナーの88.9％がSNSやプラットフォームを活用しています。中でも最も利用されているSNSは3年連続で「Instagram」であり、当社が提供している「BASE Apps」におけるSNS等の外部プラットフォーム連携は、個人やスモールチームが運営するネットショップへの集客に役立てられる重要な機能と考えております。

#### ＜BASE事業のビジネスの流れ＞

##### ①　ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。

##### ②　購入者(「BASE」を使用するショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。ショップは「BASE」を通じて「購入情報」を受領します。

##### ③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。

##### ④　当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。

#### ＜事業系統図(BASE事業)＞

なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。

年月 | 四半期流通総額 (注)１ (百万円) | 月間平均流通総額 (注)２ (百万円) | 月間平均売店数 (注)３ (ショップ) | １ショップあたりの 月間平均流通総額 (注)４ (円) | 四半期流通総額 （決済ベース） (注)５ （百万円）
2017年３月 | 3,272 | 1,090 | 12,899 | 84,561 | 2,793
６月 | 3,921 | 1,307 | 15,126 | 86,419 | 3,328
９月 | 4,618 | 1,539 | 16,958 | 90,778 | 3,942
12月 | 5,285 | 1,761 | 17,669 | 99,717 | 4,578
2018年３月 | 5,163 | 1,721 | 17,532 | 98,167 | 4,534
６月 | 5,947 | 1,982 | 19,326 | 102,589 | 5,225
９月 | 7,219 | 2,406 | 21,216 | 113,426 | 6,228
12月 | 8,760 | 2,920 | 23,183 | 125,968 | 7,856
2019年３月 | 9,007 | 3,002 | 24,770 | 121,218 | 7,792
６月 | 10,480 | 3,493 | 26,071 | 134,001 | 9,217
９月 | 11,263 | 3,754 | 27,811 | 135,000 | 10,049
12月 | 12,211 | 4,070 | 28,537 | 142,638 | 11,000
2020年３月 | 12,532 | 4,177 | 30,658 | 136,261 | 10,983
６月 | 31,071 | 10,357 | 49,715 | 208,328 | 27,582
９月 | 25,390 | 8,463 | 50,553 | 167,417 | 24,661
12月 | 26,302 | 8,767 | 51,558 | 170,051 | 24,488
2021年３月 | 25,739 | 8,579 | 54,742 | 156,734 | 23,956
６月 | 28,132 | 9,377 | 58,833 | 159,392 | 26,308
９月 | 28,175 | 9,391 | 60,856 | 154,329 | 26,476
12月 | 31,725 | 10,575 | 62,049 | 170,431 | 29,865

(注) １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。

２．月間平均流通総額は、当該四半期における「BASE」での月間流通総額(注文ベース)の平均値を記載しております。

３．月間平均売店数は、当該四半期における月間売店数の平均値を記載しております。月間売店数とは、1ヶ月間に売上が計上されたショップの数をいいます。

４．１ショップあたりの月間平均流通総額は、月間平均流通総額を月間平均売店数で除した数値を記載しております。

５．四半期流通総額(決済ベース)は、「BASE」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。決済ベースの流通総額は、注文ベースの流通総額のうち、決済まで至った取引金額の総額であり、決済日が属する月に計上しております。注文から決済までタイムラグがあり、注文日と決済日がずれることによる月ずれの発生及びキャンセルの発生により決済まで至らない取引があることから、注文ベースの流通総額と決済ベースの流通総額の金額は差異が生じます。

#### (2) PAY事業

#### 「PAY.JP」サービス

「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。

「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやすいシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、オンライン決済の可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。

なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。

###### A)　シンプルな料金体系

料金体系は、以下の５つであります。

プラン | ベーシックプラン(注)１ | プロプラン (注)２ | PAY.JP Seed (注)３ | PAY.JP NPO (注)４ | PAY.JP Travel (注)５
月額費用 | ０円 | 10,000円 | ０円 | ０円 | ０円
決済手数料 (注)６ | 3.0％又は3.6％ | 2.59％又は3.3％ | 2.59％又は3.3％ | 1.5％ | 1.5％又は3.3％
支払いサイクル | 月末締め翌月末払い | 15日及び月末締め半月後払い | 15日及び月末締め半月後払い | 月末締め翌月末払い | 15日及び月末締め半月後払い

(注) １．「ベーシックプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。

２．「プロプラン」とは、月間流通総額が数百万円以上の事業者向けのプランです。「ベーシックプラン」に比べて決済手数料率が安く、入金サイクルが早くなる月額課金のプランとなっております。

３．「PAY.JP Seed」とは、PAY.JP指定のベンチャーキャピタルや事業会社から投資を受けた方、または紹介を受けた方のみがご利用いただける、スタートアップ支援プログラムです。

４．「PAY.JP NPO」は、特定非営利活動法人(NPO法人)による寄付のクレジットカード決済のための特別プランです。

５．「PAY.JP Travel」は、旅行業・旅行代理店業を運営される企業様専用特別プランです。

６．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。

###### B)　簡単な組込み

シンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるようになります。その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。

(注) １．Application Programming Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。

２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。

###### C)　強固なセキュリティ

JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用を行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。また、実在性の疑わしい取引やチャージバック(注１)のリスクを軽減するためにリアルタイムですべての決済を監視しております。さらに、「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信されるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。

(注) １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジットカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。

２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置き換えて管理ができる仕組みです。

#### ＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞

##### ①　顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。

##### ②　「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。加盟店は「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。

##### ③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。

##### ④　PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。

#### ＜事業系統図(「PAY.JP」)＞

なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。

年月 | 四半期流通総額(注) (百万円)
2017年３月 | 668
６月 | 1,640
９月 | 2,146
12月 | 2,611
2018年３月 | 2,703
６月 | 3,175
９月 | 3,704
12月 | 4,092
2019年３月 | 4,430
６月 | 6,244
９月 | 6,324
12月 | 6,926
2020年３月 | 7,018
６月 | 7,820
９月 | 9,422
12月 | 11,808
2021年３月 | 10,837
６月 | 13,446
９月 | 14,693
12月 | 16,293

(注) 四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額（決済ベース）を記載しております。

それぞれの事業における流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。

(単位：百万円)

| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期
BASE事業 |  |  |  |  |
流通総額(注)１ | 14,643 | 23,844 | 38,059 | 87,717 | 106,607
売上高 | 958 | 1,982 | 3,198 | 7,321 | 8,420
売上総利益 | 582 | 1,362 | 2,156 | 4,872 | 5,417
PAY事業 |  |  |  |  |
流通総額(注)２ | 7,066 | 13,675 | 23,925 | 36,069 | 55,271
売上高 | 188 | 369 | 644 | 939 | 1,448
売上総利益 | 10 | 33 | 67 | 92 | 144

(注) １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。

２．流通総額は「PAY.JP」の決済ベースの流通総額を記載しております。

#### (3) その他事業

##### 「YELL BANK」サービス

当社連結子会社であるBASE BANK株式会社において、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。

「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、BASEショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、BASEショップのさらなる成長をサポートいたします。

なお、当社は2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主な事業 の内容 | 議決権の所有または被所有割合(％) | 関係内容
(連結子会社) |  |  |  |  |
PAY株式会社 (注)２、３ | 東京都港区 | 100 | PAY事業 | 100.0 | 役員の兼任　３名 管理業務の業務受託 資金の貸付
BASE BANK株式会社 (注)２、４ | 東京都港区 | 87 | その他事業 | 100.0 | 役員の兼任　３名 管理業務・開発業務の業務受託 資金の貸付

(注) １．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

３．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてPAY事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．2022年１月１日付で、BASE BANK株式会社を吸収合併しております。

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(名)
BASE事業 | 186
PAY事業 | 14
その他事業 | 11
合計 | 211

(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者１名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。なお、出向者１名はBASE事業に所属しております。

２．従業員数は、当連結会計年度において49名増加しております。これは主にBASE事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

#### (2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(百万円)
186 | 32.8 | 2.6 | 6

(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除き、他社から当社への出向者１名を除く就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数は、全てBASE事業に所属しております。

４．従業員数は、当事業年度において46名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

#### (3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。