## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社の経営方針

当社グループは引き続き「Payment to the People, Power to the People.」のミッションのもと、個人及びスモールチーム、スタートアップ企業をエンパワーメントすることは変わらず、すべての人が活躍できる社会基盤を提供してまいります。

#### (2) 経営戦略等

当社グループは、対象顧客の拡大及びグループ独自の付加価値を向上させることにより、グループの価値創造の最大化を図ってまいります。

BASE事業が提供する「BASE」とPAY事業が提供する「PAY.JP」の成長が、対象顧客の拡大に寄与し、BASE及びPAY事業が提供する「Pay ID」とその他事業が提供する「YELL BANK」の成長が、グループ独自の付加価値の向上に寄与します。

このように、従来は各プロダクトが独立して成長し、別個の付加価値を提供してまいりましたが、今後は各プロダクトの成長だけでなく、プロダクト間のシナジーも追及し、グループ全体での成長を目指してまいります。

＜成長戦略＞

①　BASE事業が提供する「BASE」

従来の、個人やスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションは堅持することに加え、より幅広い売上規模のショップから選ばれるサービスを目指すことで、グループの対象顧客の拡大に寄与してまいります。そのため、以下の取組みに注力する方針です。

A)より幅広い売上規模のショップの獲得を目指すセールス&マーケティング

これまで、TVCM等の認知系マーケティングに積極的に投資してきた結果、高いサービス認知度を実現し、個人やスモールチームから圧倒的に選ばれるサービスとなりました。2022年12月期下半期以降、TVCM等の認知系マーケティングは縮小しておりますが、高い認知度を維持できていることを鑑み、2023年12月期も引き続き縮小を図る方針です。一方で、より幅広い売上規模のショップから選ばれるよう、ターゲットを絞ったセールス&マーケティング施策を強化してまいります。

B)ショップの売上成長をサポートするプロダクトの強化

はじめての方でもかんたんにネットショップを始められるだけでなく、売上のさらなる成長を目指したい方のニーズにも対応できるプロダクトの提供を目指し、ストアフロント型ネットショップに必要不可欠な、販売促進及びCRM等をサポートするサービス及び機能を提供してまいります。

「BASE」のショップの大半が、販売促進のためにSNSを活用しており、「BASE」が提供しているSNS連携機能も多くご利用いただいております。今後は当機能をより有効に活用いただけるようサポートを強化してまいります。

また、ショップと購入者の関係構築をサポートすることを目的に、標準機能として提供しているCRM等の拡充を図ってまいります。

さらに、購入者向けのショッピングサービス「Pay ID」のモバイルアプリでは、購入者に対してショップのフォロー機能等を提供することにより、ショップのリピート購入の増加にも貢献しております。今後は「BASE」独自の購入者向けサービスである「Pay ID」をより有効にご活用いただけるよう、サービス及び機能の拡充を図ってまいります。

②　PAY事業が提供する「PAY.JP」

「PAY.JP」は、シンプルなAPIと豊富なライブラリで、Webサービスやネットショップに、スムーズにクレジットカード決済を組み込むことができるオンライン決済サービスであり、主にスタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットにサービスを提供してまいりました。

今後も、これらの企業をターゲットとして新規加盟店を獲得し、既存加盟店に継続利用いただけるよう、マーケティング及び営業活動を進めるとともに、プロダクトの強化を図ることにより、グループの対象顧客の拡大に努めてまいります。

A)新規加盟店の獲得

シンプルなAPI等のプロダクトの強みを拡充することにより、引き続きオーガニックでの新規加盟店の獲得を目指します。さらに、営業代理店制度及びWebマーケティング等にも注力し、新たな獲得経路も開拓してまいります。

B)既存加盟店の継続利用

セキュリティの強化等を目的とした機能開発に加え、主に大規模加盟店等を対象としたサポート体制の構築により、既存加盟店に継続的にご利用いただけるよう努めてまいります。

③PAY事業が提供する「Pay ID」

「Pay ID」は、ID決済の提供により、購入者のショッピング体験をサポートするショッピングサービスで、登録者数は2022年12月現在、1,000万人を突破しております。今後は、BASEグループのショップ及び加盟店と、購入者双方に対するサービス及び機能の拡充により、グループ全体の付加価値の向上を図ってまいります。

A)BNPL機能の提供

2023年春に、グループ独自の後払い決済「あと払い（Pay ID）」の提供を開始いたします。「Pay ID」が保有する、過去の取引履歴・評価情報といった付加価値の高いデータを活用し、グループ独自の決済ネットワークを構築してまいります。

B)「PAY.JP」等への横展開

「Pay ID」は、現在はBASE事業の「BASE」で開設されたショップでのお買い物にのみご利用いただけるサービスですが、将来的にはPAY事業の「PAY.JP」等への横展開も目指してまいります。

④その他事業が提供する「YELL BANK」

資金調達サービス「YELL BANK」は、当社グループのショップ及び加盟店等のキャッシュフローの早期化をサポートすることにより、グループ全体の付加価値の向上を図ってまいります。

まずは、BASE事業の「BASE」のショップを対象としたマーケティング及び機能開発等により、「YELL BANK」の利用を促進し、将来的にはPAY事業の「PAY.JP」の加盟店等への横展開も目指してまいります。

#### (3) 目標とする経営指標

当社グループでは、売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。

当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及びサービス利用料であり、PAY事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により実現される売上総利益の最大化を目指しております。

#### (4) 経営環境

国内の電子商取引（BtoC-EC）市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。経済産業省発表の「令和３年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2021年時点で約20.6兆円(物販系約13.2兆円、サービス系約4.6兆円、デジタル系約2.7兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から９年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきており、今後もSNSを活用した個人やスモールチームによる情報発信と個人同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさらに強まるものと考えております。

当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやブランド独自の世界観を有するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対応可能であると考えております。

また、現在、電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッシュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。

一方で、2022年12月期においては、リオープニングに伴うオフライン消費の回復により、国内のオンライン消費が当社の想定以上に減速し、短期的には「BASE」にとって逆風の事業環境となっております。当社グループでは、こうした事業環境の変化にも機動的に対応し、現在の入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案することで、企業価値の最大化に努めております。

#### (5) 対処すべき課題

上記の経営環境の下、当社グループが対処すべき課題として重点的に取り組んでいる事項は以下のとおりです。

①　サステナブルな社会の実現

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、これにより個人やスモールチームをエンパワーメントすることで、すべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。当社グループは、１日も早いミッションの実現を目指して、社会に開かれた決済・金融を提供するプラットフォーマーとしての責任と役割に向き合い、サステナブルな社会を実現するためにグループ全体を通じてESGに関する取り組みを推進することが重要な課題であると考えております。

そのために、サステナビリティ委員会を設置し、当該委員会においてサステナビリティに関する事項の審議、推進施策の遂行状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告することで、ESGに関する取り組みを推進する体制を確保しております。

今後も、2022年に特定した重点課題であるマテリアリティに関する取り組みを中心に、ESGに関する取り組みを推進してまいります。

気候変動について、当社グループは2023年３月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による提言への賛同を表明いたしました。今後は、気候変動が事業にもたらすリスクや機会についての分析と対応を強化し、情報開示を進めてまいります。

なお、特定したマテリアリティは以下の通りです。

②　開発力・技術力の強化

当社グループの事業はインターネット業界と深くかかわっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していくためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。

そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを提供してまいります。

③　人材の育成

当社グループが持続的に成長するためには、人材の育成が重要な課題であると考えております。

そのため、教育体制や人事制度の整備、D&Iの推進を進め、人材の定着と能力の底上げを行ってまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値の向上を図るために、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上のリスクの把握及び管理の実施、役職員に対する定期的な研修等による啓蒙活動の実施、定期的な内部監査の実施等によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。

⑤　サービスの安全性・健全性の確保

当社グループは、取引の場を提供する事業者として、ショップ運営者や購入者をはじめとするあらゆるステークホルダーが安心して取引を行うことができるよう、サービスの安全性・健全性を確保することが重要な課題であると考えております。

そのため、365日対応の専門部署を設置し、サービスの安全性・健全性を確保するための取り組みを進めております。具体的には、当社が保有する取引データの機械学習の活用等による分析やクレジットカード会社の不正配送先データベースの活用により、不正決済や不適切な商品の販売を検知・防止することで、サービスの安全性・健全性の確保を図っております。

⑥　筋肉質な財務体質への転換

当社グループは、従来、サービスの急成長に合わせて、プロモーション費及び人件費に大きく投資することにより、BASE事業の流通総額（GMV）のさらなる成長に注力してまいりました。

今後につきましては、事業環境の変化及び事業戦略の進捗等を踏まえた経営方針の見直しに伴い、グループ全体の売上総利益の成長に注力してまいります。同時に、マーケティング方針の転換に加え、従業員の生産性向上にも注力し、販管費も削減することによって、筋肉質な財務体質への転換を図ってまいります。

⑦　情報管理体制の強化

当社グループが提供するサービスにおいては、サービス利用者の個人情報をはじめとした様々な情報を預かっており、これらの情報を適切に管理するための体制強化が重要な課題であると考えております。

そのため、情報セキュリティ基本規程等の社内規程を制定し、これらに基づいて情報の適切な管理を徹底しております。また、情報セキュリティに関する専門部署の設置や、情報セキュリティ委員会を定期的に開催し情報セキュリティ上のリスクの洗い出し等を行うことによって情報セキュリティ対策の強化を図っております。今後も、グループ全体の教育・研修の実施やシステムの強化・整備を推進し、情報管理体制を強化してまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

#### (1) 事業環境について

##### ①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について

経済産業省発表の「令和３年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2021年時点で約20.7兆円(物販系約13.3兆円、サービス系約4.6兆円、デジタル系約2.8兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から９年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。

また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2026年において147.8兆円に達する見通しです。

しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、リオープニングに伴うオフライン消費の回復が、国内のオンライン消費にマイナスの影響を与える状況が、政府の政策等により当社グループの想定を超えて継続する可能性や、想定よりも大きな影響を与える可能性があります。

##### ②　競合について

当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。

しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。

しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　技術革新への対応について

インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。

しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　法的規制について

当社グループが運営する「BASE」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」では、加盟店の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスは「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の適用を受けております。

当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　自然災害等について

地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

⑥　物価高騰

ウクライナ情勢の長期化、円安等に起因して物価が上昇しており、家計に与える影響が危惧される状況となっております。物価高騰により急激に消費行動が変化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります

#### (2) 事業活動について

##### ①　サービスの健全性維持について

当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ②不正利用に関するリスクについて

当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。

また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。

しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

##### ③　情報セキュリティについて

当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。

しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　情報システムのトラブルについて

当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。

しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

##### ⑤　個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて

当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。

しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

##### ⑦　新規サービスや新規事業について

当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧特定の業務提携先への依存について

当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。

##### ⑨　継続的な投資及び赤字計上について

当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。

当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響が顕著であった第８期を除き、経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。

当社グループの各サービスは成長途上にあり、更なる企業価値の向上に向けて、販売費及び一般管理費の抑制に努め、筋肉質な財務体質への転換を図る方針ですが、来期についても営業赤字となる見通しであります。

(注)　プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。

(第９期連結会計年度)

(単位：百万円)

| 第１四半期 連結会計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年３月31日) | 第２四半期 連結会計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年６月30日) | 第３四半期 連結会計期間 (自　2021年７月１日 至　2021年９月30日) | 第４四半期 連結会計期間 (自　2021年10月１日 至　2021年12月31日) | 連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
売上高 | 2,237 | 2,446 | 2,492 | 2,754 | 9,931
うちBASE事業 | 1,944 | 2,082 | 2,087 | 2,306 | 8,420
うちPAY事業 | 286 | 353 | 384 | 424 | 1,448
うちその他事業 | 7 | 10 | 20 | 23 | 62
売上総利益 | 1,316 | 1,374 | 1,388 | 1,543 | 5,623
うちBASE事業 | 1,280 | 1,330 | 1,329 | 1,477 | 5,417
うちPAY事業 | 29 | 34 | 38 | 42 | 144
うちその他事業 | 7 | 10 | 20 | 23 | 62
販売費及び 一般管理費 | 1,302 | 1,658 | 1,608 | 2,030 | 6,601
うちプロモー ション費 | 576 | 825 | 707 | 1,092 | 3,202
うち人件費 | 350 | 380 | 405 | 404 | 1,541
営業損益(△は 損失) | 13 | △283 | △220 | △487 | △977

(第10期連結会計年度)

(単位：百万円)

| 第１四半期 連結会計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年３月31日) | 第２四半期 連結会計期間 (自　2022年４月１日 至　2022年６月30日) | 第３四半期 連結会計期間 (自　2022年７月１日 至　2022年９月30日) | 第４四半期 連結会計期間 (自　2022年10月１日 至　2022年12月31日) | 連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
売上高 | 2,512 | 2,294 | 2,292 | 2,639 | 9,739
うちBASE事業 | 2,052 | 1,784 | 1,693 | 1,963 | 7,494
うちPAY事業 | 439 | 482 | 563 | 618 | 2,103
うちその他事業 | 20 | 28 | 35 | 57 | 141
売上総利益 | 1,382 | 1,124 | 1,030 | 1,200 | 4,737
うちBASE事業 | 1,323 | 1,054 | 943 | 1,083 | 4,405
うちPAY事業 | 44 | 49 | 58 | 66 | 219
うちその他事業 | 14 | 20 | 27 | 50 | 112
販売費及び 一般管理費 | 1,654 | 1,721 | 1,327 | 1,541 | 6,245
うちプロモー ション費 | 581 | 565 | 236 | 288 | 1,671
うち人件費 | 456 | 511 | 540 | 553 | 2,062
営業損益(△は 損失) | △272 | △597 | △297 | △340 | △1,508

今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を効率的に行っていくことで、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。

しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 事業運営体制に関するリスクについて

##### ①　特定人物への依存について

当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ②　人材に関するリスクについて

当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

##### ③　内部管理体制について

当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

#### (4) その他

##### ①　税務上の繰越欠損金について

第10期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

##### ②　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

##### ③新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。

2022年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は3,368,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）113,631,950株の3.0％に相当します。

今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

④　気候変動について

気候変動問題が世界的に重要なリスクとして広く認識されている中、当社グループの気候変動への対応や開示が不十分と評価された場合には、信用及びブランドイメージの低下により事業運営に支障をきたす可能性があります。また、新たな法令・規制の導入や強化等がなされた場合には、コストの増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを踏まえ、当社グループでは2023年３月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による提言への賛同を表明いたしました。今後は、気候変動が事業にもたらすリスクや機会についての分析と対応を強化し、情報開示を進めてまいります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

#### ①　経営成績の状況

当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。当連結会計年度では、新型コロナウイルス感染症への社会的な対応が進展し、リオープニングに伴うオフライン消費の回復によりオンライン消費が減速するなど、依然先行きの不透明な状況が続いております。このような事業環境においてBASE事業では、幅広い個人及びスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションを維持しながら、中長期にわたる持続的な成長を実現するために、引き続きプロダクトの強化に努めております。PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努めております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は9,739百万円（前年同期比1.9％減）、営業損失は1,508百万円（前年同期は営業損失977百万円）、経常損失は1,495百万円（前年同期は経常損失960百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,732百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,194百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

###### A)　BASE事業

BASE事業では、当連結会計年度においては、リオープニングに伴うオフライン消費の回復により、オンライン消費が減速した影響を受け、流通総額の成長率は前連結会計年度と比較して減少しました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は、注文ベースで 118,932百万円、決済ベースで、112,446百万円（前年同期比 4.5％増（注文ベース）、5.5％増（決済ベース））となりました。しかし、当第４四半期連結会計期間においては、リオープニングに伴い悪化していた事業環境が回復基調に転じ、流通総額は過去最高額を更新しました。

また、流通総額及び売上総利益を中期的に最大化することを目的に、決済手数料を従来の料金プランよりも引き下げるとともに、サービス利用料を固定費でいただく月額有料プランの提供を2022年４月18日から開始し、テイクレート（注）を戦略的に引き下げました。当プランの提供開始以降、既存ショップを中心に利用ショップ数が順調に増加したことに加え、スカウトチームのアウトバウンド営業により売上規模の大きなショップの新規開設も増加し、流通総額に占める当プランの構成比が増加しました。

以上の結果、売上高は7,494百万円（前年同期比11.0％減）、セグメント損失は1,150百万円（前年同期は703百万円のセグメント損失）となりました。

（注）テイクレートとは、流通総額（決済ベース）に対する売上高の比率

###### B)　PAY事業

PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当連結会計年度における流通総額は、既存加盟店の継続的な成長に加え、新規加盟店の増加により大きく増加しました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は 80,762 百万円（前年同期比 46.1%増）となりました。売上高は2,103百万円（前年同期比45.2％増）、セグメント損失は46百万円（前年同期は38百万円のセグメント損失）となりました。

##### C)　その他事業

その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELLBANK」等を行っております。利用者数及び利用金額は大きく増加しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は141百万円（前年同期比 127.4％増）、セグメント損失は31百万円（前年同期は52百万円のセグメント損失）となりました。

##### ②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は31,278百万円となり、前連結会計年度末に比べ712百万円減少いたしました。これは主に、これは主に、未収入金が1,346百万円増加したものの現金及び預金が1,708百万円減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は17,777百万円となり、前連結会計年度末に比べ891百万円増加いたしました。これは主に、営業未払金が973百万円減少した一方で、営業預り金が1,760百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は13,501百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,604百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が1,732百万円減少したものであります。また、2022年３月23日開催の株主総会決議に基づき、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の柔軟性を確保することを目的として、資本準備金7,362百万円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

##### ③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、22,344百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,708百万円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は1,706百万円（前年同期は1,782百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、営業預り金の増加 1,760 百万円等であり、主な減少要因は、未収入金の増加 1,357 百万円、税金等調整前当期純損失の計上1,735百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は28百万円（前年同期は21百万円の使用）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出28百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は26百万円（前年同期は21百万円の獲得）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入26百万円によるものであります。

##### ④　生産、受注及び販売の実績

#### ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。

#### ｂ．受注実績

当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

###### ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比(％)
BASE事業 | 7,494 | △11.0
PAY事業 | 2,103 | 45.2
その他事業 | 141 | 127.4
合計 | 9,739 | △1.9

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

##### ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は9,739百万円（前年同期比1.9％減）となりました。主に、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載の要因により、BASE事業において、月額有料プランの提供によりテイクレートを戦略的に引き下げたこと、PAY事業において、登録加盟店数が堅調に推移し、稼働加盟店数が増加したことにより流通総額が増加したことによるものであります。

(売上原価)

当連結会計年度における売上原価は5,002百万円（前年同期比16.1％増）となりました。主な要因は、流通総額の増加により、決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は4,737百万円（前年同期比15.8％減）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は6,245百万円（前年同期比5.4％減）となりました。主な要因は、事業拡大のためのTVCMやオンライン広告等のプロモーションの抑制により、広告宣伝費が減少したことによるものであります。

この結果、営業損失は1,508百万円（前年同期は営業損失977百万円）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は20百万円となりました。主な内容は、受取手数料12百万円であります。営業外費用は7百万円となりました。この結果、経常損失は1,495百万円（前年同期は経常損失960百万円）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は、減損損失157百万円、投資有価証券評価損83百万円の計上によるものであります。また、法人税等合計は△3百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,732百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,194百万円）となりました。

##### ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費及び認知度拡大や顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。

##### ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

##### ⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

#### (1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約

相手先の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 | 対象事業
ソニーペイメントサービス 株式会社 | e-SCOTT Smart サービス利用規約 | 2013年 12月５日 | 2013年12月５日より１年間(その後１年単位の自動更新) | クレジットカード決済代行 オンライン収納代行サービス | BASE
業務提携契約 | 2015年 ８月28日 | 2015年８月28日より１年間(その後１年単位の自動更新) | クレジットカード決済代行 | PAY
ライフカード 株式会社 | 包括代理加盟店契約書 | 2016年 ７月13日 | 2016年７月13日より１年間(その後１年単位の自動更新) | クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理) | PAY

#### (2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約

相手先の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 | 対象事業
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 | 決済ステーション銀行振込決済サービス利用規約 | 2014年 ５月15日 | 2014年５月15日から契約に従う解除日まで | 銀行振込決済の回収事務サービス | BASE
株式会社DGフィナンシャルテクノロジー（注）１ | econtextサービス利用契約 | 2014年 ５月１日 | 2014年５月１日より１年間(その後１年単位の自動更新) | コンビニ決済の収納代行サービス | BASE
AGミライバライ株式会社（注）２ | 後払い決済サービス利用契約における基本合意 | 2017年 10月23日 | 2017年10月23日より１年間(その後１年単位の自動更新) | 後払い決済サービス | BASE
株式会社ＮＴＴドコモ | ケータイ払い加盟店規約 | 2017年 ７月１日 | 2017年７月１日から契約に従う解除日まで | キャリア決済サービス | BASE
ソフトバンク・ペイメントサービス株式会社 | ソフトバンクまとめて支払い加盟店規約 | 2017年 ２月24日 | 2017年２月24日から契約に従う解除日まで | キャリア決済サービス | BASE
ＫＤＤＩ株式会社 | auかんたん決済利用規約 | 2017年 ４月12日 | 2017年４月12日から契約に従う解除日まで | キャリア決済サービス | BASE
PayPal Pte. Ltd. | PayPalサービスのユーザー規約 | 2019年 ９月30日 | 2019年９月30日から契約に従う解除日まで | PayPal決済サービス | BASE
Amazon Services International, Inc. | Amazon Payカスタマー契約 | 2020年 10月１日 | 2020年10月１日から契約に従う解除日まで | Amazon Pay決済サービス | BASE
GMOイプシロン株式会社 | Cycle byGMO OEM提供契約 | 2021年 ９月17日 | 2021年９月17日より３年間 (その後１年単位の自動更新) | 売上連動型国際ブランド付きプリペイドカードのOEM提供サービス | その他

(注) １．契約締結時における相手先の名称は「株式会社イーコンテクスト」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「株式会社DGフィナンシャルテクノロジー」に契約上の地位が承継されております。

２．契約締結時における相手先の名称は「ライフカード株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、「AGミライバライ株式会社」に契約上の地位が承継されております。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。