第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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376,440,000
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計
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376,440,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年６月30日)
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提出日現在
発行数(株)
(2023年８月３日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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114,301,823
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114,321,823
|
東京証券取引所
（グロース市場）
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単元株式数は100株となっております。
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計
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114,301,823
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114,321,823
|
―
|
―
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（注）１．提出日現在の発行済株式数のうち558,652株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（241百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
２．2023年７月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が20,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(百万円)
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資本金残高
(百万円)
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資本準備金
増減額
(百万円)
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資本準備金
残高
(百万円)
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2023年４月１日～ 2023年５月10日 （注）１
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14,000
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113,969,964
|
0
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8,617
|
0
|
64
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2023年５月10日 （注）２
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323,859
|
114,293,823
|
45
|
8,662
|
45
|
110
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2023年５月11日～ 2023年６月30日 （注）１
|
8,000
|
114,301,823
|
0
|
8,662
|
0
|
110
|
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年４月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 １株につき 281円
発行価額の総額 91,004,379円
資本組入額 45,502,190円
割当先 取締役（社外取締役を含む）４名
上級執行役員 ３名
執行役員 ３名
従業員 12名
３．2023年７月１日から2023年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金が０百万円、資本準備金が０百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
鶴岡 裕太
|
東京都渋谷区
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17,076,151
|
14.94
|
株式会社丸井グループ
|
東京都中野区中野４丁目３－２
|
6,306,000
|
5.51
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
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240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.
（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟）
|
4,331,200
|
3.78
|
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
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1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A.
（東京都新宿区新宿６丁目27－30）
|
2,708,773
|
2.37
|
株式会社サイバーエージェント
|
東京都渋谷区宇田川町40－１
|
2,255,000
|
1.97
|
SAJAP
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
|
P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
|
2,089,900
|
1.82
|
株式会社SBI証券
|
東京都港区六本木１丁目６－１
|
1,926,000
|
1.68
|
THE BANK OF NEW YORK 133612
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
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BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM
（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟）
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1,899,200
|
1.66
|
セントラル短資株式会社
|
東京都中央区日本橋本石町３丁目３－14
|
1,698,400
|
1.48
|
野村證券株式会社
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東京都中央区日本橋１丁目13番１号
|
1,427,781
|
1.24
|
計
|
―
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41,718,405
|
36.50
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（注）１．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley ＆ Co． International plc）及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley ＆ Co． LLC）が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
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住所
|
保有株券等の数（株）
|
株券等保有割合（％）
|
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
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東京都千代田区大手町一丁目９番７号
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680,600
|
0.61
|
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley ＆ Co． International plc）
|
英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA （25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom）
|
1,395,300
|
1.24
|
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley ＆ Co. LLC）
|
アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 （c／o The Corporation Trust Company （DE） Corporation Trust Center， 1209 Orange Street Wilmington， DE 19801 United States）
|
479,027
|
0.43
|
計
|
―
|
2,554,927
|
2.28
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2023年６月30日現在
|
区分
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株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式） 普通株式 14,500
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
1,142,119
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
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114,211,900
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
75,423
|
発行済株式総数
|
114,301,823
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
1,142,119
|
―
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（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称
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所有者の住所
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自己名義 所有株式数 （株）
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他人名義 所有株式数 （株）
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所有株式数 の合計 （株）
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
BASE株式会社
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東京都港区六本木三丁目２番１号
|
14,500
|
－
|
14,500
|
0.00
|
計
|
－
|
14,500
|
－
|
14,500
|
0.00
|
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。