## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 376,440,014
計 | 376,440,014

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年3月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 115,197,823 | 115,223,823 | 東京証券取引所 グロース | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 115,197,823 | 115,223,823 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３ 当社従業員26（注）１
新株予約権の数(個)　※ | 59 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　118,000 (注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2017年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名の合計５名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３ 当社従業員78（注）１
新株予約権の数(個)　※ | 367［354］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　734,000［708,000］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年12月15日～2027年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員25名の合計26名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降 　　　 　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員20(注)１
新株予約権の数(個)　※ | 307　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　614,000　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2020年３月31日～2028年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員６名の合計７名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降 　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員５（注）１
新株予約権の数(個)　※ | 65（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　130,000(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 14(注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月28日～2029年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　14 資本組入額　7(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降 　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年11月30日
新株予約権の数(個)　※ | 265(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　530,000(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 14(注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2017年12月１日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　14 資本組入額　７(注)５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月14日 (注)１ | 普通株式 29,014 | 普通株式 47,055 Ａ種優先株式 4,510 Ｂ種優先株式 3,980 Ｃ種優先株式 3,106 Ｄ種優先株式 9,299 Ｅ種優先株式 8,119 | ― | 1,325 | ― | 1,266
2019年８月15日 (注)２ | Ａ種優先株式 △4,510 Ｂ種優先株式 △3,980 Ｃ種優先株式 △3,106 Ｄ種優先株式 △9,299 Ｅ種優先株式 △8,119 | 普通株式 47,055 | ― | 1,325 | ― | 1,266
2019年８月31日 (注)３ | 普通株式 18,774,945 | 普通株式 18,822,000 | ― | 1,325 | ― | 1,266
2019年10月24日 (注)４ | 普通株式 522,600 | 普通株式 19,344,600 | 314 | 1,639 | 314 | 1,580
2019年11月27日 (注)５ | 普通株式 1,057,200 | 普通株式 20,401,800 | 635 | 2,275 | 635 | 2,216
2019年12月23日 (注)６ | 普通株式 12,000 | 普通株式 20,413,800 | 0 | 2,275 | 0 | 2,216
2020年２月20日 (注)７ | ― | 普通株式 20,413,800 | ― | 2,275 | △1,130 | 1,085
2020年10月９日 (注)８ | 普通株式 1,200,000 | 普通株式 21,613,800 | 6,226 | 8,502 | 6,226 | 7,312
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)９ | 普通株式 325,600 | 普通株式 21,939,400 | 11 | 8,513 | 11 | 7,323

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月１日 （注）10 | 普通株式 87,816,800 | 普通株式 109,756,200 | ― | 8,514 | ― | 7,324
2021年５月14日 （注）11 | 普通株式25,749 | 普通株式 109,781,949 | 26 | 8,540 | 26 | 7,350
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注）12 | 普通株式 1,718,800 | 普通株式 111,500,749 | 12 | 8,552 | 12 | 7,362
2022年３月31日 (注）13 | ― | 普通株式 111,500,749 | ― | 8,552 | △7,362 | ―
2022年５月12日 (注）14 | 普通株式 209,044 | 普通株式 111,709,793 | 48 | 8,601 | 48 | 48
2022年11月30日 (注）15 | 普通株式 △11,829 | 普通株式 111,697,964 | ― | 8,601 | ― | 48
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注）16 | 普通株式 1,934,000 | 普通株式 113,631,964 | 13 | 8,614 | 13 | 62
2023年５月10日 (注）17 | 普通株式 323,859 | 普通株式 113,955,823 | 45 | 8,660 | 45 | 107
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注）18 | 普通株式 1,242,000 | 普通株式 115,197,823 | 8 | 8,669 | 8 | 116

(注) １．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

２．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。

３．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,300.00円
引受価額 1,202.50円
資本組入額 601.25円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先 大和証券株式会社

発行価格 1,202.50円

資本組入額 601.25円

６. 2019年12月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

７. 2020年２月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。当該決議に基づき、効力発生日である2020年２月20日に、資本準備金2,216百万円を1,130百万円減少し、1,085 百万円といたしました。

８. 2020年10月９日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,226百万円増加しております。

発行価格　　　 10,810.00円

資本組入額 5,188.80円

９. 2020年１月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が325,600株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ11百万円増加しております。

10. 株式分割（１：５）による増加であります。

11. 2021年４月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　2,051円

発行価額の総額　52百万円

資本組入額 26百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

上級執行役員　　　　　　　２名

執行役員　　　　　　　　　２名

12. 2021年１月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。

13. 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

14. 2022年4月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　465円

発行価額の総額　97百万円

資本組入額 48百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）５名

上級執行役員　　　　　　　２名

執行役員　　　　　　　　　４名

従業員　　　　　　　　　　22名

15. 自己株式の消却による減少であります。

16. 2022年１月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,934,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ13百万円増加しております。

17.2023年4月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額　　　　１株につき　281円

発行価額の総額　91百万円

資本組入額 45百万円

割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

上級執行役員　　　　　　　３名

執行役員　　　　　　　　　３名

従業員　　　　　　　　　　12名

18. 2023年１月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ8百万円増加しております。

19. 2024年１月１日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ0百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 40 | 251 | 129 | 237 | 37,234 | 37,897 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 31,302 | 106,360 | 142,068 | 213,255 | 2,600 | 655,776 | 1,151,361 | 61,723
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.72 | 9.23 | 12.33 | 18.51 | 0.23 | 56.98 | 100.00 | ―

（注）自己株式19,894株は、「個人その他」に198単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
鶴岡　裕太 | 東京都渋谷区 | 17,926,151 | 15.56
株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野四丁目３番２号 | 6,306,000 | 5.47
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 4,697,700 | 4.07
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036, U.S.A （東京都新宿区六丁目27番30号） | 2,709,883 | 2.35
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 2,646,300 | 2.29
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,641,420 | 2.29
THE BANK OF NEW YORK 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,585,000 | 2.24
株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 2,255,000 | 1.95
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,899,200 | 1.64
SAJAP （常任代理人　株式会社三菱UFJ） | P.O.BOX 2992 RIYADH11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,348,400 | 1.17
計 | － | 45,015,054 | 39.08

（注）１．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford ＆ Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie　Gifford ＆ Co） | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 5,269,300 | 4.57
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie　Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 4,478,639 | 3.89
計 | ― | 9,747,939 | 8.46

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
19,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,151,163 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
115,116,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
61,723
発行済株式総数 | 115,197,823 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,151,163 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） BASE株式会社 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 19,800 | ― | 19,800 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式（注）１ | 19,880 | ―
当期間における取得自己株式（注）１,２ | 5,339 | ―

（注） １．全て譲渡制限付株式報酬を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 19,894 | ― | 25,233 | ―

（注）当期間における取得自己株式の保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

##### ②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

###### ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。毎月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

###### ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、公認会計士１名及び弁護士１名を含んでおります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

###### ｃ．指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

###### ｄ．執行役員制度・経営会議

当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2021年３月より執行役員制度を新たに導入し、上級執行役員と執行役員を選任しております。

また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

###### 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。

（2）取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。

（3）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

（4）代表取締役CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

（5）法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

（6）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。

(オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Departmentが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。

(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

(ク)監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。

（2）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。

(コ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと 証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。

##### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、Corporate Departmentが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、社内窓口担当者、常勤監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。

##### ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### (ア)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### (イ)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### (ウ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

##### ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

##### ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法430条の2第1項に規定する補償契約を取締役及び監査役との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役及び監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等は補償の対象としないこと等を定めております。

##### ｉ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役等の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

④　当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職 | 出席状況
鶴岡　裕太 | 代表取締役上級執行役員CEO | 20回/20回
原田　健 | 取締役上級執行役員CFO | 20回/20回
志村　正之 | 社外取締役 | 20回/20回
松崎　みさ | 社外取締役 | 20回/20回
歌川　文夫 | 社外監査役 | 20回/20回
山口　揚平 | 社外監査役 | 19回/20回
星　千絵 | 社外監査役 | 20回/20回

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・M&A、投資に関する事項

・組織に関する事項

・コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティに関する事項

・サステナビリティ、ESGに関する事項

・内部監査に関する報告

b．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の委員会である指名・報酬委員会を４回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職 | 出席状況
鶴岡　裕太 | 代表取締役上級執行役員CEO | ４回/４回
志村　正之 | 社外取締役 | ４回/４回
松崎　みさ | 社外取締役 | ４回/４回

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役上級執行役員 CEO | 鶴岡　裕太 | 1989年12月28日 |
2012年12月 | 当社設立　代表取締役CEO就任(現任)
2018年１月 | PAY株式会社　取締役就任 BASE BANK株式会社　代表取締役就任（2022年1月当社による吸収合併）
2020年12月 | 株式会社CAMPFIRE　取締役就任（現任）
| (注)３ | 17,926,151
取締役上級執行役員 CFO | 原田　健 | 1977年３月28日 |
2000年４月 | 安藤建設株式会社(現　株式会社安藤・間)入社
2007年９月 | 株式会社ミクシィ(現　株式会社MIXI)入社
2013年８月 | 株式会社フリークアウト(現　株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社
2015年６月 | 当社　入社
2016年２月 | 当社　取締役CFO就任
2018年１月 | PAY株式会社　取締役就任(現任) BASE BANK株式会社　取締役就任（2022年1月当社による吸収合併）
2021年３月 | 当社　取締役上級執行役員CFO就任（現任）
| (注)３ | 483,491
取締役 | 志村　正之 | 1958年９月７日 |
1982年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2010年４月 | 同行　執行役員アジア・大洋州本部長就任
2015年４月 | 同行　専務執行役員(経営会議メンバー)就任
2017年５月 | 三井住友カード株式会社　専務執行役員就任
2018年６月 | 同社　代表取締役専務執行役員就任
2019年７月 | 株式会社Shimura&Partners設立　　　代表取締役就任(現任)
2019年８月 | 当社　取締役就任(現任)
2020年３月 | 株式会社bitFlyer Holdings　社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| 株式会社bitFlyer　社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年12月 | メドピア株式会社　社外取締役就任(現任)
2021年４月 | 株式会社HashPort　社外取締役就任(現任)
2022年12月 | 株式会社デジタルプラス　社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | 25,186
取締役 | 松崎　みさ | 1970年11月18日 |
1993年４月 | 株式会社モベラ　入社
1997年６月 | 株式会社アガスタ設立　代表取締役就任
2010年12月 | 一般社団法人ナチュラルビューティスト協会設立　代表理事就任
2014年６月 | 株式会社People Worldwide設立　代表取締役就任
| ゲンダイエージェンシー株式会社　社外取締役就任
2017年７月 | 株式会社WORK JAPAN設立　代表取締役就任(現任)
2021年11月 | Apricot Planet Pte.Ltd.設立　代表取締役就任(現任)
2022年３月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)３ | 19,270

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 歌川　文夫 | 1955年８月５日 |
1980年４月 | リーベルマンウェルシェリー&Co.,S.A.　入社
1989年４月 | 株式会社ノダ　入社
1992年４月 | 株式会社アイチコーポレーション入社
1996年８月 | ニスコンサービス株式会社(現　ニスコム株式会社)入社
1999年１月 | ムービーテレビジョン株式会社　入社
2004年10月 | 株式会社フレッシュネス　入社
2006年１月 | キーストリーム株式会社　入社
2007年12月 | クリニックコンプレックス株式会社設立　代表取締役就任
2015年10月 | 当社　監査役就任(現任)
2018年１月 | PAY株式会社　監査役就任(現任) BASE BANK株式会社監査役就任（2022年1月当社による吸収合併）
| (注)４ | -
監査役 | 山口　揚平 | 1981年４月３日 |
2004年４月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)入社
2011年12月 | 日産ライトトラック株式会社(現　株式会社日産オートモーティブテクノロジー)入社
2015年１月 | 山口揚平公認会計士事務所設立　 所長就任(現任)
2015年５月 | 当社　監査役就任(現任)
2018年７月 | 株式会社クラシコム　監査役就任
2020年10月 | 同社　社外取締役(監査等委員)就任
2022年10月 | 同社　取締役CFO就任(現任)
| (注)４ | -
監査役 | 星　千絵 | 1972年３月６日 |
1998年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会会員)
2004年９月 | 田辺総合法律事務所　入所
2006年４月 | 田辺総合法律事務所　パートナー就任(現任)
2014年４月 | 防衛調達審議会委員就任
2021年３月 | 当社　補欠監査役
2021年６月 | 鴻池運輸株式会社　社外監査役就任(現任)
2021年６月 | 学校法人大東文化学園　理事就任(現任)
2022年３月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | －
計 | 18,454,098

(注) １．取締役志村正之及び松崎みさは、社外取締役であります。

２．監査役歌川文夫、山口揚平及び星千絵は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役歌川文夫及び山口揚平の任期は、2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役星千絵の任期は、2022年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役でない上級執行役員は、以下のとおりです。

役職 | 氏名
上級執行役員COO | 山村　兼司
上級執行役員SVPoD | 藤川　真一
上級執行役員 | 高橋　直

７．取締役松崎みさの戸籍上の氏名は江戸みさであります。

８．監査役星千絵の戸籍上の氏名は安野千絵であります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、社外取締役の志村正之氏は、当社株式を25,186株、社外取締役の松崎みさ氏は、当社株式を19,270株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

###### ａ．社外取締役

志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

松崎みさは、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。また、松崎みさは、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

###### ｂ．社外監査役

歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

星千絵は、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して、社外監査役に選任しております。また、星千絵は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

###### c．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおりと定めており、以下の項目のいずれの要件も満たす場合に、独立性を有していると判断しております。

(ア)業務執行者

本人が、現在及び過去10年において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他の使用人（以下「業務執行者」という。）でないこと

(イ)当社を主要な取引先とする者

当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと。当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２%を超える額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

(ウ)当社の主要な取引先

当社グループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと。当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２%を超える額の支払いを当社グループに対し行った者をいう。

(エ)議決権保有者

当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主又はその業務執行者でないこと

(オ)コンサルタント等

当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円を超えるその他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

(カ)寄付又は助成を受けている者

当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務を執行する者でないこと

(キ)会計監査人等

当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者でないこと

(ク)過去該当者

上記(イ)から(キ)に過去３年間において該当していた者でないこと

(ケ)親族

本人が上記(ア)に該当する者（ただし、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する従業員をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成されております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

なお、社外監査役山口揚平は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役星千絵は、弁護士として法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2023年12月期は18回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、内部監査担当者から定期的に報告を受け、業務執行の適正性につき確認しております。

各監査役の当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤社外監査役 | 歌川　文夫 | 18回 | 18回（100％）
社外監査役 | 山口　揚平 | 18回 | 17回（94.4％）
社外監査役 | 星　千絵 | 18回 | 18回（100％）

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりです。

・取締役会の議案の相当性に関する事項

・取締役の職務の相当性に関する事項

・監査の基本方針、重点監査項目、各監査役の役割分担に関する事項

・会計監査人の監査の相当性に関する事項

・監査役監査の結果に関する事項

・内部統制システムにかかる監査結果に関する事項

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

・重要な決裁書類の閲覧

・内部監査担当者からの報告聴取

・各部門責任者への質問

・経営会議、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等への出席

###### ②内部監査の状況

当社では、内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、監査結果の客観性を確保するために、監査結果報告前に、外部の専門家に内部監査結果のレビューを委託しております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査結果は、代表取締役CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告する仕組みとなっております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。

###### ③会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

10年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　業務執行社員：山根　洋人、貞國　真輝

(注)　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### ｄ．監査業務に係る補助者

公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他10名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等の観点から評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | ― | 37 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33 | ― | 37 | ―

注）上記の他に前連結会計年度に係る追加報酬６百万円、当連結会計年度に係る追加報酬２百万円が発生しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 41 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 41 | ― | ―

（前連結会計年度）

当社における非監査報酬の内容は、BCPをはじめとする各種アドバイザリー業務等であります。

##### ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### ｅ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると判断したため、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬の構成

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、固定報酬として基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

ｂ．決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役CEOである鶴岡裕太がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEOは、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された３名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長：社外取締役　志村正之

委　員：代表取締役　鶴岡裕太

委　員：社外取締役　松崎みさ

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年３月24日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で代表取締役CEOに一任する旨を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額は、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定められております。

また、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である300百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。

監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会において年額30百万円以内と定められております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 60 | 38 | 22 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | －
社外取締役 | 17 | 9 | 8 | 3
社外監査役 | 22 | 22 | － | 3

（注）１．上記には、2023年３月24日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

２．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は、当期の費用計上額を記載しております。

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式については、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 7
非上場株式以外の株式 | 1 | 28

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
note株式会社 | 48,600 | 48,600 | 当社のBASE事業における業務提携等によるシナジー効果の享受を目的としております。株式数の増加はありません。 | 無
28 | 20

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については上述aの通り定期的に保有継続の合理性について検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。