第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

376,440,000

376,440,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月6日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

115,694,590

115,694,590

東京証券取引所
(グロース市場)

単元株式数は100株となっております。

115,694,590

115,694,590

 

(注)1.提出日現在の発行済株式数のうち1,009,419株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(363百万円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第8回新株予約権

決議年月日

2024年4月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2
当社上級執行役員 3

新株予約権の数(個) ※

34,600(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 3,460,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

271(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2027年4月1日~2034年5月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  271
資本組入額 136

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 新株予約権証券の発行時(2024年5月9日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの2事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、(b)及び(c)のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66%とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。

 (a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合:

行使可能割合 100%

 (b) 2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合:行使可能割合 33%

 (c) 2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合:行使可能割合 33%

なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編成行為を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、注1、注2に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、注3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

注3に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から注3に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 組織再編成行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年5月9日

(注)1

450,767

115,648,590

61

8,730

61

177

2024年1月1日~

2024年6月30日

(注)2

46,000

115,694,590

8,730

177

 

(注)1.2024年4月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額    1株につき271円

発行価額の総額  122,157,857円

資本組入額     61,078,929円

割当先     当社取締役(社外取締役を含む) 4名 131,920株

        当社上級執行役員        3名  97,419株

         当社執行役員          3名  33,213株

         当社従業員           25名 188,215株

2.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

鶴岡 裕太

東京都渋谷区

17,991,096

15.55

株式会社丸井グループ

東京都中野区中野4丁目3-2

6,306,000

5.45

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

4,393,000

3.79

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,073,600

2.65

MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) 

1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A.
(東京都新宿区新宿6丁目27-30) 

2,709,608

2.34

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

2,457,300

2.12

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40-1

2,255,000

1.94

THE BANK OF NEW YORK 133612
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

1,899,200

1.64

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

1,798,900

1.55

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) 

1,693,100

1.46

44,576,804

38.5

 

 

 

(注)1.2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ベイリー・ギ フォード・アンド・カンパニー(Bailie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・ オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

(Baillie Gifford & Co)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

3,592,300

3.11

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

(Baillie Gifford Overseas Limited)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

1,956,800

1.69

5,549,100

4.80

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式 35,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,156,043

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

115,604,300

単元未満株式

普通株式

54,890

発行済株式総数

115,694,590

総株主の議決権

1,156,043

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式56株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

BASE株式会社

東京都港区六本木三丁目2番1号

35,400

-

35,400

0.03

35,400

-

35,400

0.03

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。