(注)1.提出日現在の発行済株式数のうち1,009,419株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(363百万円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
2.「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
第8回新株予約権
※ 新株予約権証券の発行時(2024年5月9日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの2事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、(b)及び(c)のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66%とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。
(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合:
行使可能割合 100%
(b) 2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合:行使可能割合 33%
(c) 2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合:行使可能割合 33%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編成行為を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、注1、注2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、注3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
注3に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から注3に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編成行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2024年4月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1株につき271円
発行価額の総額 122,157,857円
資本組入額 61,078,929円
割当先 当社取締役(社外取締役を含む) 4名 131,920株
当社上級執行役員 3名 97,419株
当社執行役員 3名 33,213株
当社従業員 25名 188,215株
2.新株予約権の行使による増加であります。
2024年6月30日現在
(注)1.2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ベイリー・ギ フォード・アンド・カンパニー(Bailie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・ オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式56株が含まれております。
2024年6月30日現在
該当事項はありません。