第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年７月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年９月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,746,900	4,746,900	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,746,900	4,746,900	－	－

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年５月１日～ 2020年７月31日	－	4,746,900	－	1,643,339	－	1,593,329

　（注）当社は、2019年９月27日付「有価証券届出書」、2019年10月11日付及び2019年10月23日付「有価証券届出書の訂正届出書」並びに2019年11月28日付「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」にて公表いたしました「手取金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの内容及び金額を、下記のとおり変更いたしました。

①　変更の理由

　世界的な新型コロナウィルス感染拡大による影響は、社会活動を広く制限し、消費者の購買行動そのものを変化させました。当社グループにおきましては、今後の業績回復を展望した結果、新規上場による資金調達の使途について、下記の通り修正することにいたしました。

　国内新規出店資金につきましては、より安定した集客と費用対効果の高い販売施策を目指して展開しておりましたが、新型コロナウィルス感染拡大により各デベロッパーとの調整に時間を要しており、計画を後倒しすべきとの判断にいたりました。

　本社スタジオ新設資金につきましては、コロナ禍でのＥＣ需要の増加と今後の更なる成長のために、ＥＣ事業部を増強し、且つ自社で撮影利用等のスタジオを所有することで利便性と効率化を図るべきとの判断にいたりました。

　企業買収資金につきましては、株式会社卑弥呼の高価格帯ブランドを活用し、これまで以上にお客様に支持されるシューズブランドとなれるようにグループ一体となり取り組むことで、グループ全体の企業価値及び株主利益の最大化を図るべきとの判断にいたりました。

　借入金返済につきましては、新型コロナの影響により経済が停滞する中におきましても、アフターコロナを見据え、資本構成を最適化させるために、負債コストを削減すべきとの判断にいたりました。

　物流設備資金につきましては、株式会社卑弥呼の子会社化に伴い、国内物流システム全体の最適化を行うべく、現在、体制を含めた検討に入っており、支出時期を2023年１月期に延期すべきとの判断にいたりました。

②　変更の内容

　資金使途の変更の内容は次のとおりです。

　　（変更前）

具体的な使途	金額（百万円）	支出時期
システム開発	400	2021年１月期～2022年１月期
商品開発	150	2021年１月期～2023年１月期
広告宣伝	550	2021年１月期～2023年１月期
国内新規出店	1,980	2021年１月期～2023年１月期
物流設備	500	2022年１月期
合計	3,580

　　（変更後）

具体的な使途	金額（百万円）	支出時期
システム開発	400	2021年１月期～2022年１月期
商品開発	150	2021年１月期～2023年１月期
広告宣伝	550	2021年１月期～2023年１月期
国内新規出店	1,430	2021年１月期～2025年１月期
本社スタジオ新設	60	2021年１月期
企業買収（株式会社卑弥呼）	430	2021年１月期
借入金返済	60	2021年１月期
物流設備	500	2023年１月期
合計	3,580

（５）【大株主の状況】

		2020年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
肖　俊偉	東京都品川区	3,154	66.44
趙　陽	東京都荒川区	286	6.04
丁　蘊	東京都品川区	200	4.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	145	3.07
PANG　KWAN　KIN	KOWLOON，HONG KONG	120	2.53
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM	116	2.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	33	0.70
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE	80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470	32	0.69
中井　康代	東京都世田谷区	20	0.42
枝松　禄	東京都新宿区	13	0.29
計	－	4,122	86.84

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,746,000	47,460	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	900	－	－
発行済株式総数		4,746,900	－	－
総株主の議決権		－	47,460	－

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。