訂正有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年１月31日）	提出日現在発行数（株）（2020年４月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,746,900	4,746,900	東京証券取引所（マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,746,900	4,746,900	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2017年11月17日臨時株主総会決議）


決議年月日	2017年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員10（注）１．
新株予約権の数（個）　※	1,285
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 25,700（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	559（注）３．
新株予約権の行使期間　※	自　2019年11月18日　至　2027年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　559 資本組入額　　280
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６．

※　当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員８名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は20株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年11月18日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

第２回新株予約権（2018年11月16日臨時株主総会決議）


決議年月日	2018年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員34 、子会社従業員３（注）１．
新株予約権の数（個）　※	1,018
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 20,360（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,699（注）３．
新株予約権の行使期間　※	自　2020年11月17日　至　2028年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　1,699 資本組入額　　　850
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６．

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員33名、子会社従業員３名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は20株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					募集株式発行前の株価
				既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使条件

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年11月17日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

６．組織再編時の取扱い

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年８月25日 (注)１	199,000	200,000	－	50,000	－	－
2019年７月11日 (注)２	3,800,000	4,000,000	－	50,000	－	－
2019年10月31日 (注)３	700,000	4,700,000	1,510,180	1,560,180	1,510,180	1,510,180
2019年11月１日～ 2019年11月30日 (注)４	4,500	4,704,500	1,260	1,561,440	1,255	1,511,435
2019年12月３日 (注)５	37,300	4,741,800	80,471	1,641,911	80,471	1,591,906
2019年12月１日～ 2019年12月31日 (注)４	5,100	4,746,900	1,428	1,643,339	1,422	1,593,329

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,690円

引受価額　　 4,314.80円

資本組入額　 2,157.40円

払込金総額　3,020,360千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　4,314.80円

資本組入額　2,157.40円

割当先　みずほ証券株式会社

（５）【所有者別状況】


							2020年１月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	3	18	34	17	4	1,533	1,609	－
所有株式数（単元）	－	2,202	436	371	1,774	1,207	41,474	47,464	500
所有株式数の割合（％）	－	4.64	0.92	0.78	3.74	2.54	87.38	100	－

（６）【大株主の状況】


		2020年１月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
肖　俊偉	東京都品川区	3,154	66.44
趙　陽	東京都荒川区	272	5.73
丁　蘊	東京都品川区	200	4.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	145	3.07
PANG KWAN KIN	KOWLOON, HONG KONG	120	2.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	72	1.52
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM	70	1.49
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE	80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470	32	0.69
MSIP CLIENT SECURITIES	25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.	22	0.47
中井　康代	東京都世田谷区	20	0.42
計	－	4,109	86.57

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2020年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,746,400	47,464	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	500	－	－
発行済株式総数		4,746,900	－	－
総株主の議決権		－	47,464	－

（注）2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実を図ることを重視し、創業以来配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら配当の実施を検討していく方針です。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効活用していく所存です。

また、当社は期末配当及び毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は、常勤の取締役４名、社外取締役２名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指名しております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。

ｂ．監査役会

　監査役会は、監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

ｃ．経営会議

　経営会議は、経営活動を強力に推進することを目的として、常勤の取締役及び監査役に加え、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。

ｄ．諮問委員会

　当社においては、当社グループ内における経営管理及び業務管理に関する審議機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、従業員の賞罰及び人事考課等に関する決議機関である部長会議、商品の発注・仕入・検品等に関する決議機関である発注会議、商品の品質や販売促進のほか、店舗運営等に関する決議機関である商品会議の３つの会議体から構成されております。それぞれの会議体は代表取締役のほか、関係部門の部長及びシニアマネージャーが出席し、当社グループの重要な経営方針について協議を行うほか、必要に応じリスクマネジメント委員会と連携し、適切なリスク対応方針の策定を実施しております。

ｅ．リスクマネジメント委員会

　当社は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を行うための組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は代表取締役を委員長とし、その他関係役職員からなる委員によって構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。

イ　当該体制を採用する理由

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた点を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めております。

　なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。

イ　リスク管理体制の整備状況

　当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び関係役職員から構成される「リスクマネジメント委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行います。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行います。特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図ります。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。

ウ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備させます。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理します。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保します。

エ　責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ　取締役の定数

　当社の取締役の員数は７名以内とする旨を定款により定めております。

カ　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

b．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

c．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる機能を整備することを目的とするものであります。

ク　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役	肖　俊偉	1972年９月10日生	1998年４月　マルチウ産業株式会社入社 2002年２月　直通企画有限会社（現：当社）設立　　　　　　代表取締役（現任）	（注）４	3,154,000
取締役	丁　蘊	1973年９月１日生	2002年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年４月　米国ワシントン州公認会計士登録 2006年10月　直通企画株式会社（現：当社）監査役 2007年７月　取締役財務経理担当 2018年２月　取締役（現任）	（注）４	200,000
取締役	中井　康代	1982年４月12日生	2003年５月　直通企画有限会社入社（現：当社） 2008年10月　商品部部長 2013年11月　取締役企画広告・流通担当 2018年２月　取締役（現任）	（注）４	20,000
取締役商品部部長	岩瀬　絵美	1983年12月10日生	2007年６月　直通企画株式会社入社（現：当社） 2018年２月　商品部部長 2019年５月　取締役商品部部長（現任）	（注）４	1,300
取締役	菅沼　匠	1981年２月16日生	2002年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月　株式会社ジャスダック証券取引所出向　　　　　　（現：株式会社日本取引所グループ） 2005年５月　公認会計士登録 2006年12月　クックパッド株式会社入社　経理課長 2008年11月　当社取締役 2011年11月　司法研修所入所 2012年12月　弁護士登録 2012年12月　弁護士法人クレア法律事務所入所 2015年12月　リンクパートナーズ法律事務所設立　　　　　　代表パートナー（現任） 2015年12月　株式会社ぜん　監査役 2016年３月　シンクランド株式会社　　　　　　監査役（現任） 2016年７月　株式会社パネイル　監査役（現任） 2016年７月　株式会社size book　監査役（現任） 2016年７月　株式会社ベーシック　監査役 2017年５月　当社取締役（現任） 2018年４月　株式会社ベーシック　　　　　　取締役（監査等委員）（現任） 2018年11月　丸紅ソーラートレーディング株式会社　　　　　　監査役（現任） 2018年12月　株式会社jig.jp　取締役（現任）	（注）４	4,000
取締役	落合　孝裕	1961年２月28日生	1983年４月　日本ハム株式会社入社 1988年９月　吉田会計事務所入所 1991年３月　税理士登録 1991年９月　株式会社コンサルティング・アルファ　　　　　　入社 1996年９月　落合会計事務所設立　代表（現任） 2009年11月　サンリツオートメイション株式会社　　　　　　会計参与（現任） 2018年１月　当社監査役 2019年５月　当社取締役（現任）	（注）４	2,000


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役（常勤）	鶴田　芳郎	1950年３月７日生	1975年２月　マルチウ産業株式会社入社 1996年４月　同社取締役企画部長 2017年５月　当社監査役（現任）	（注）５	2,000
監査役	佐川　明生	1973年３月12日生	1999年４月　司法研修所入所 2000年10月　弁護士登録 2000年10月　古田アンドアソシエイツ法律事務所　　　　　　（現：弁護士法人クレア法律事務所）　　　　　　入所 2002年４月　同法律事務所の法人化に伴い　　　　　　社員弁護士 2007年６月　アイティメディア株式会社　監査役 2008年11月　当社監査役（現任） 2014年３月　Ａ．佐川法律事務所設立　　　　　　代表（現任） 2016年３月　ダーウィンシステム株式会社　　　　　　監査役（現任） 2016年６月　アイティメディア株式会社　　　　　　取締役（監査等委員）（現任） 2017年４月　株式会社グロウ・ムービージャパン　　　　　　監査役 2017年９月　株式会社ハロネット　監査役（現任） 2017年11月　SAGAWA CONSULTING FIRM SINGLE 　　　　　　MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY 　　　　　　設立　法定代表者（現任） 2019年５月　ベストリハ株式会社　監査役	（注）５	4,000
監査役	佐藤　広一	1968年11月30日生	1991年４月　株式会社サトースプリング入社 1994年７月　谷口労務管理事務所入所 1999年11月　社会保険労務士登録 2000年４月　さとう社会保険労務士事務所　（現：ＨＲプラス社会保険労務士法人）設立　　　　　　代表 2013年12月　ASIA BPO SERVICES PTE.LTD. 　　　　　　ディレクター（現任） 2016年６月　さとう社会保険労務士事務所法人化に伴い、ＨＲプラス社会保険労務士法人　　　　　　代表社員（現任） 2017年６月　アイティメディア株式会社　　　　　　取締役（監査等委員）（現任） 2018年１月　当社監査役（現任） 2019年６月　一般社団法人薬局共創未来人財育成機構　理事（現任）	（注）５	2,000
計					3,389,300

（注）１．取締役菅沼匠及び落合孝裕は、社外取締役であります。

２．監査役鶴田芳郎、佐川明生及び佐藤広一は、社外監査役であります。

３．取締役丁蘊は、代表取締役肖俊偉の配偶者であります。

４．取締役の任期は、2019年７月22日開催の臨時株主総会の終結の時から、2021年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年７月22日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。

　社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の落合孝弘は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社のガバナンスの機能強化と活性化を行うことが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の鶴田芳郎は、靴業界において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の佐川明生は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の佐藤広一は、特定社会保険労務士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いております。

　社外監査役には、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いております。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会及び監査役会で報告を受けております。

　なお、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しています。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。

　社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、社外取締役と随時連携し、意見交換を実施する他、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。

　社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）a（b）及びd（a）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役から構成されており、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査役としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は取締役会に常時出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において、相互の職務状況についての報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。

　当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
鶴田　芳郎	13回	13回
佐川　明生	13回	13回
佐藤　広一	13回	13回

　監査役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

　また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各執行部門から独立した内部監査担当者を１名選任しております。内部監査担当者は年度の監査計画に基づき、当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。監査結果については代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった部門に対して業務改善等の指摘を行い、当該改善状況についてフォローアップ監査により確認を行っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

　有限責任あずさ監査法人

イ　継続監査期間

　３年間

ウ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　橋本裕昭

　指定有限責任社員　業務執行社員　神宮厚彦

エ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査体制・不正リスクへの対応、監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで会計監査人を総合的に評価・検討し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

カ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述した会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常の監査活動を通じて、会計監査人の独立性、品質管理や監査体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人から当該職務の執行状況について報告を受けた結果、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	12,920	－	18,000	2,000
連結子会社	－	－	－	－
計	12,920	－	18,000	2,000

　当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

イ　監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬（アを除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	4,909	893	9,124	930
計	4,909	893	9,124	930

　連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー等であります。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬の見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画にて示された重点監査項目及び企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認し、過年度における監査実績の比較等も含め、これらを総合的に検討したうえで、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度における監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2010年11月30日開催の第９回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。また、当社の監査役の報酬については、同株主総会において、監査役の報酬限度額を年額20,000千円以内と決議頂いております。

　役員の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、当社の役員報酬規程及び役員退職慰労金規程において、役員ごとの報酬は、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、取締役の役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準、会社業績、及び以下で記載する役員報酬規程に定められている常勤取締役及び非常勤取締役ごとの勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。役員報酬規程で役員ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。常勤取締役の報酬は、原則として従業員給与の最高額を基準とし、会社の業績や個々の貢献度等を勘案して金額を調整することがあると定めております。非常勤取締役の報酬は、社会的地位及び貢献度並びに就任事情等を総合的に勘案して決定すると定めております。月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬のみとし、手当等の他の報酬は原則として支給しないと定めております。

　当事業年度の取締役の報酬は、2019年４月26日開催の臨時取締役会及び2019年７月22日開催の臨時取締役会にて、何れの取締役会においても、役員の報酬等の決定に関する方針を決定し、当該方針に則り代表取締役が作成した案に基づき、十分な協議を経て役員ごとの報酬を決定しております。また、監査役の報酬は、月額報酬のみで構成されており、監査役会にて、十分な協議に基づき監査役の役位、職責等に応じて支給額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	対象となる役員の員数（名）
取締役（社外取締役を除く）	79,150	63,900	－	15,250	4
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外取締役	2,100	2,100	－	－	2
社外監査役	8,070	7,470	－	600	4

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2019年４月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し取締役に就任した落合孝裕氏については、取締役在任期間分は取締役に、監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めています。

３．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額15,850千円（うち常勤取締役４名に対し15,250千円、常勤監査役１名に対し600千円）が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式を保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有意義を総合的に判断します。具体的な検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示していません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式


区分	当事業年度		前事業年度
区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	155,463	2	168,092


区分	当事業年度
区分	受取配当金の合計額（千円）	売却損益の合計額（千円）	評価損益の合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	3,825	－	△17,079