## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年１月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年４月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,530,680 | 9,531,520 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 9,530,680 | 9,531,520 | － | －

（注）１.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,765,340株増加し、9,530,680株となっております。

２．2024年２月１日から2024年３月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が840株増加しております。

３.「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2017年11月17日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2017年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員10（注）１．
新株予約権の数（個）　※ | 465
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 18,600（注）２．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 280（注）３．７．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年11月18日　至　2027年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　280 資本組入額　　140（注）７．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６．

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は40株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年11月18日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年11月16日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2018年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員34 、子会社従業員３（注）１．
新株予約権の数（個）　※ | 556 [535]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 22,240 [21,400]（注）２．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 850（注）３．７．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月17日　至　2028年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　850 資本組入額　　425（注）７．
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６．

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員20名、子会社従業員３名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は40株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割・併合の比率 |

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年11月17日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年７月11日 (注)１ | 3,800,000 | 4,000,000 | － | 50,000 | － | －
2019年10月31日 (注)２ | 700,000 | 4,700,000 | 1,510,180 | 1,560,180 | 1,510,180 | 1,510,180
2019年11月１日～ 2019年11月30日 (注)３ | 4,500 | 4,704,500 | 1,260 | 1,561,440 | 1,255 | 1,511,435
2019年12月３日 (注)４ | 37,300 | 4,741,800 | 80,471 | 1,641,911 | 80,471 | 1,591,906
2019年12月１日～ 2019年12月31日 (注)３ | 5,100 | 4,746,900 | 1,428 | 1,643,339 | 1,422 | 1,593,329
2020年12月１日～ 2020年12月31日 (注)３ | 6,340 | 4,753,240 | 1,969 | 1,645,308 | 1,962 | 1,595,292
2021年３月１日～ 2021年12月31日 (注)３ | 7,200 | 4,760,440 | 3,384 | 1,648,692 | 3,376 | 1,598,668
2022年２月１日～ 2023年１月31日 (注)３ | 3,100 | 4,763,540 | 2,065 | 1,650,757 | 2,061 | 1,600,730
2023年２月１日～ 2023年７月31日 (注)３ | 1,800 | 4,765,340 | 1,188 | 1,651,945 | 1,186 | 1,601,916
2023年８月１日 （注）５ | 4,765,340 | 9,530,680 | － | 1,651,945 | － | 1,601,916

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,690円

引受価額　　 4,314.80円

資本組入額　 2,157.40円

払込金総額　3,020,360千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　4,314.80円

資本組入額　2,157.40円

割当先　みずほ証券株式会社

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．2024年２月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が840株、資本金が357千円及び資本準備金が357千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 14 | 35 | 16 | 17 | 3,370 | 3,454 | －
所有株式数 （単元） | － | 43 | 1,758 | 541 | 1,282 | 2,426 | 89,227 | 95,277 | 2,980
所有株式数の割合（％） | － | 0.05 | 1.85 | 0.57 | 1.35 | 2.55 | 93.70 | 100 | －

（注）１．自己株式84株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

２．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
肖　俊偉 | 東京都品川区 | 6,308 | 66.18
趙　陽 | 東京都荒川区 | 589 | 6.18
丁　蘊 | 東京都品川区 | 400 | 4.19
PANG KWAN KIN （常任代理人　みずほ証券株式会社） | KOWLOON, HONG KONG | 240 | 2.51
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 117 | 1.23
枝松　禄 | 東京都新宿区 | 66 | 0.69
舘　慶生 | 東京都千代田区 | 65 | 0.69
杉浦　陽一 | 愛知県名古屋市 | 61 | 0.64
中山　慶一郎 | 東京都港区 | 61 | 0.64
日塔　大補 | 神奈川県横浜市 | 47 | 0.49
計 | － | 7,956 | 83.48

（注）2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,527,700 | 95,277 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,980 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,530,680 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 95,277 | －

（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式84株が含まれております。

２．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,765,340株増加し、9,530,680株となっております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 59 | 87,720
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、当該株式分割により増加した25株、当該株式分割後の単元未満株式の買取りにより増加した34株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式 | 84 | － | 84 | －

（注）１．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の保有自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保に必要な内部留保の充実を図ることを重視しつつ、安定的な配当を継続して実施することで株主還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を１月31日とする年１回を基本的な方針としており、提出日現在の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までになったことに伴い、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を実施することが出来る旨を定款に定めており、株主への機動的な利益還元を可能とする体制を整備しております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、2024年４月26日開催の定時株主総会の決議により、当社株式１株当たり17.5円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.5％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効活用していく所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年４月26日 定時株主総会決議 | 166,785 | 17.5

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会の決議を以て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視・監督体制の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

監査等委員である社外取締役は、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、客観的かつ中立的な立場から経営の監視・監督が充分になされる体制が整備されていることから、当該体制を採用しております。

以下のコーポレート・ガバナンスの概要につきましては、本有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役を議長に、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である社外取締役５名で構成されており、法令及び定款に定められた事項や経営の基本方針、業務上の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。

また、経営陣による迅速な意思決定及び業務執行を可能とするため、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。

なお、社外取締役全員を独立役員に指名しております。

当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長　：代表取締役　　　　　　　 肖 俊偉

構成員：取締役　　　　　　　　　 丁 蘊、中井 康代、岩瀬 絵美、

社外取締役（監査等委員） 鶴田 芳郎、佐川 明生、佐藤 広一、菅沼 匠、落合 孝裕

（当事業年度の取締役会の活動状況）

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 出席回数
代表取締役 | 肖　俊偉 | 全14回のうち14回
取締役 | 丁　蘊 | 全14回のうち14回
取締役 | 中井　康代 | 全14回のうち14回
取締役 | 岩瀬　絵美 | 全14回のうち14回
社外取締役 | 菅沼　匠 | 全14回のうち14回
社外取締役 | 落合　孝裕 | 全14回のうち14回
常勤社外監査役 | 鶴田　芳郎 | 全14回のうち14回
社外監査役 | 佐川　明生 | 全14回のうち14回
社外監査役 | 佐藤　広一 | 全14回のうち14回

取締役会における具体的な検討事項は、「取締役会規程」等の定めに従い、当社グループの経営に関する方針の決定、中・長期経営計画の策定、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討・決議を行うとともに、当社グループの経営に関する重要事項の経過ならびに結果に関する報告であります。

なお、指名委員会及び報酬委員会（任意の委員会）は設置していないため、開催しておりません。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤社外取締役である鶴田芳郎を委員長に、監査等委員である社外取締役５名で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。

なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。

また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

議長　：社外取締役（監査等委員） 鶴田 芳郎

構成員：社外取締役（監査等委員） 佐川 明生、佐藤 広一、菅沼 匠、落合 孝裕

ｃ．内部監査室

内部監査室は、取締役会または監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を選任しております。

内部監査担当者は、「内部監査規程」並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

ｄ．経営会議

経営会議は、業務執行の推進を目的として、取締役、執行役員、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。

なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。

ｅ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、役員及び従業員が遵守すべき規範の確保及びコンプライアンス活動の推進を行い、健全かつ適切な経営及び業務執行を図ることを目的として、委員長を社外取締役とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。

ｆ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を目的として、委員長を代表取締役としその他関係役員及び従業員からなる委員で構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。

ｇ．懲戒委員会

懲戒委員会は、役員及び従業員の懲戒解雇事由の公平な審議を目的として、委員長を顧問弁護士とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。

なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査等委員会による監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。

イ　リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び従業員から構成される「リスク管理委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行っております。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行い、特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図っております。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。

ウ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備しております。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理しております。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、監査等委員会は子会社の業務執行状況を監査しております。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保しております。

エ　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ　取締役の定数

当社の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役７名以内とする旨を定款に定めております。

カ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ク　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の最大化・株主共同の利益の増強に資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 肖　俊偉 | 1972年９月10日生 | 1998年４月　マルチウ産業株式会社入社 2002年２月　直通企画有限会社（現：当社）設立 代表取締役（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼代表取締役（現任） | （注）４ | 6,308,000
取締役 | 丁　蘊 | 1973年９月１日生 | 2002年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年４月　米国ワシントン州公認会計士登録 2006年10月　直通企画株式会社（現：当社）監査役 2007年７月　取締役財務経理担当 2018年２月　取締役（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼取締役（現任） | （注）４ | 400,000
取締役 | 中井　康代 | 1982年４月12日生 | 2003年５月　直通企画有限会社入社（現：当社） 2008年10月　商品部部長 2013年11月　取締役企画広告・流通担当 2018年２月　取締役（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼代表取締役（現任） | （注）４ | 40,000
取締役 商品部部長 | 岩瀬　絵美 | 1983年12月10日生 | 2007年６月　直通企画株式会社入社（現：当社） 2018年２月　商品部部長 2019年５月　取締役商品部部長（現任） | （注）４ | 5,200
取締役 （監査等委員） | 鶴田　芳郎 | 1950年３月７日生 | 1975年２月　マルチウ産業株式会社入社 1996年４月　同社取締役企画部長 2017年５月　当社監査役 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 4,000
取締役 （監査等委員） | 佐川　明生 | 1973年３月12日生 | 1999年４月　司法研修所入所 2000年10月　弁護士登録 2000年10月　古田アンドアソシエイツ法律事務所 （現：弁護士法人クレア法律事務所） 入所 2007年６月　アイティメディア株式会社　監査役 2008年11月　当社監査役 2014年３月　Ａ．佐川法律事務所設立 代表（現任） 2016年６月　アイティメディア株式会社 取締役（監査等委員）（現任） 2017年９月　株式会社ハロネット（現：株式会社SFIDA X）　監査役（現任） 2017年11月　SAGAWA CONSULTING FIRM SINGLE MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY 設立　法定代表者（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼　監査役（現任） 2020年６月　アクセラテクノロジ株式会社 監査役（現任） 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 佐藤　広一 | 1968年11月30日生 | 1991年４月　株式会社サトースプリング入社 1994年７月　谷口労務管理事務所入所 1999年11月　社会保険労務士登録 2000年４月　さとう社会保険労務士事務所　（現：ＨＲプラス社会保険労務士法人）設立 代表 2016年６月　さとう社会保険労務士事務所法人化に伴い、ＨＲプラス社会保険労務士法人 代表社員（現任） 2017年６月　アイティメディア株式会社 取締役（監査等委員）（現任） 2018年１月　当社監査役 2019年６月　一般社団法人薬局共創未来人財育成機構　理事（現任） 2021年４月　株式会社Voicy　監査役（現任） 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 4,000
取締役 （監査等委員） | 菅沼　匠 | 1981年２月16日生 | 2002年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月　株式会社ジャスダック証券取引所出向 （現：株式会社日本取引所グループ） 2005年５月　公認会計士登録 2012年12月　弁護士登録 2012年12月　弁護士法人クレア法律事務所入所 2015年12月　リンクパートナーズ法律事務所設立 代表パートナー（現任） 2016年７月　株式会社size book　監査役（現任） 2016年７月　株式会社ベーシック　監査役 2017年５月　当社取締役 2018年４月　株式会社ベーシック 取締役（監査等委員）（現任） 2018年12月　株式会社jig.jp　取締役（現任） 2020年９月　株式会社Arent　監査役（現任） 2022年４月　atena株式会社　監査役（現任） 2022年５月　株式会社iCARE　監査役（現任） 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 14,000
取締役 （監査等委員） | 落合　孝裕 | 1961年２月28日生 | 1983年４月　日本ハム株式会社入社 1988年９月　吉田会計事務所入所 1991年３月　税理士登録 1991年９月　株式会社コンサルティング・アルファ 入社 1996年９月　落合会計事務所設立　代表（現任） 2009年11月　サンリツオートメイション株式会社 会計参与（現任） 2018年１月　当社監査役 2019年５月　当社取締役 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 5,000
計 | 6,788,200

（注）１．当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役の鶴田芳郎、佐川明生、佐藤広一、菅沼匠及び落合孝裕の各氏は、社外取締役であります。

３．取締役丁蘊は、代表取締役肖俊偉の配偶者であります。

４．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に際しては、当該人物の経歴や当社グループとの関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務遂行に十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定められている独立役員の要件を満たすとともに、将来においても当該独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。

当社は、社外取締役の機能及び役割の重要性を認識しており、今後も社外取締役の増員に向けた検討と更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

社外取締役の鶴田芳郎は、靴業界において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐川明生は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を8,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤広一は、特定社会保険労務士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を14,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の落合孝裕は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を5,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いております。

なお、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会または監査等委員会ならびに各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査等委員会監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

社外取締役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役４名の計５名で構成されております。

上記の監査等委員である取締役は全員が社外取締役であり、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。

監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。

なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。

また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

（当事業年度の監査役会の活動状況）

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度における監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。

監査役会は、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定に関する適正性を監査しております。常勤監査役は、経営会議その他の社内会議に出席し、重要書類の閲覧を行い、必要に応じて随時、各取締役及び従業員へのヒアリングを実施しております。

また、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。

当事業年度において当社は監査役会を計13回開催しており、各監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 出席回数
常勤社外監査役 | 鶴田　芳郎 | 全13回のうち13回
社外監査役 | 佐川　明生 | 全13回のうち12回
社外監査役 | 佐藤　広一 | 全13回のうち13回

監査役会における具体的な検討事項は、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、内部監査担当者及び会計監査人との連携等であります。また、監査役会における常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

監査等委員会設置会社移行前の当社の内部監査室は、取締役会または監査役会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を２名選任しております。

内部監査担当者の責務は、取締役会、監査役会あるいはその他ガバナンス機関の監督機能の一部として、取締役会、監査役会あるいはその他ガバナンス機関によってのみ明確に定められます。内部監査担当者は、代表取締役より部門運営上の指揮命令を受け、代表取締役に対して部門運営上の報告を行っており、監査役会より監査機能上の指揮命令を受け、監査役会に対して監査機能上の報告を行っております。

内部監査担当者は、年度の監査計画に基づき、当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査の報告を受けた監査役は、被監査部門に対するフォローアップ監査や改善状況について、取締役会に対して適宜情報共有を行っており、当社グループ全体における内部統制の整備・運用の徹底を図っております。

なお、当社の内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施することで、監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

７年間

ウ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　井上 倫哉

指定有限責任社員　業務執行社員　小髙 由貴

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査体制・不正リスクへの対応、監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで会計監査人を総合的に評価・検討し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

カ　監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、上述した会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常の監査活動を通じて、会計監査人の独立性、品質管理や監査体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人から当該職務の執行状況について報告を受けた結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 33,000 | －

（注）監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度にかかる追加報酬が800千円あります。

イ　監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬（アを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 11,821 | 1,326 | 13,053 | 1,825
計 | 11,821 | 1,326 | 13,053 | 1,825

（注）連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー等であります。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬の見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画にて示された重点監査項目及び企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認し、過年度における監査実績の比較等も含め、これらを総合的に検討したうえで、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得ております。

オ　監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度における監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（監査等委員会設置会社への移行前）

当社の役員の報酬等に関しては、2010年11月30日開催の第９回定時株主総会において、取締役については報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査役については報酬限度額を年額20,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名、監査役の員数は１名であります。

役員の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」において、役員ごとの報酬は、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、取締役の役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準、会社業績、及び以下で記載する「役員報酬規程」に定められている常勤取締役及び非常勤取締役ごとの勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。「役員報酬規程」で役員ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。

常勤取締役の報酬は、原則として従業員給与の最高額を基準とし、会社の業績や個々の貢献度等を勘案して金額を調整することがあると定めております。

非常勤取締役の報酬は、社会的地位及び貢献度並びに就任事情等を総合的に勘案して決定すると定めております。月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬のみとし、手当等の他の報酬は原則として支給しないと定めております。

当事業年度の取締役の報酬は、2023年４月26日開催の臨時取締役会にて、役員の報酬等の決定に関する方針を決定し、当該方針に則り、代表取締役が作成した案に基づき、十分な協議を経て決定しております。また、監査役の報酬は、月額報酬のみで構成されており、監査役会にて、十分な協議に基づき監査役の役位、職責等に応じて支給額を決定しております。

（監査等委員会設置会社への移行後）

当社の役員の報酬等に関しては、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査等委員である取締役については報酬限度額を年額30,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役は５名）であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される監査等委員会において決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランスや役員報酬の世間水準、会社業績等の各種勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。なお、「役員報酬規程」で取締役（監査等委員である取締役を除く。）ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。

監査等委員である取締役の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」ならびに「監査等委員会規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、常勤・非常勤の別や監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容及び世間水準を総合的に鑑み、監査等委員である取締役の協議のうえ決定すると定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 89,900 | 68,100 | － | 21,800 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 4,200 | 4,200 | － | － | 2
社外監査役 | 10,050 | 9,600 | － | 450 | 3

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額22,250千円（うち常勤取締役４名に対し21,800千円、常勤監査役１名に対し450千円）が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式を保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有意義を総合的に判断します。具体的な検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示していません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 の合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 の合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 174,581 | 2 | 119,398

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2,985 | － | △29,918