# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2022年 １月26日 | 伴野　博之 | 神奈川県横浜市港北区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） | 伴野アセットマネジメント株式会社 代表取締役 伴野博之 | 神奈川県横浜市港北区篠原西町14番2-1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 250,000 | 199,250,000 (797) (注)4 | 資産管理会社への譲渡

(注)１．当社は、東京証券取引所スタンダードへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等によ

り総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、類似業種比準価額方式及び純資産方式により算出した価格を綜合的に勘案して、当事者間の協議により決定した価格であります。

５．2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権③
発行年月日 | 2021年８月27日
種類 | 第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 普通株式　172,250株
発行価格 | 1,489円 （注）２
資本組入額 | 745円
発行価額の総額 | 256,480,250円
資本組入額の総額 | 128,326,250円
発行方法 | 2021年８月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）３

（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書類により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとします。

(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2021年８月31日であります。

２．発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ方式（ディスカウント・キャッシュフロー方式）及

び類似会社比準法等により算出した価額を総合的に勘案して決定しております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員との間で、

報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の

行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおり

となっております。

| 新株予約権③
行使時の払込金額 | 1,489円
行使請求期間 | 2023年８月28日から 2031年８月27日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権③の「発行数」は344,500株、「発行価格」は745円、「資本組入額」は373円、「行使時の払込金額」は745円にそれぞれ調整されております。

### ２【取得者の概況】

第３回新株予約権　2021年８月27日臨時株主総会決議

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
青木　潤 | 埼玉県川口市 | 会社役員 | 60,000 | 89,340,000 (1,489) | 特別利害関係者等 （当社の取締役（監査等委員である取締役を除く））
小島　鉄也 | 東京都文京区 | 会社役員 | 60,000 | 89,340,000 (1,489) | 特別利害関係者等 （当社の取締役（監査等委員である取締役を除く））
祐成　太郎 | 静岡県静岡市駿河区 | 会社役員 | 26,250 | 39,086,250 (1,489) | 特別利害関係者等 （当社の取締役（監査等委員である取締役を除く））
菊地　隆夫 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 20,000 | 29,780,000 (1,489) | 特別利害関係者等 （当社の社外取締役（監査等委員））
海野　純子 | 静岡県静岡市葵区 | 会社役員 | 6,000 | 8,934,000 (1,489) | 特別利害関係者等 （当社の取締役（監査等委員である取締役を除く））

（注）2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％)
伴野　博之(注)１、２ | 神奈川県横浜市港北区 | 3,856,000 | 75.46
伴野アセットマネジメント株式会社(注)１、３ | 神奈川県横浜市港北区篠原西町14番2-1号 | 500,000 | 9.78
ホームポジション従業員持株会(注)１ | 静岡県静岡市清水区吉川260番地 | 234,000 | 4.58
海野　純子(注)４ | 静岡県静岡市葵区 | 120,000 (120,000) | 2.35 (2.35)
祐成　太郎(注)４ | 静岡県静岡市駿河区 | 120,000 (120,000) | 2.35 (2.35)
青木　潤　(注)４ | 埼玉県川口市 | 120,000 (120,000) | 2.35 (2.35)
小島　鉄也(注)４ | 東京都文京区 | 120,000 (120,000) | 2.35 (2.35)
菊地　隆夫(注)５ | 神奈川県横浜市青葉区 | 40,000 (40,000) | 0.78 (0.78)
計 | － | 5,110,000 (520,000) | 100.00 (10.18)

(注)１．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

３．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

４．特別利害関係者等(当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)）

５．特別利害関係者等(当社の取締役(監査等委員)）

６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。