## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,360,000
計 | 18,360,000

（注）2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能

株式総数は9,180,000株増加し、18,360,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,295,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,295,000 | － | －

（注）2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で株式分割に伴う定款の変更を行っております。

これにより、本書提出日時点における発行済株式総数は2,295,000株増加し、4,590,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年８月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　3 当社使用人　　　2（注）10
新株予約権の数（個）※ | 19,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　58,500（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 651（注）2、3
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年８月６日　至　2026年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　651 資本組入額　326（注）5
新株予約権の行使の条件※ | （注）9
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）7

※ 最近事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は３株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記３．（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、651円とする。ただし、行使価額は下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割又は株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア）当社の株式公開（下記 イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合

下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行使価額

イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権を行使することができる期間

2018年８月６日から2026年８月４日まで

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

下記９．に準じて決定する。

８．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．その他の新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合その他正当な理由による場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

10．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

11．2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が以下のとおり調整されております。

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数：117,000株

新株予約権の行使時の払込金額：326円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額：発行価格　326円　資本組入額　163円

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　4 当社使用人　　　1（注）10
新株予約権の数（個）※ | 9,750
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　29,250（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 651（注）2、3
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月26日　至　2027年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　651 資本組入額　326（注）5
新株予約権の行使の条件※ | （注）9
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）7

※ 最近事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は３株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記３．（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、651円とする。ただし、行使価額は下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割又は株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア）当社の株式公開（下記 イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合

下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行使価額

イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権を行使することができる期間

2019年７月26日から2027年７月25日まで

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

下記９．に準じて決定する。

８．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．その他の新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合その他正当な理由による場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

10．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

11．2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が以下のとおり調整されております。

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数：58,500株

新株予約権の行使時の払込金額：326円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額：発行価格　326円　資本組入額　163円

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年８月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　5
新株予約権の数（個）※ | 172,250
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　172,250（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,489（注）2、3
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年８月28日　至　2031年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,489 資本組入額　　745（注）5
新株予約権の行使の条件※ | （注）9
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）7

※ 最近事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記３．（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,489円とする。ただし、行使価額は下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割又は株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第１９４条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア）当社の株式公開（下記 イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合

下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行使価額

イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日

（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用す

る。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを

条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合

は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年８月28日から2031年８月27日まで

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増

加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が

不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約

権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて

の定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す

ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定

めを設ける定款の変更承認の議案

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

下記９．に準じて決定する。

８．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．その他の新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合その他正当な理由による場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

10．2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が以下のとおり調整されております。

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数：344,500株

新株予約権の行使時の払込金額：745円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額：発行価格　745円　資本組入額：373円

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円)
2019年７月18日(注)１. | 1,530,000 | 2,295,000 | － | 100,000 | － | －
2022年５月18日(注)２. | 2,295,000 | 4,590,000 | － | 100,000 | － | －

(注)１．株式分割(1：3)によるものであります。

２．株式分割(1：2)によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 2,500 | － | － | 20,450 | 22,950 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 10.89 | － | － | 89.10 | 100 | －

（注）2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより提出日現在において、その他の法人の所有株式数は「5,000単元」、個人その他の所有株式数は「40,900単元」、計の所有株式数は「45,900単元」となっております。当該株式分割を反映させた所有者別状況は以下のとおりです。

|  |  |  |  |  |  | 2022年５月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 5,000 | － | － | 40,900 | 45,900 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 10.89 | － | － | 89.10 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,295,000 | 22,950 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,295,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 22,950 | －

（注）2022年４月27日開催の定時取締役会決議により、2022年５月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で

株式分割を行っております。これにより提出日現在において、完全議決権株式（その他）の株式数は普通株式

4,590,000株、議決権の数は45,900個、発行済株式総数の株式数は4,590,000株、総株主の議決権の数は45,900個と

なっております。当該株式分割を反映させた状況は以下のとおりです。

|  |  |  | 2022年５月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,590,000 | 45,900 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 4,590,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 45,900 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、今後の事業規模拡大並びに安定かつ強固な経営、財務基盤の構築を図る上で内部留保の充実を優先し、当事業年度を含め、創業以来これまで配当を行っておりませんでしたが、株主に対する安定的かつ継続的な利益還元は重要な課題と認識しております。

上場後は財政状態・経営成績・事業計画等を勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であり、当面は１株当たり純利益に対する配当性向30％を目安として配当を実施していく方針であります。

内部留保資金につきましては、主に事業規模拡大を目的としたプロジェクト用地の仕入、建築資金、及び運転資金等に充当し、財務体質の強化と企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を実施することを基本的な方針としております。

また、当社は剰余金の配当の決定機関を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会である旨及び毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また、当

社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業

活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコン

プライアンス経営を積極的に推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置制度を採用しており、監査等委員である社外取締役３名を含む取締役８名によって構成される取締役会と、監査等委員である社外取締役３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

当社は、2016年６月30日開催の臨時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としており、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。なお、現在は監査等委員全員を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能をより一層強化しております。

ア．会社の機関の基本説明

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、毎月１回の定時取締役会

を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監

査・監督を行っております。

また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する

決議・報告を行っております。

(構成員の氏名)
代表取締役社長　伴野博之(議長)、取締役祐成太郎、同海野純子、同青木潤、同小島鉄也

社外取締役菊地隆夫、同長町真一、同山口久男

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、うち１名は常勤監査等委員であり、監査等委員３名全員が社外取締役であります。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役及び使用人等からの報告の聴取などにより、内部監査室や会計監査人と連携しつつ、監査等委員でない取締役の業務執行につき監視・監督を行っております。

(構成員の氏名)
常勤監査等委員　　菊地隆夫（委員長）

非常勤監査等委員　長町真一、山口久男

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任１名であります。内部監査室長は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対してフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

d.経営会議

経営会議は、代表取締役社長、取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く）、支店長、各本部組織の部

署長等で構成され、原則として月１回開催しております。経営会議は、全般的業務執行方針に関する事項につい

て協議を行っております。

(構成員の氏名)

代表取締役社長　伴野博之(議長)、取締役祐成太郎、同海野純子、同青木潤、同小島鉄也、社外取締役菊地

隆夫、静岡支店長齊藤竜也、浜松支店長斉田茂樹、名古屋支店長小島好樹、横浜支店長吉田守哉、神奈川支

店長青木大地、大宮支店長金野潤、城東支店長平良宣浩、相模原支店長遠藤博之、財務部長會田幸一、経理

部長新井康太郎、情報システム部長石井智、法務・コンプライアンス担当部長吉成寿至、内部監査室長小杉

和久、デザイン戦略室長山口東洋彦、その他

e.その他の委員会

コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、業務執行取締役及び必要に応じて各本部組織の所属長で構成し、常勤の監査等委員及び内部監査室長がオブザーバーで参加しております。これら委員会は原則として四半期毎に１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。

(各構成員の氏名)

取締役　青木潤(委員長)、代表取締役社長伴野博之、取締役祐成太郎、同海野純子、同小島鉄也、法務・コ

ンプライアンス担当部長吉成寿至、社外取締役菊地隆夫(オブザーバー)、内部監査室長小杉和久(オブザーバ

ー)、その他

f.会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法

監査と金融商品取引法監査に係る監査契約を締結しております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありま

せん。

イ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると以下のとおりとなります。

③ 内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について当社の取締役会で決定した内容の概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への遵守体制を確立する。

(2) 職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書により決

定する。

(3) 取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

(4) 代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施

し、重要な結果については、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

(5) 法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

(6) 反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護

士と連携する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会において、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」その他の社内規程を整備するものとし、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管、管理し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営上、重要事項に係るリスクは、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行う。

(2) 市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法によ

り、適切な管理を行う。

(3) 労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、素早い

意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。

(2) 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議すると

ともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。

(3) 取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では取締役会から移譲された権限の範囲内における様々な経営課題等について協議・審議を行う。

(4) 取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行する。

e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ

当該補助使用人を任命する。

(2) 当該補助使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、他の取締役（監査等委員である取締役

を除く）からの指示・命令を受けないこととする。

(3) 当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助に係る業務を優先して行うも

のとする。

(4) 当該補助使用人（他部署の使用人を兼務する者を含む）の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監

査等委員会に報告し、その了承を得ることとする。

f.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(1) 取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）より監査等委員に

対して適宜又は監査等委員の求めに応じ情報提供を行う。

(2) 常勤の監査等委員は経営会議に出席し、監査等委員会において又は他の監査等委員の求めに応じ他の監査等委

員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告する。

(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重

大な影響を与える事項、または重大な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査等委員

会に報告する。

(4) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が職務の執行に関する事項の報告を

求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。

(5) 内部監査室は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うもの

とする。

(6) コンプライアンス委員会は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行うものと

する。

g.f.(3)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度を利用した通報者又は監査等委員会に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由とした不利益となる一切の行為を禁止する。

h.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査等委員との連携を高め、実効性の

ある監査を実施するものとする。

(2) １年に数回、監査等委員と代表取締役社長及び監査等委員でない取締役との間で定期的に意見の交換を実施す

る。

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、各部門長は担当事業及び

主管業務に関わるリスクの管理を適切に行い、リスク発生の回避に努めるものとしております。また、総務人事

部長を委員長とするリスク管理委員会を四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、リスク管理に関し協議を

行い、具体的な対応を検討しております。

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

該当事項はありません。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除

き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動

的な利益還元を可能とするためであります。

⑦ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員）３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠

償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任

限度額としております。

なお、責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役であるものを除く）が責任の原因となった職

務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行

使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており

ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 伴野　博之 | 1960年９月３日生 | 1979年４月　静岡県警察官奉職 1979年10月　三菱電機㈱静岡製作所入社 1980年３月　㈱ミツワ建設入社 1981年２月　大屋敷精密㈱入社 1982年３月　丸の内建設㈱入社 1983年２月　サンホーム工業㈱入社 1987年12月　モア・ハウジングコンポーネント㈱取締役就任 1989年12月　当社設立　代表取締役社長就任(現任) 2022年１月　伴野アセットマネジメント㈱設立 代表取締役就任(現任) | (注)1 | 4,356 (注)4
取締役 営業本部長兼 営業企画部長兼 業務部長 | 祐成　太郎 | 1971年６月22日生 | 1996年８月　㈱日本テレックス（現㈱ネクシィーズグループ） 入社 2002年10月　㈱エス・ピー・ネクシーズ（現㈱ネクシィーズ） 代表取締役社長就任 2004年12月　㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ） 取締役就任 2005年８月　㈱Ｎexyz.ＢＢ（現㈱ネクシィーズ）取締役就任 2009年４月　㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ） 監査役就任 2012年２月　㈱Ｎexyz.ＢＢ（現㈱ネクシィーズ）取締役就任 2014年７月　当社入社 2014年８月　当社取締役営業施工本部長兼営業部長兼マーケティング部長就任 2015年９月　当社取締役営業施工部門長兼営業企画部長就任 2016年７月　当社取締役営業本部長兼営業企画部長就任 2020年５月　当社取締役営業本部長兼営業企画部長兼業務部長 就任（現任） | (注)1 | －
取締役 設計施工本部長兼 設計施工部長 | 海野　純子 | 1972年２月８日生 | 1994年12月　静岡電装㈱入社 1999年10月　当社入社 2010年11月　当社横浜支店長就任 2014年８月　当社営業施工本部施工管理部長兼横浜支店長就任 2015年９月　当社営業施工部門施工管理部長兼横浜支店長就任 2016年７月　当社設計施工本部長兼設計施工部長兼横浜支店長 就任 2017年３月　当社取締役設計施工本部長兼設計施工部長就任 （現任） | (注)1 | －
取締役 総務人事本部長兼 総務人事部長 | 青木　潤 | 1969年７月３日生 | 1994年４月　国土総合建設㈱（現あおみ建設㈱）入社 2007年10月　㈱コマーシャル・アールイー入社 2008年４月　同社管理本部総務部長就任 2014年５月　㈱ゼネテック入社 総務部長代理就任 2014年８月　同社総務部長就任 2016年１月　当社入社 管理部門総務人事部長就任 2016年７月　当社管理本部総務人事部長就任 2019年11月　当社取締役総務人事本部長兼総務人事部長就任 (現任) | (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 財務本部長 | 小島　鉄也 | 1969年11月25日生 | 1994年４月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1998年８月　公認会計士登録 2013年12月　エア・ブラウン㈱入社 総務部長代理就任 2016年４月　㈱パラッツォ東京プラザ入社 執行役員財務経理グループ副グループ長兼財務部長就任 2019年７月　公認会計士小島鉄也事務所開業 2020年９月　当社顧問就任 2020年11月　当社入社 財務本部長兼経理部長兼情報システム 部長就任 2020年11月　当社取締役財務本部長兼経理部長兼情報システム 部長就任 2021年１月　当社取締役財務本部長兼財務部長兼情報システム 部長就任 2021年１月　当社取締役財務本部長兼情報システム部長就任 2021年７月　当社取締役財務本部長就任(現任) | (注)1 | －
取締役 （監査等委員） （常勤） | 菊地　隆夫 | 1955年８月19日生 | 1978年４月　日本電気㈱入社 経理部配属 1994年８月　日本電気㈱ 経理部主計課長就任 2000年６月　日本電気㈱ 制御事業本部事業企画部経理部長就任 2002年７月　日本電気㈱NECネットワークス 経理部第二部長就任 2007年５月　NECフィールディング㈱ 取締役執行役員兼経理部長就任 2013年６月　NECインフロンティア㈱常勤監査役就任 2014年７月　NECプラットフォームズ㈱常勤監査役就任 2018年５月　当社顧問就任 2018年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)2 | －
取締役 （監査等委員） （非常勤） | 長町　真一 | 1971年５月21日生 | 2004年10月　東京第一弁護士会弁護士登録 2010年７月　長町法律事務所(現(弁)御宿・長町法律事務所)代表(現任) 2012年５月　㈱パーキングマーケット取締役就任（現任） 2014年10月　リボーン債権回収㈱取締役就任（現任） 2016年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)2 | －
取締役 （監査等委員） （非常勤） | 山口　久男 | 1943年２月18日生 | 1961年４月　名古屋国税局入局 1989年７月　東京国税局調査第一部特別国税調査官 1995年７月　税務大学校主任教授 1999年７月　大森税務署長 2000年７月　王子税務署長 2001年８月　税理士登録 2001年８月　山口久男税理士事務所所長（現任） 2009年６月　エームサービス㈱監査役就任（現任） 2014年２月　㈱ジャパンインベストメントアドバイザー監査役 就任（現任） 2016年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)2 | －
計 | 4,356

（注）１．2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役菊地隆夫、長町真一及び山口久男は、社外取締役であります。

４．代表取締役社長伴野博之の所有株式は、同氏の資産管理会社（二親等内の血族を含む）である伴野アセットマネジメント株式会社が保有する株式数を含んでおります。

② 社外役員(監査等委員)の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。なお、これら社外取締役（菊地隆夫を除く）と当社との間には、資本的関係、人的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員又は使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はなく、当社に対して独立した立場にあります。

なお、菊地隆夫については、当社の第３回新株予約権を20,000個所有している以外に資本的関係、人的関係又は取引関係その他利害関係（社外取締役が他の会社等の役員又は使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はないことから、当社に対して独立した立場にあります。

また、社外取締役３名は、菊地隆夫は上場企業及びその企業グループにおける経理及び財務に関する取締役及び監査役の経験者、長町真一は弁護士、山口久男は税理士であり、それぞれが当社の取締役会及び監査等委員会において、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立の立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。

当社は社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、企業経営に関する知識や経験又は専門的な知識や経験を有する経歴か、また当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断し選任しております。

当社は、経営の意思決定と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会については、取締役８名のうち３名を社外取締役としており、また監査等委員会については監査等委員である取締役３名全員を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名が監査等委員会での監査を行うことに加えて、取締役会へ出席し決議に参加することにより、また社外取締役である常勤監査等委員(菊地隆夫)が取締役会以外の経営会議や各種委員会といった社内の重要会議に出席することにより、他の監査等委員である社外取締役に対して業務執行状況を共有することにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査室と年間監査計画及び監査報告の共有などを通じて連携を密にし、さらに監査等委員会は必要に応じて内部監査室に助言を行うなど、監査の質的向上を図っております。また、会計監査人とも連携し、効率的かつ実効性のある監査体制を構築しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。監査等委員会及び会計監査人とは、意見交換や情報交換を行うなどの連携を取り、さらに必要に応じて会計監査人に助言を求めるなど、監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門についても、内部監査室が当社全体の法令遵守状況や業務リスクを把握し、その整備状況や運用状況の評価や是正に努めており、また、監査等委員及び会計監査人との意見交換や情報交換を定期的に実施することにより、内部統制の有効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の構成と運営状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、うち１名は常勤監査等委員であり、監査等委員３名全員が社外取締役であります。

監査等委員会は監査等委員全員が参加し、毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、最近事業年度（2021年８月期）においては13回開催致しました。

各監査等委員の状況及び開催した監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 2021年８月期 出席率
監査等委員 （常勤） （社外） | 菊地　隆夫 | 上場企業及びそのグループ会社において経理業務を中心に長年従事し財務及び会計に関する相当の知見を有していることに加え、取締役及び監査役を歴任してガバナンスに関しても相当の知見を有しております。 | 100％ (13/13回)
監査等委員 （非常勤） （社外） | 長町　真一 | 弁護士として長年にわたり活躍し、法律の専門家としての高い知識、豊富な経験と幅広し見識を有しており、また社外取締役としても豊富な経験と知見を有しております。 | 100％ (13/13回)
監査等委員 （非常勤） （社外） | 山口　久男 | 税理士として長年にわたり活躍し、会計及び税務の専門家としての高い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、また社外取締役・社外監査役としても豊富な経験と知見を有しております。 | 100％ (13/13回)

b.監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会は直前事業年度（2021年８月期）及び申請事業年度（2022年８月期）において、委員長及び常勤

監査等委員の選定、監査等委員である取締役の報酬額の決定、監査等委員以外の取締役の選任及び報酬等に関す

る意見の形成、監査方針及び監査計画の策定、監査等委員会監査報告書の作成、選定及び特定監査等委員の選

定、会計監査人の評価に基づく再任又は不再任の決定、会計監査人の報酬等に関する同意、等について検討を加

え、協議のうえ決定しております。

c.常勤監査等委員による活動状況

監査等委員会は、常勤監査等委員を中心として取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議へ出席して議事の内容や運営状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。

また、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、稟議書等の重要文書の閲覧・調査、代表取締役や業務執行取締役との定期的な意見・情報交換の実施、内部統制システムの整備・運用状況の確認、内部監査室や会計監査人からの定期的な監査報告や意見交換を通した連携、等を通して、取締役の職務執行が経営の基本方針に沿い、かつ法令及び定款に適合して効率的に行われているかどうか、財産の保全が図られているかどうか、等に関して適宜確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務部門から独立した社長直属の内部監査室に専任者１名を置き、代表取締役社長の承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が適正・効率的に行われるかを監査しており、その結果及び状況を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

なお、内部監査室長は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を定期的に実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

６年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岡本伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　大好　慧

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定方針について、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しており、当該方針に基づき適任と判断したため、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人から監査計画、職務の遂行体制及び遂行状況、品質管理体制、外部機関による評価の結果等に関する報告を受け、経理部門の評価についても確認した上で、その監査方法と監査結果の相当性について上記選定方針に基づいて総合的に評価しております。

当該評価の結果、監査等委員会は太陽有限責任監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況について問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
17,000 | － | 17,500 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬等の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。

2016年６月30日開催の臨時株主総会において報酬総額限度額を取締役（監査等委員を除く）は年額300,000千円(当時の対象となる取締役の員数は３名)、取締役(監査等委員)は年額30,000千円(当時の対象となる取締役の員数は３名)と決議しております。

取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等につきましては、下記a.からe.に記載の

とおりとしており、最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2020年11月27日

開催の臨時取締役会において取締役の個別の報酬額を、2021年8月27日開催の臨時株主総会及び定例取締役会にお

いて、第３回新株予約権の発行及び付与の決議をそれぞれ行っております。

取締役(監査等委員)の報酬は原則として固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職

務の内容等を勘案し、2019年11月28日開催の監査等委員会において決定しております。

なお、常勤である取締役(監査等委員)１名につきましては、2021年8月27日開催の臨時株主総会及び定例取締役

会において、第３回新株予約権の発行及び付与の決議をそれぞれ行っております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、当社が持続的な成長を図っていくために、業績の向上や企業価値の向上に対するインセンティブとして有効に機能すること及び決定手続きの透明性を確保することを、基本方針とします。

具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成します。

なお、今後も法の趣旨に照らし、また他社の動向等も考慮し、必要に応じて、報酬体系（基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等）の見直しを行うものとします。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、取締役の固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）の個別額については、コーポレートガバナンスの観点から、取締役会において、各人別の年額（月例定額制）を決議します。

なお、固定報酬としての基本報酬については、株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、当社の経営状況、財務状況及び経済情勢等の各種状況を踏まえながら、各取締役について、①業績や事業に対する貢献度、②これまでの会社に対する貢献、③役位、管掌部門に対する職責等を勘案して、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、基本報酬（金銭報酬）として個別支給額の素案を作成した後、報酬水準の妥当性等について監査等委員会の意見の有無を確認した後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

業績に連動した報酬である賞与については、株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で、コーポレートガバナンスの観点から、取締役会において、各人別の支給額を決議します。

なお、支給額は、株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、当社の経営状況、財務状況及び経済情勢等の各種状況を業績指標としての内容として踏まえながら、各取締役について、①業績や事業に対する貢献度、②役位、管掌部門に対する職責等を勘案して、支給の可否及びその額を、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、金銭報酬としての個別支給額の素案を作成した後、報酬水準の妥当性等について監査等委員会の意見の有無を確認した後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の業績向上や中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めること等を目的として、必要に応じて、株主総会で決議した範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与します。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、その付与の要否を含めて、各取締役における、①業績向上や中長期的な企業価値向上に対する貢献期待度、②役位、管掌部門に対する職責等を勘案して、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、個別付与数の素案を作成した後、報酬水準の妥当性等について監査等委員会の意見の有無を確認した後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

e.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマー

クとする報酬水準等を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とするものとします。

また、非金銭報酬等については、中長期的な企業価値向上に貢献し、かつ、株価変動のメリットとリスクを株主

の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への意欲が高まるように、最適な支給割合とするものとします。

具体的な割合については、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、種別の報酬割合を含めた個別支給額 （非金銭報酬においては個別付与数）の素案を作成した後、種別の割合の妥当性等について監査等委員会の意見の有

無を確認した後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 111,650 | 111,650 | － | － | － | 6
監査等委員である取締役（監査等委員である社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
監査等委員である社外取締役 | 12,600 | 12,600 | － | － | － | 3

③役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有して

おりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。