第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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16,000,000
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計
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16,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2020年５月31日)
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提出日現在
発行数(株)
(2020年７月14日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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4,500,000
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4,500,000
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東京証券取引所
(マザーズ)
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(注)１
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計
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4,500,000
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4,500,000
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―
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―
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(注) １．単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2020年３月１日～ 2020年５月31日
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―
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4,500,000
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―
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791,600
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―
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786,600
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(5) 【大株主の状況】
2020年５月31日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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小島 礼大
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東京都港区
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3,149,100
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69.98
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楢木 毅
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神奈川県横浜市西区
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100,600
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2.24
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萩原 裕司
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東京都港区
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100,600
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2.24
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
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東京都港区浜松町２-11-３
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69,500
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1.54
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
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PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内２-７-１ 決済事業部）
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68,800
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1.53
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BBH（LUX）FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
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2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246
（東京都千代田区丸の内２-７-１ 決済事業部）
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68,400
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1.52
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株式会社サンリオ
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東京都品川区大崎１-６-１
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50,000
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1.11
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楽天証券株式会社
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東京都世田谷区玉川１-14-1
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43,900
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0.98
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中山 慶一郎
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東京都港区
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29,900
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0.66
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
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東京都中央区晴海１-８-11
|
27,900
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0.62
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計
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―
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3,708,700
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82.42
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(注)上記の所有者株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 69,500株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 27,900株
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2020年５月31日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
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―
|
―
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議決権制限株式(自己株式等)
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―
|
―
|
―
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議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
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完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
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完全議決権株式(その他)
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普通株式
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権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株です。
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4,499,300
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44,993
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単元未満株式
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700
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―
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―
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発行済株式総数
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4,500,000
|
―
|
―
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総株主の議決権
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―
|
44,993
|
―
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② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数（株）
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就任年月日
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取締役
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橋本 玄
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1954年５月７日
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1978年４月
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㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 入行
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(注)２
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－
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2020年５月22日
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1998年７月
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三信㈱ 社長室長
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1999年12月
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㈱ジェーシービー 企画部長
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2004年１月
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㈱ライフ 専務取締役
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2006年４月
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㈱セブン＆アイ・ホールディングス 入社
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2006年５月
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㈱セブン・カードサービス 取締役 執行役員
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2008年５月
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㈱セブン・フィナンシャルサービス 取締役
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2009年５月
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㈱セブン・カードサービス 代表取締役社長
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2011年４月
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㈱セブンCSカードサービス 代表取締役
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2011年５月
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㈱セブン・フィナンシャルサービス 代表取締役社長
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2017年３月
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㈱セブン・フィナンシャルサービス 取締役会長
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㈱セブン・カードサービス 取締役会長
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2018年３月
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㈱セブン・フィナンシャルサービス 顧問
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2018年４月
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㈱地域金融研究所 特別顧問（現任）
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2020年５月
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当社 社外取締役（現任）
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(注)１．取締役橋本玄は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2)退任役員
氏名
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役職名
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退任年月日
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楢木 毅
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取締役
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2020年４月23日
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(3)役職の異動
氏名
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新役職名
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旧役職名
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異動年月日
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下川 智広
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取締役 コーポレート本部本部長
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取締役
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2020年３月１日
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植原 一雄
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取締役 パーソナル事業本部本部長
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取締役 パーソナルトレーニング事業部事業部長
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2020年３月１日
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楢木 毅
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取締役
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取締役CFO 経営管理本部本部長
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2020年３月１日
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(4)異動後の役員の男女別人数及び女性比率
男性７名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）