第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会及び2016年12月19日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第４回新株予約権(2017年４月18日臨時株主総会及び2017年４月18日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第６回新株予約権(2018年６月20日臨時株主総会及び2018年６月20日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
第７回新株予約権(2018年７月20日臨時株主総会及び2018年７月20日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
第８回新株予約権(2019年４月22日臨時株主総会及び2019年４月22日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
第９回新株予約権(2022年７月25日臨時株主総会及び2022年７月25日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約
権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(
以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につ
き吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前
において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社も普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
組織再編行使の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行使の条件等を勘案の上、
上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約
権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)４に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注１) 株式分割(１：４)によるものであります。
(注２) 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,420円
引受価額 3,146.40円
資本組入額 1,573.20円
（注３） 新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
（注４） 2022年12月１日から2023年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金が21千円及び資本準備金が21千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年11月30日現在
（注）自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年11月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。
② 【自己株式等】 2022年11月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2023年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年11月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性及び効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております
取締役会と監査役会の２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。
代表取締役社長 小島 礼大（議長）
取締役 下川 智広
取締役 植原 一雄
社外取締役 橋本 玄
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。
常勤社外監査役 吉原 慎一（議長）
社外監査役 鶴森 美和
社外監査役 山田 暁彦
監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門及びその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。
なお、会計監査人としてRSM清和監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。
以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しました。その後、毎年見直し、決議いたしております。
基本方針は以下のとおりになっております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社が共有すべきルールや考え方を表した企業理念を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底をはかる。
(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4) コンプライアンス管理責任者及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(6) 代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制監査を行う。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 取締役及び監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。
(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者及びコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役に報告する。
４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができる。
５．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性及び実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。
６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。
(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
(3) 内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。
(4) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
９．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。
(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店舗を監査することとしております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。
監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。
また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性及び改善の必要性を検討し、評価、決議しております。原則、四半期に１回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づ、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、すべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなった損賠賞金および争訟費用等を補填の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれれないように措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役川口晋吾は、2023年２月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任しております。
２．社外監査役豊田史朗は、2023年２月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって社外監査役を辞任しております。
３．取締役橋本玄は、社外取締役であります。
４．監査役吉原慎一、鶴森美和及び山田暁彦は、社外監査役であります。
５．取締役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役吉原慎一、鶴森美和及び山田暁彦の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
８．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の通りであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
取締役橋本玄は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。
監査役吉原慎一は、弁護士、公認会計士、税理士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験や会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。
監査役鶴森美和は、弁護士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。
監査役山田暁彦は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役１名、社外監査役３名は、東京証券取引所の独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、４名とも独立役員として届け出ております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会３名（常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び財産の状況の調査等、その他の監査の充実に努めております。社外監査役３名においては、弁護士及び税理士または公認会計士としての専門的見地から発言し、取締役の職務執行を監視しております。
当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
また、各監査役は、随時、監査法人に対して監査について報告を求めており、定期的に意見交換を行っております。今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを見据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図ってまいります。加えて、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名）が内部監査を担当しており、年間内部監査計画に基づき、各部門に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。
また、必要に応じて臨時監査も実施しており、監査役及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換を行い、監査の実効性と質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
RSM清和監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
平澤 優
藤本 亮
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者１名、その他５名で構成されております。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、当社の事業規模に適した機動的な監査が期待できること、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。
また、当社では監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により監査法人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、監査は適切に行われており、妥当であると判断しております。
g. 監査法人の異動
当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人
前事業年度 RSM清和監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
RSM清和監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 異動の年月日 2021年２月25日
(3) 退任監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2017年２月27日
(4) 退任監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年２月25日開催予定の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、以前より他の監査法人と比較検討してまいりました。その結果、RSM清和監査法人より当社の事業規模に適した監査対応と監査費用を前提とした監査契約を締結する内諾を得たことから、EY新日本有限責任監査法人との間で次期の監査契約を締結しないことといたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（a）当該方針の決定方法
当社は、役員報酬等に関する事項について、当該決定方針を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。
（b）当該方針の内容の概要
イ.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。
ロ．取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が決定する。
ハ．固定報酬（業績に連動しない報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責等に応じて支給額を決定する。
ニ．業績連動報酬等（業績に連動する金銭報酬）を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。
ホ．非金銭報酬を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし、付与数は役位に応じ、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。
へ．監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。
（c）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、2015年８月１日開催の臨時株主総会で、取締役の報酬限度額は、年額150百万円以内、2018年２月27日開催の第10回定時株主総会で、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議いただいており、2015年８月１日時点の臨時株主総会終結時の取締役は５名、2018年２月27日第10回定時株主総会終結時の監査役は３名でありました。
（d）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役社長小島礼大に決定を一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長小島礼大は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の当該事業年度における業績貢献度の評価を行うにあたり最も適しているためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の関与・助言を得て客観性・公平性を担保する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】