(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下、「本株式第三者割当」といい、本株式第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)は、2023年９月15日付の取締役会決議(以下、「本取締役会決議」といいます。)によります。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は124,992,000円であります。
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と本株式第三者割当の割当予定先である当社代表取締役社長である小島礼大氏(以下、「株式割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．第10回新株予約権証券(以下、「第10回新株予約権」といい、第11回新株予約権証券(以下、「第11回新株予約権」といいます。)及び第12回新株予約権証券(以下、「第12回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年９月15日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにEVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下、「新株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先と総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下、「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第10回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約権の同時発行に係る資金調達方法(以下、本新株式の発行、本新株予約権の発行及び本新株予約権買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在および将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1) 資金調達の目的
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を企業理念として掲げ、世の中の潜在的ニーズを顕在化させ、人々から常に必要とされるサービス及び商品を世の中に提供し続けるために、ウェブマーケティングを中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施して参りました。
なお、当社の経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、パーソナルトレーニングジム事業で培った集客や多店舗展開のノウハウを活用し、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向上を目指しております。
その一環として、パーソナルトレーニング事業においては、2020年６月からコロナ禍においても、店舗の有無に左右されない非対面型・ライブレッスン型(1:N)の「24/7Online Fitness」、さらに、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」で使用する高品質なトレーニングマシンが揃った個室を、自分一人で貸切りできるトレーニングジム「Private Box Fit」を展開しております。また、企業理念の実現に向けて、パーソナルトレーニング事業の単一分野のみならず英語事業やトレーニングやダイエットをサポートするためのインターネット販売事業等において積極的にビジネスを展開して参りました。
当社の主力事業であるパーソナルトレーニング事業においては、当社は2012年10月にパーソナルトレーニングジムである「24/7Workout」第１号店を出店して以来、2023年９月15日時点で、当社の直営店は90店舗(前事業年度末比４店舗増)、フランチャイズ店４店舗(前事業年度末比３店舗増)の合計94店舗を出店しております。
2023年５月以降、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類感染症に移行されたことにより、新型コロナウイルス感染症拡大下における様々な行動規制が緩和され、国内旅行の活発化やインバウンド観光客の流入増加等、経済状況における回復の兆しが現れてきました。
しかしながら、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の長期化によるエネルギー価格や原材料の高騰、インフレの持続を抑制するための欧米諸国による金利の引き上げ、それに伴う継続的な円安等から、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業においては、ウィズコロナ時代の生活様式の変更を踏まえた中で、新規顧客数増加及び既存顧客の維持拡大に向けて広告宣伝手法のテコ入れをはじめ、様々なテストマーケティングによる新業態開発、さらに、全社横断的なコストコントロールの徹底に努めました。
その結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,696,173千円(前年同期比23.2％減)、営業損失は179,585千円(前年同期は営業損失312,796千円)、経常損失は184,530千円(前年同期は経常損失306,831千円)、四半期純損失は247,684千円(前年同期は四半期純損失343,513千円)となり、利益水準は前年同期及び第１四半期と比較して損失額を減少させることができ、当第２四半期中に単月ベースで営業黒字を達成するまでに回復してきております。また、当第２四半期会計期間末における総資産は1,183,589千円となり、前事業年度末に比べ450,372千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が前事業年度末に比較して377,069千円減少したことによるものであり、これにより同会計期間末の現金及び預金は723,961千円となりました。同会計期間末の負債は1,096,948千円となり、前事業年度末に比べ203,219千円減少いたしました。これは主に、前受金の減少が89,670千円、賞与引当金の減少が21,028千円、未払法人税等の減少が19,602千円、未払金の減少が41,578千円あったことによるものであります。同会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ247,152千円減少し86,640千円となりました。これは主に、四半期純損失の計上による利益剰余金の減少が247,684千円あったことによるものであります。さらに、当第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、303,354千円(前年同期は454,022千円の支出)となり、主な要因は、税引前四半期純損失225,651千円の計上、前受金の減少89,670千円、法人税等の支払40,763千円による支出であります。
しかし、当社は、前事業年度まで新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、３期連続して売上高の減少並びに経常損失及び当期純損失を計上しており、当第２四半期累計期間においても経常損失及び四半期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。なお、当第２四半期会計期間末においては、上記のとおり現金及び預金を723,961千円保有しているほか、借入金残高はない状況であります。
このような経営成績及び財務状況において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消にむけて、財務基盤の安定及び強化を図ると共に、「徹底的なコストコントロールによる経費削減」を大前提としつつ、「新規顧客数増加のための施策拡充」及び「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」等の対策を実施し、アフターコロナで回復の兆しが現れてきた経済に対応しながら業績の回復を図るのみならず、不安定な経済環境に柔軟に対応できる事業再構築を図るため、中期的に有効な資本増強及び資金調達を行う必要があると考えております。具体的には、当社では、「新規顧客数増加のための施策拡充」はもとより「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」に重点を置いた経営方針を定め、当社の成長においては、迅速かつ機動的に資本を投下するための資金が必要と考えており、本資金調達を行うに至りました。
当社は、上述のように、本新株式の発行、並びに本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を活用し、「新規顧客数増加のための施策拡充」及び「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」の施策として以下の①から④の取り組みを推進して参ります。
① 当社の主力事業である「24/7Workout」の更なる成長を目指すにあたり、収益性強化と商圏拡大のため戦略的に店舗展開を行うことを予定しております。具体的には低コストで出店できる小型店を全国各地に多店舗展開し、新サービスも併せて様々な顧客のニーズへの対応を可能とすることで、既存の顧客層に加えて新たな顧客層の取り込みも行って参ります。この多店舗展開により、各地で質の高いサービスを提供し、さらに新たな客層を取り込むことによって、各地のニーズを正確に把握しその地域の需要や競合状況を把握した上でより戦略的な店舗展開を検討することができ、主力事業のさらなる成長に貢献できると考えております。また、多店舗展開による店舗網の緊密化によりオペレーションが効率化され経営効率が向上することも期待しています。
② 当社は、インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、当社にとって広告宣伝は重要なファクターであります。そのため、当社では、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけており、費用対効果の高いWEB広告手法の開拓や集客方法の最適化を追求しております。特に、新型コロナウイルス感染症の影響下において変化した社会経済活動に柔軟に対応するため、今後はWEBによる広告宣伝をメインに据えた上で、様々なメディアをミックスさせた情報発信を強化し、知名度向上・ブランディングを推進することで、パーソナルトレーニング業界で選ばれる存在を目指し、リピーターだけではなく、新たな顧客層の取込も視野に入れ、売上拡大のために積極的に広告宣伝を行って参ります。
③ 新サービス・商品開発費用として、当社の今後の成長のためには、既存事業の強化のみならず、新規顧客層の獲得を通じた収益基盤の拡大が必要であると考えております。そのためには、潜在的なニーズの顕在化のために新たなサービスの開発・導入が必要と考えております。日本のスポーツジムの普及率は欧米と比べて低く、新たな需要創出の余地が十分に残されていると考えております。当社は顧客データの分析や日々の市場動向、成長分野の情報収集によって得た知見を生かして、これまでにはない新しい視点でのサービスの開発・導入により、新しい顧客層の獲得に注力して参ります。
④ 現在当社は、全社横断的なプロジェクトを発足させ、３大コストである人件費、広告宣伝費、地代家賃を始めとする費用のコントロールを徹底的に進めるとともに、新規顧客の獲得や既存顧客の維持拡大に資する投資については積極的な検討を行って参りました。中でもリピート顧客の拡大は重要な課題だと認識しており、トレーニング設備の破損や劣化による顧客獲得機会の喪失や顧客満足度の低下を最小化するためにも、既存店舗の設備の維持強化は不可欠であると考えており、今回調達する資金を活用して既存店の改修を行って参ります。
なお、2023年11月期の業績予想につきましては、現在、既存サービスの再構築を行っており、売上及び利益水準の着地見込みを精査中であります。業績予想の開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、株式割当予定先に対し本新株式を、新株予約権割当予定先に対し本新株予約権を、それぞれ割り当て、本新株予約権については新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日又は第10回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日又は第11回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権の全てを行使することをコミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。
また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいます。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミット」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定いたしました。
かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。
但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引又は本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは消滅するものとしました。
また、当社が第11回新株予約権につき下記「③ 行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「③ 行使開始日変更指示」に記載のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「③ 行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「③ 行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。
なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「④ 制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守した上で、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行った上で、新株予約権割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③ 行使開始日変更指示
本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権及び第12回新株予約権の全部又は一部につき、行使開始が可能となる日を変更(前倒し及び後倒しのいずれも可能)することができます。かかる行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株価の推移及び当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。
当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。
(a) 行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権又は第12回新株予約権の数が、残存するそれぞれ第11回新株予約権又は第12回新株予約権の数を超えないこと。
(b) (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。
(c) (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。
(d) 前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権については第10回新株予約権及び第11回新株予約権)が残存していないこと。
(e) 当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表される場合を除く)。
上記「①行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のとおり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。
(a) 第11回新株予約権又は第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権又は第12回新株予約権の全てを行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
(b) 第11回新株予約権又は第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権又は第12回新株予約権の全てを行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権又は第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。
(c) 第11回新株予約権又は第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権又は第12回新株予約権の全てを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権又は第12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権又は第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、全て行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権又は第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。
(d) 第11回新株予約権又は第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権又は第12回新株予約権の全てを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権又は第12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権又は第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、全て行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権又は第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権又は第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。
④ 制限超過行使の禁止
本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、本年６月中旬にEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下、「EJS」といいます。)から、本新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。本新株予約権に関しては、最大発行株式数が固定され、原則、約３年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化が一度に生じるものではない点から、既存株主への影響が比較的少ない一方で、当初に満額の資金調達ができない特徴があります。
そこで下記「７ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に資金を迅速に充当するために、当社代表取締役であり当社大株主である小島礼大氏にも打診したところ、本新株予約権の発行と同時のタイミングにて当社の普通株式を引受ける用意がある旨の申出を受けました。
双方ともに当社の事業及び事業環境の進展のために寄与する資金調達であることから、擦り合わせを踏まえ、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた本スキームを採用することを検討いたしました。本スキームは、本新株式の発行により、早期の段階で一定の資金を調達できるとともに、行使想定時期が異なりいずれも新株予約権割当予定先により原則として全て行使するコミットがなされた３種類の本新株予約権の行使により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ当社の資金需要に応じて段階的に資金調達をすることができます。また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、当社の裁量により行使できる取得条項(本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権の全部コミット期間中に第11回新株予約権を取得する場合及び第12回新株予約権の全部コミット期間中に第12回新株予約権を取得する場合には、新株予約権割当予定先の同意を取得しなくてはならない旨定められる予定です。)が付されているため、第11回新株予約権及び第12回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達方法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に第11回新株予約権及び第12回新株予約権を取得・消却し、本新株予約権による資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。そして、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在および将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 今後の資金調達プランの確立
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後約３年間に渡る資金調達プランが確定しており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。
② 発行時に一定の資金調達が可能
本新株式の発行により、発行時点で一定程度の資金を調達することができます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,300,000株で固定されており、株価動向に係らず、最大交付株式数が限定されております。
④ 資金調達コストの削減
複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
⑤ 短期間における確実な資金調達
第10回新株予約権(対象となる普通株式数500,000株)は原則として2024年10月２日までに、第11回新株予約権(対象となる普通株式数400,000株)は原則として2025年10月２日までに、第12回新株予約権(対象となる普通株式数400,000株)は原則として2026年10月２日までに、それぞれ全部行使(全部コミット)されます。
⑥ 時機に応じた資金調達
第10回新株予約権について、全部コミットに加え、原則として2023年11月30日までに、第10回新株予約権の18％(対象となる普通株式数90,000株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーなキャッシュ・フロー確保を両立することができます。
⑦ 取得条項
将来的に第11回新株予約権及び第12回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が第11回新株予約権及び第12回新株予約権を取得する日を定めて２週間以上前に新株予約権割当予定先に対し通知することにより、残存する第11回新株予約権及び第12回新株予約権を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。なお、本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権の全部コミット期間中に第11回新株予約権を取得する場合及び第12回新株予約権の全部コミット期間中に第12回新株予約権を取得する場合には、新株予約権割当予定先の同意を取得しなくてはならない旨定められる予定です。
⑧ 行使開始日変更指示
本新株予約権買取契約において、新株予約権割当予定先は、第11回新株予約権は2024年10月２日、第12回新株予約権は2025年10月２日までそれぞれ行使できないものと定められる予定ですが、当社は新株予約権割当予定先に対して行使開始日変更指示を行うことにより、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の全部又は一部につき当該行使開始可能時期を変更(前倒し及び後倒しのいずれも可能)することができます。これにより、当社の資金需要にあわせて本新株予約権の行使による資金調達の時期を調整することができます。
⑨ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑩ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している1,300,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、新株予約権割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑪ 本新株予約権買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、新株予約権割当予定先から第三者へは譲渡されません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本新株式により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、本新株予約権にかかる全部行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 新株予約権割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
新株予約権割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、新株予約権割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式又は新株予約権のみの第三者割当
新株式のみの第三者割当では、希薄化が一度に生じるうえ、現在の当社の財務状況に鑑みて当社が必要とする資金全額の引受先を確保することは困難です。他方において新株予約権のみの第三者割当では資金調達の額及び時期について不確実性があります。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について新株予約権割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は新株予約権割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権買取契約を締結する予定です。なお、本新株予約権買取契約に定められる内容については、上記「 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について新株予約権割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について新株予約権割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第10回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第10回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第10回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第10回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
５【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第11回新株予約権については、2023年９月15日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに新株予約権割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第11回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第11回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「４ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について新株予約権割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は新株予約権割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権買取契約を締結する予定です。なお、本新株予約権買取契約に定められる内容については、上記「４ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について新株予約権割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について新株予約権割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第11回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第11回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第11回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第11回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第11回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
６【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第12回新株予約権については、2023年９月15日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに新株予約権割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．第12回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「４ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について新株予約権割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は新株予約権割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権買取契約を締結する予定です。なお、本新株予約権買取契約に定められる内容については、上記「４ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について新株予約権割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について新株予約権割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第12回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第12回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第12回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第12回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第12回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額10,000千円は、調査費用、登記費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第11回新株予約権及び第12回新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
本第三者割当によって調達する資金の額は合計約658百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
※本新株式
※本新株予約権
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。
３．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また新株予約権割当予定先は本新株予約権買取契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使することをコミットしておりますが、かかる全部コミットはコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合等には消滅するものとされているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社の主力事業である「24/7Workout」の更なる成長を目指すにあたり、収益性強化と商圏拡大のため戦略的に店舗展開を行うことを予定しております。具体的には低コストで出店できる小型店を大都市圏中心に全国各地に出店し、新サービスも併せて様々な顧客のニーズへの対応を可能とすることで、既存の顧客層に加えて新たな顧客層の取り込みも行って参ります。
具体的には、大都市圏においては各地域に点在する旗艦店舗のサテライト店舗として、これまで取りこぼしていたニッチな地域での需要確保を目指し、地方都市圏においては需要規模に応じた低コストでの小型店出店により出店地域を拡大し、堅実な収益確保を目指すものであります。
この多店舗展開により、各地で質の高いサービスを提供し、さらに新たな客層を取り込むことによって、各地のニーズを正確に把握しその地域の需要や競合状況を把握した上でより戦略的な店舗展開を検討することができ、主力事業のさらなる成長に貢献できると考えております。また大都市圏においては多店舗展開による店舗網の緊密化によりオペレーションが効率化され経営効率が向上することも期待しています。緊密化による店舗スタッフの兼務体制を充実させることで人件費を抑制するとともに、業務委託トレーナーの積極活用により、繁閑状況にける人件費コントロールに努めて参ります。以上を踏まえ、当社は、新規出店に係る内装工事やマシン組立設置などの費用として、本調達資金のうち100百万円を2023年10月から2026年11月にかけて充当し、30～40店舗出店する予定です。
当社は、インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、当社にとって広告宣伝は重要なファクターであります。そのため、当社では、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけており、費用対効果の高いWEB広告手法の開拓や集客方法の最適化を追求しております。特に、新型コロナウイルス感染症の影響下において変化した社会経済活動に柔軟に対応するため、今後はWEBによる広告宣伝をメインに据えた上で、様々なメディアをミックスさせた情報発信を強化し、知名度向上・ブランディングを推進することで、パーソナルトレーニング業界で選ばれる存在を目指し、リピーターだけではなく、新たな顧客層の取込も視野に入れ、売上拡大のために積極的に広告宣伝を行って参ります。このように集客手法の検討と知名度の向上に資する施策として、費用対効果の高いWEB広告手法の開拓や集客方法の最適化のための費用として、本調達資金のうち450百万円を2023年10月から2026年11月にかけて充当する予定です。
当社の今後の成長のためには、既存事業の強化のみならず、新規顧客層の獲得を通じた収益基盤の拡大が必要であると考えております。そのためには、潜在的なニーズの顕在化のために新たなサービスの開発・導入が必要と考えております。公的医療保険制度の違いはあるものの、日本のスポーツジムの普及率は欧米と比べて低く、新たな需要創出の余地が十分に残されていると考えております。主力事業「24/7Workout」のコアターゲットは30代前半から40代前半となりますが、主力事業で培った強みを活かし、シニア予備層となる40代後半から60代前半、シニア層となる65歳以上をメインターゲットとし、健康寿命の延伸をサポートする新サービスの開発に着手してまいります。当該顧客層をターゲットとした健康・フィットネス関連サービスは既に他社により様々展開されておりますが、今後の人口推移や公的医療費抑制という社会課題解決の観点から、更なる市場拡大が見込まれ、他社との差別化を意識したうえでの当社の参入余地・意義は高いと考えております。また、主力事業「24/7Workout」とのシナジー効果も見込まれます。そこで、新サービスの開発にあたってテストマーケティング関連費用及びアライアンス関連費用として、本調達資金のうち100百万円を2023年10月から2026年11月にかけて充当する予定です。
現在当社は、全社横断的なプロジェクトを発足させ、３大コストである人件費、広告宣伝費、地代家賃を始めとする費用のコントロールを徹底的に進めるとともに、新規顧客の獲得や既存顧客の維持拡大に資する投資について積極的な検討を行って参りました。中でもリピート顧客の拡大は重要な課題だと認識しており、トレーニング設備の破損や劣化による顧客獲得機会の喪失や顧客満足度の低下を最小化するためにも、既存店舗の設備の維持強化は不可欠であると考えており、今回調達する資金を活用して既存店の改修を行って参ります。そのためのトレーニング機器や店舗・内装の修繕に充当する費用として、本調達資金のうち８百万円を2023年10月から2026年11月にかけて充当し、20～30店舗の改修を行う予定です。
以上の施策を目的に、当社は2023年９月15日、本新株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
該当事項はありません。
本新株予約権買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、新株予約権割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は発行会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとする。但し、上記の制限は、当社が新株予約権割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、本新株式を発行する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。
本新株予約権買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、本新株予約権買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、新株予約権割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を、「本追加新株式発行等」という。)、EJSに対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下、「本通知書」という。)により通知しなければならない。
新株予約権割当予定先は、EJSが本通知書を受領した場合、当社に対して、EJSの本通知書の受領日(当日を含まない。)から１週間以内に、本通知書に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、新株予約権割当予定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を、「応諾通知」という。)したときは、当社は、新株予約権割当予定先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはならない。
当社は、新株予約権割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書により新株予約権割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。
① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本新株予約権買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社と新株予約権割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
(注) 新株予約権割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年３月31日現在におけるものです。
当社は、上記「４ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載したとおり、上記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
かかる目的をもって複数の証券会社に相談していたところ、2023年６月中旬にEJSの専務執行役員である上村啓之氏から本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
他方において、新株予約権のみによる資金調達では新株予約権の行使がなされるまでまとまった額の資金調達をできないという短所があるところ、当社代表取締役社長である小島礼大氏より、一定規模の新株式を引受けることが可能であるとの申出がなされました。
そして、本新株式の発行により発行時点において一定額の資金を調達できるとともに、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。
株式割当予定先は、当社代表取締役社長です。
新株予約権割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。新株予約権割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、新株予約権割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
新株予約権割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、新株予約権割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
株式割当予定先である小島礼大氏については、取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、株式割当予定先から、株式割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
新株予約権割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と新株予約権割当予定先は、第10回乃至第12回新株予約権につき下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結します。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％(算出にあたっては、同一暦月において当該新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの（当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。）を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使による交付されることとなる株式数を合算するものとします。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社の取締役会の承認を要する旨定められる予定です。新株予約権割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。新株予約権割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
本新株式に係る払込金額の払込みに要する資金249,984,000円について、当社は、2023年９月12日時点の小島礼大氏名義の預金通帳の写しを受領し、確認しております。
当社は、本預金残高のうち200百万円は、株式割当予定先が株式会社高周波数（代表取締役：小島礼大、住所：東京都港区芝公園４丁目８番12号）と締結した金銭消費貸借契約（貸付金額：200百万円、貸付期間：2023年９月４日から2033年９月30日、利率：年0.9％、担保：無）に基づく借入金により調達されている旨を当該金銭消費貸借契約書の写しを受領し、確認しております。また、当社は、株式会社高周波数の小島礼大氏への当該貸付金につき、新生インベストメント＆ファイナンス株式会社（代表取締役：山田茂、住所：東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号）との間で締結した金銭消費貸借契約（貸付金額：200百万円、貸付期間：2023年９月４日から2033年８月14日、利率：年2.8％、担保：小島礼大氏による保証）に基づく借入金により調達されていることを当該金銭消費貸借契約書の写しを受領し、確認しております。以上より、本新株式に係る払込金額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、当社は、株式会社高周波数について第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年９月13日、株式会社高周波数につき反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領しております。
新株予約権割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年７月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、新株予約権割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、新株予約権割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を新株予約権割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、株式割当予定先である小島礼大氏、並びに新株予約権割当予定先であるEVO FUND、間接的にその持分の100％を出資しておりかつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び新株予約権割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
また、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(代表取締役：中村 勝彦、住所：東京都渋谷区東四丁目７番７号フラットチクマ201)にEVO FUND、マイケル・ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年８月８日、新株予約権割当予定先、並びに新株予約権割当予定先の出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
また、小島礼大氏は、当社の代表取締役社長であるところ、当社が東京証券取引所に提出した2023年２月24日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」を定めており、その中で反社会的勢力との関係断絶について定めております。」と述べています。また、小島礼大氏がかかる事項を遵守しており、反社会的勢力とは一切関係していないことを口頭で確認しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、並びに新株予約権割当予定先の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株式には譲渡制限は付されておりません。
また、本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本新株予約権買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
株式割当予定先である小島礼大氏への本新株式の割当に係る払込金額につきましては、同氏が当社代表取締役であり、同氏がこれまで以上に経営にコミットすることに加え、希薄化による株価下落懸念の発生が想定される中、一般株主の利益に配慮し、本第三者割当に係る取締役会決議日の前日である2023年９月14日の東証終値に対して３％のプレミアムとなる360円といたしました。かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。なお、本新株式の発行価額は、2023年９月14日までの１ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である363円に対しては、0.83％のディスカウント、３ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である356円に対しては、1.12％のプレミアム、６ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である342円に対しては、5.26％のプレミアムとなっております。
なお、本日付の当社取締役会にて監査役３名全員(全員が社外監査役)が、本新株式の発行については、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、株式割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701)に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び新株予約権割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価(350円)、株価変動性(日次)(4.27％)、無リスク金利(0.18％)、予定配当率(0.00％)、売却コスト(売却価格のディスカウント)(3.00％)、売却コスト(売却による株価の下落率)(1.40％)について一定の前提を置き、当社が自ら本新株予約権を取得はしないものとすること、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額の第10回は37円、第11回は５円、第12回は１円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2023年９月14日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額である322円とし、下限行使価額は同終値の50％に相当する金額である175円としました。行使価額のディスカウントを８％としたのは、本新株予約権と同様に株価の水準に連動して行使価額が修正されるいわゆるMSワラントの過去の発行例におけるディスカウント水準が概ね６％から10％であるところ、当社株価に与える影響、新株予約権割当予定先の収益確保及び本新株予約権の行使による資金調達の最大化などを考慮のうえ新株予約権割当予定先と協議し、８％と決定したものであります。下限行使価額を発行決議日前日終値の50％としたのは、かかるMSワラントの過去の発行例のほとんどにおいて発行決議日前日終値の50％とされていることに加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と協議し、決定したものであります。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員(全員が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
本新株式の発行による新規発行株式数694,400株(議決権数6,944個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,300,000株(第10回新株予約権：500,000株、第11回新株予約権：400,000株、第12回新株予約権：400,000株)(議決権数13,000個(第10回新株予約権：5,000個、第11回新株予約権：4,000個、第12回新株予約権：4,000個))を合算した総数は1,994,400株(議決権数19,944個)となり、2023年５月31日現在の当社発行済株式総数4,560,400株及び議決権数45,590個を分母とする希薄化率は43.73％(議決権ベースの希薄化率は43.75％)に相当します。
そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、約３年間にわたって、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第12回新株予約権の順に段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は165,478株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、第10回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数500,000株を、新株予約権割当予定先の全部コミット期間である12か月間(１か月20取引日として240取引日)で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約2,083株(直近６か月平均出来高の約1.26％)、第11回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数400,000株を、新株予約権割当予定先の全部コミット期間である12か月間(同240取引日)で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約1,667株(直近６か月平均出来高の約1.01％)、第12回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数400,000株を、新株予約権割当予定先の全部コミット期間である12か月間(同240取引日)で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約1,667株(直近６か月平均出来高の約1.01％)となり、また本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数1,300,000株が本新株予約権の行使期間である48か月間(同960取引日)で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約1,354株(直近６か月平均出来高の約0.82％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、当社の今後約３年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達方法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、弁護士水野靖史氏、当社社外取締役橋本玄氏及び当社社外監査役吉原慎一氏の３名によって構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」といいます。)を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本新株式の発行による新規発行株式数694,400株に係る議決権数6,944個に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,300,000株(第10回新株予約権：500,000株、第11回新株予約権：400,000株、第12回新株予約権：400,000株)に係る議決権13,000個(第10回新株予約権：5,000個、第11回新株予約権：4,000個、第12回新株予約権：4,000個)を合算した総数は19,944個であり、2023年５月31日現在の総議決権数45,590個に占める割合が43.75％となります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年５月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2023年５月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年５月31日時点の総議決権数(45,590個)に、本新株式及び本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(19,944個)を加えた数で除して算出した数値となります。
４．新株予約権割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。新株予約権割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
５．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりであります。
本新株式の発行による新規発行株式数694,400株(議決権数6,944個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,300,000株(第10回新株予約権：500,000株、第11回新株予約権：400,000株、第12回新株予約権：400,000株)(議決権数13,000個(第10回新株予約権：5,000個、第11回新株予約権：4,000個、第12回新株予約権：4,000個))を合算した株式数は1,994,400株(議決権数19,944個)であり、2023年５月31日現在の当社発行済株式総数4,560,400株及び議決権数45,590個を分母とする希薄化率は43.73％(議決権ベースの希薄化率は43.75％)に相当します。このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。
また、新株予約権割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、新株予約権割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、本資金調達により「新規顧客数増加のための施策拡充」及び「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」の施策を進めることで、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。また、本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権は第10回新株予約権の行使が完了するまで、第12回新株予約権は第10回新株予約権及び第11回新株予約権の行使が完了するまで、原則としてそれぞれ行使を開始することができないものと定められる予定であることから、本新株予約権の行使に伴う既存株式の希薄化は本新株予約権の割当日後短期間に生ずるものではなく、約３年間にわたり段階的に生じることとなります。さらに、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、当社の裁量により発行価額と同額の対価をもって取得できる取得条項が設けられており、当該取得条項を活用することにより以降の希薄化を抑えることができます。
本新株式の発行による新規発行株式数694,400株に係る議決権数6,944個に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,300,000株(第10回新株予約権：500,000株、第11回新株予約権：400,000株、第12回新株予約権：400,000株)に係る議決権13,000個(第10回新株予約権：5,000個、第11回新株予約権：4,000個、第12回新株予約権：4,000個)を合算した総数は19,944個であり、2023年５月31日現在の総議決権数45,590個に占める割合が43.75％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、新株式と新株予約権の発行を組み合わせたものであり、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本第三者割当による資金調達を実施する必要があること、さらに、最大発行株式数が固定されており、本新株予約権に関しては、原則約３年間にわたって段階的に行使される予定であることから、希薄化が一度に生じることがなく、既存株主に対する希薄化の規模の影響が限定的であることに鑑み、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、当社及び支配株主との間に利害関係を有しない社外有識者である弁護士水野靖史氏(フェアネス法律事務所)、当社社外取締役橋本玄氏及び当社社外監査役吉原慎一氏（橋本氏及び吉原氏は当社独立役員）の計３名を委員とする本第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年９月14日に入手しております。
なお、株式割当予定先である小島礼大氏は当社の支配株主であり、小島礼大氏に対する本新株式の発行は支配株主との取引等に該当します。このため、本第三者割当による本新株式の発行が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについても、本第三者委員会に対して意見を求めました。
本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
第１ 諮問事項及び結論
１ 諮問事項
（１）発行会社が予定している株式及び新株予約権の第三者割当（以下、「本スキーム」という。）について、その必要性及び相当性が認められるか。
（２）本スキームについて、少数株主にとって不利益なものでないか。
２ 結論
（１）発行会社が予定している本スキームについて、その必要性及び相当性はそれぞれ認められる。
（２）本スキームについて、少数株主にとって不利益なものでないものと認められる。
第２ 必要性
１ 発行会社の説明内容
発行会社の説明によれば、2023年11月期第２四半期（2023年５月31日時点）で現預金として７億23百万円を確保しており、当面の運転資金を確保していることから、重大な資金繰りの懸念はないものの、過去３期連続して売上高の減少、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているとのことである。そのため、財務基盤の安定及び強化を図るとともに、新規顧客数の増加、既存顧客の維持、新商材での売上拡大等の施策を実施し、不安定な経済環境に柔軟に対応できる事業再構築を図るための資本調達が必要だと考えているとのことである。
今回調達を予定している資金は、合計６億68百万円で、そこから資金調達コストを控除した６億58百万円の使途は以下のとおりとのことである。
（１）新規出店のための費用 １億00百万円（内 増資分 50百万円）
（２）広告宣伝費用 ４億50百万円（内 増資分１億50百万円）
（３）新サービス・商品開発費用 １億00百万円（内 増資分 40百万円）
（４）既存店舗改修費用 ８百万円（内 増資分 ４百万円）
２ 検討
第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、発行会社の提出にかかる資料を検討かつ協議し、発行会社の担当者から説明を受けた。
（１）新規出店費用について
発行会社の基幹事業であるパーソナルレッスン事業では、低コストで出店できる小型店を大都市圏中心に今後３年程度で30～40店舗を展開したいとのことである。
この点、パーソナルジムでは、顧客の通勤圏・生活圏に近いところに店舗が存在することが顧客による店舗選択の重要なポイントの一つとなることから、発行会社の従前の出店ノウハウを集約し小型店を多店舗展開しつつ、店舗間の情報共有することに競争優位性があると考えられること、物件の調達、工事、人材の確保・育成など一定の時間を要することなどを考慮すれば、上記の説明に特に不合理な点はないと思料された。
（２）広告宣伝費用について
発行会社では、マーケティング、特にWEB広告手法の開拓や集客方法の最適化を追及するための費用として３年間で４億50百万円を投資したいとのことである。
この点、ダイエット効果を主眼とするパーソナルジムでは、相応の対価を支払ってでも確実にダイエット効果を上げたいと考える顧客層に効果的に訴求する広告が重要であり、また、WEBでの広告手法も多様化していることは否めないため、集客方法の最適化のために一定規模の継続的投資をすることは効果的であることなどに鑑みると、上記の説明に特に不合理な点はないと思料された。
（３）新サービス・商品開発費用
発行会社では、新規顧客層として、シニア予備層・シニア層をターゲットとし、健康寿命の延伸をサポートする新サービスの開発に着手し、そのテストマーケティング関連費用及びアライアンス関連費用として１億円を３年間で充当する予定とのことである。
この点、急速な高齢化社会にあって社会課題の解決のために健康寿命の延伸が求められており、個人の健康状態や運動経験に合わせて最適なプログラムを提供するパーソナルトレーニングジムの需要が一定程度あると考えられること、これまでの主力事業のコアターゲット層の利用時間は夜間・休日に集中しているところ、シニア層については日中の時間を活用することが見込めること、発行会社の従前のノウハウや設備を活かすことが考えられることなどを考慮すると、かかる新サービスの開発には特段不合理な点はないと考えられる。
（４）既存店改修費用
発行会社では、トレーニング設備の破損・劣化による顧客獲得機会の損失や顧客満足度の低下を最小化するため、３年間で20～30店舗の改修を行いたいとのことであるが、そのための費用が８百万円程度であることについて特段不合理な点は認められないと考えられる。
３ 小括
上記のとおり、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見いだしておらず、資金調達の必要性が認められると思料する。
第３ 相当性
１ 他の資金調達手段との比較
（１）発行会社では、本スキームである新株の第三者割当及びコミットメント条項付新株予約権の第三者割当という手段の他に、①借入、②社債、③劣後債、④公募増資、⑤株主割当増資、⑥新株予約権付社債、⑦新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）を検討したとのことである。
しかし、①借入、②社債及び③劣後債については、調達額が全額負債計上されるため、財務健全性が低下すること、また、④公募増資については、実現まで時間・経済的コストを要し、かつ、現実に引受手となる証券会社がいないこと、さらに、⑤株主割当増資は、実例に乏しく、資金調達の実現の見込みが目処を立てることが困難であること、⑥新株予約権付社債については、転換がされないと償還の必要が出てくるリスクがあること、とりわけMSCBについては、転換完了まで株式総数が確定せず株価への影響が大きいこと、加えて⑦ライツ・イシューについては、コミットメント型は実例が乏しいこと、ノンコミットメント型については上場基準を満たさないため実施できないことなどから、それぞれ適当でないと判断したとのことである。
（２）さらに、新株式の第三者割当増資とコミットメント条項付新株予約権の発行という今回の調達方法は、初期に一定額が調達でき、かつ、その後は、３年程度で資金調達をするため時機に応じた調達が確実に見込まれること、他方で、希薄化が一度に現実化せず、第11回及び第12回新株予約権については、発行会社の選択により、新株予約権の取得も可能となっているとのことである。従って、新株式の第三者割当増資のみ、あるいは、新株予約権の発行のみと比較しても、確実かつ柔軟な資金調達が可能となっている。
２ 割当予定先の選定
（１）発行会社の説明によると、発行会社は、発行会社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について複数検討していたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。かかる提案について発行会社内で協議・比較検討した結果、本スキーム（新株及び新株予約権の第三者割当）が、発行会社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達でき、かつ、株価・既存株主への影響を一定程度に抑えて追加的な資金調達ができる点において有効な資金調達手段であると判断し、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達が最良であるとの結論に至ったとのことである。
（２）株式の割当予定先は、発行会社代表者であり、その資金は金融機関から同人が同じく代表者を務める株式会社高周波数が借り入れた資金を同社から借入したものであるとのことで、その金銭消費貸借契約書の写し及び預金通帳の写しを確認したとのことである。
また、EVO FUNDの保有財産の裏付けとしては、複数のプライム・ブローカーの2023年７月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認したとのことである。なお、EVO FUNDはこれまで引受をコミットした新株予約権の第三者割当は69件の実績があり、そのうち、コミットが消滅した案件は４件、未行使で終了した案件は３件であり、EVO FUNDがコミットを行使しなかった事例はないとの報告を受けており、コミットすることは確実であると判断したとのことである。
（３）なお、小島礼大氏は、発行会社の代表者であり、発行会社はコーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力との関係断絶を定める社内規範があり、小島氏自身も反社会的勢力とは一切関係していないことを口頭で確認しているとのことである。
また、発行会社は、株式会社東京エス・アール・シーに対してEVO FUNDとその役員並びに株式会社高周波数が反社会的勢力者として該当するか否か、同社のデータベースとの照合を調査するよう求めたところ、EVO FUNDについては2023年８月８日付で、高周波数については2023年９月13日付で、該当者はいないとの報告書を得たとのことである。
（４）以上より、第三者委員会としては、小島礼大氏及びEVO FUNDを本件スキームの割当予定先として選定したことについての発行会社の説明に不合理な点はないものと判断した。
３ 発行条件の相当性
（１）新株の第三者割当については、割当先が、発行日の直前日の終値の103％で引き受けるというものであり、既存株主に配慮した引受条件となっている。
（２）また、本新株予約権について、
ア 発行条件の決定にあたっては、発行会社の代理人として弁護士が契約交渉に十分に関与していることと当該弁護士によって特に懸念が示されていないことを本買取契約証書のドラフトを検討することにより確認した。
イ また、発行会社は、本新株予約権の評価を、発行会社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼した上で、2023年９月14日付評価報告書を受領している。評価報告書によると茄子評価株式会社は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の各発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約証書に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、発行会社の株価、株価変動性（日次）、無リスク金利、予定配当率、売却コスト、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施している。
かかる茄子評価株式会社が行った算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、発行会社は、茄子評価株式会社が算定した評価額に従って、新株予約権割当予定先との協議の上、払込金額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
ウ 行使価額が行使日直前日終値の92％（ディスカウント率８％）としたのは、本新株予約権と同様に株価の水準に連動して行使価額が修正されるいわゆるMSワラントについて、新株予約権割当予定先がこれまで引き受けた過去の発行例におけるディスカウント水準が概ね６％から10％であるところ、発行会社株価に与える影響、新株予約権割当予定先の収益確保及び本新株予約権の行使による資金調達の最大化などを考慮のうえ新株予約権割当予定先と協議し、８％と決定したとのことであり、また、下限行使価額を発行決議日前日終値の50％としたのは、かかるMSワラントの過去の発行例のほとんどにおいて発行決議日前日終値の50％とされていることに加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と協議し、決定したとのことである。その決定の基礎となる参考資料も開示を受け、その決定過程に不合理な点は認められないと評価した。
エ なお、本新株予約権には、ロックアップ条項が存在する。かかる条項は、発行会社の資金調達・資本政策等を制限するもので、本件では約３年にわたり比較的長期の制限となるものであるが、コミットメント条項付新株予約権の安定的な行使を促す意味で合理性も認められる。この点、発行会社が新株予約権割当予定先に確認したところ、新株予約権行使期間中の発行会社の新たな増資等を一律に禁止するものではなく、企業価値を向上させるものであることを確認出来れば承認するとの判断もできるとのことであった。また、第11回及び第12回新株予約権については取得条項もあるため、取得条項を適用した上で、別途の資金調達等をする方法も可能となっており、不合理な制限とはなっていないものと評価できる。
オ また、先買権条項によれば、第三者に対する新株発行を目論む場合には、事前にEVOLUTION JAPAN証券株式会社に告知し、新株予約権割当予定先が一定期間内にこれを引き受ける意思表示をしなければ、かかる新株発行が認められるものであり、新たな資金調達が不可能となったものではない。
（３）よって、発行会社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権の払込金額には相当性が認められるといえる。
４ 希薄化について
本件第三者割当における希薄化率を試算すると、最初の新株の第三者割当について発行決議日直前の終値が350円（９月14日終値）であることから、発行される株数は694,400株、議決権数は6,944個となる。
これを前提に希薄化率を時系列で整理すると以下のとおりとなる（日付はコミット期間が延長されることなく行使された場合）。
（１）新株式発行時点（2023年10月２日） 15.23％
（２）第10回新株引受権前半コミット後（2023年11月30日） 17.20％
（３）第10回新株引受権全部コミット後（2024年10月２日） 26.19％
（４）第11回新株引受権全部コミット後（2025年10月２日） 34.96％
（５）第12回新株引受権全部コミット後（2026年10月２日） 43.73％
上記のとおり、本件スキームにおける全ての新株予約権が行使された場合の希薄化率は、43.73％に及ぶことになる。
もっとも、発行会社は、発行会社代表者の小島氏が議決権の69.07％を保有しており、また、発行会社は３期連続赤字で配当もなかったことから、少数株主の関心は、企業価値の維持存続にあると考えられる。
この点、発行会社の説明によれば、本件新株式の第三者割当及びコミットメント条項付き新株予約権の行使によって、発行会社の財務基盤が増強されることにより上場維持の懸念のリスクが大幅に軽減されることに加え、事業再構築のための施策が実現されることで企業価値の向上及び事業の発展が期待でき、既存株主の株主価値の向上に繋がるとのことである。また、今回のスキームは、最初の２か月の希薄化は15.23％に過ぎず、その後は３年間にわたって段階的に生じるものであり、かつ、第11回及び第12回の新株予約権については取得条項を活用することで希薄化を抑制することも可能であり、希薄化による少数株主に与えるインパクトは大きくないとのことである。
上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存の少数株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
５ 少数株主にとって不利益でないことについて
本件スキームの計画・実現にあたっては、少数株主にとって不利益にならないよう、業務執行に関わらない独立した社外取締役・社外監査役に情報提供を行い、公正な意見を聴取しながら進めていた旨を発行会社から報告を受けており、また、令和５年９月15日開催予定の取締役会にて、特別利害関係人である小島氏が参加することなく正式に承認決議がなされる見込みであり、監査役全員が本件スキームに異議がないとの報告を受けている。
以上のとおり、①本件の増資の目的は、貴社の店舗拡大・広告宣伝・新規サービス開発・既存店舗改修を目的とした正当なものであり、②手続的公正の観点から、業務執行部門から独立した社外取締役が詳細な報告を受けて取締役会決議に参加し、社外監査役も含めた監査役全員が本件スキームに異議がないと述べており手続的公正性も確保される見通しであること、③発行条件も相当で対価も不公正といえないこと（新株の第三者割当については明らかに少数株主に配慮した条件であること）、④総じて本件スキームが企業価値を向上させるための合理的なものであることなどを総合して勘案すれば、本件スキームが少数株主にとって不利益でないものと評価すべきである。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当の必要性及び相当性について問題ないとの意見が得られております。そして本日付の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株式及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日2023年２月27日)及び四半期報告書(第16期第２四半期、提出日2023年７月14日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年９月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年９月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)の提出日(2023年２月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年９月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年２月28日提出の臨時報告書)
当社は、2023年２月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年２月27日
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、定款の一部を変更するものであります。
第２号議案 取締役４名選任の件
小島礼大、下川智広、植原一雄及び橋本玄を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
吉原慎一、鶴森美和、山田暁彦を監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
門倉洋平を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案 会計監査人選任の件
会計監査人をやまと監査法人へ変更するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の第15期有価証券報告書の提出日(2023年２月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年９月15日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
第16期第３四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年８月31日)における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。