## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年２月26日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,372,800 | 5,762,800 | 東京証券取引所 (グロース) | (注)１
計 | 5,372,800 | 5,762,800 | ― | ―

(注) １．単元株式数は100株であります。

２．提出日現在の発行数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会および2016年12月19日取締役会決議)

決議年月日 | 2016年12月19日
付与対象者の区分および人数(名) | 当社役員　　１ 当社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 40（注）１、７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※ | 普通株式　16,000（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 61（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年12月20日 至　2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※ | 発行価格　　61 資本組入額　30.5（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第４回新株予約権(2017年４月18日臨時株主総会および2017年４月18日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年４月18日
付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員　39
新株予約権の数（個）　※ | 21（注）１、７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※ | 普通株式　8,400（注）１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 109（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年４月19日 至　2027年４月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※ | 発行価格　　109 資本組入額　54.5（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第６回新株予約権(2018年６月20日臨時株主総会および2018年６月20日取締役会決議)

決議年月日 | 2018年６月20日
付与対象者の区分および人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | ６（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※ | 普通株式　2,400（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 189（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年６月21日 至　2028年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※ | 発行価格　　189 資本組入額　94.5（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員または従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以上の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団またはこれらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という）に該当しないことおよび反社会的勢力と密接な関係を有していないことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はできなくなるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 ⑤ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約または新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)４に準じて決定する。

６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第10回新株予約権(2023年９月15日取締役会決議)

決議年月日 | 2023年９月15日
新株予約権の数（個）　※ | 3,900[０]（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※ | 普通株式　390,000[０]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | （注）４、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年10月３日 至　2027年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※ | （注）４、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）８
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）10
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(１) 第10回新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第10回新株予約権の行使価額は下記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第10回新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２) 行使価額の修正基準

行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(３) 行使価額の修正頻度

上記（２）の記載に従い修正される。

(４) 行使価額の下限

「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

500,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は10.96％)

(６) 第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４) に記載の下限行使価額にて第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

87,685,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 第10回新株予約権の全部の取得を可能とする条項

該当事項なし。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

３．新株予約権の目的となる株式の数

第10回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。

(３) 行使価額の修正

行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(４) 行使価額の調整

(イ) 当社は、第10回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付 普通株式数 | × | １株当たり の払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合または第10回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第11回新株予約権および第12回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第10回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | (調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(ニ) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ) 上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト) 上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権者に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

161,185,000円

(注)　注４(３)又(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注３記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結している。

(１) 行使コミット条項

＜コミット条項＞

新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。

また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいます。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミット」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定いたしました。

かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは消滅するものとしました。

また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。

なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

(２) 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論のうえ決定したものであります。

(３) 行使開始日変更指示

本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につき、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かかる行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。

当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。

(a) 行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそれぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。

(b) (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(c) (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(d) 前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権については第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。

(e) 当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表される場合を除く)。

上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のとおり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。

(a) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(b) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(c) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(d) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(４) 制限超過行使の禁止

本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．新株予約権の行使の条件

第10回新株予約権の一部行使はできない。

９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件

該当事項なし。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第10回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。

第11回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年９月15日
新株予約権の数（個）　※ | 4,000個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※ | 普通株式　400,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | （注）４、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年10月３日 至　2027年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※ | （注）４、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）８
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）10
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(１) 第11回新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第11回新株予約権の行使価額は下記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第11回新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２) 行使価額の修正基準

行使価額は、第11回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(３) 行使価額の修正頻度

上記(２)の記載に従い修正される。

(４) 行使価額の下限

「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

400,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は8.77％)

(６) 第11回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の下限行使価額にて第11回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

70,020,000円(但し、第11回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 第11回新株予約権には、当社取締役会の決議により第11回新株予約権の全部または一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、注９を参照。)。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

３．新株予約権の目的となる株式の数

第11回新株予約権の目的である株式の総数は400,000株(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第11回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第11回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 第11回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。

(３) 行使価額の修正

行使価額は、第11回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(４) 行使価額の調整

(イ) 当社は、第11回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付 普通株式数 | × | １株当たり の払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合または第11回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第10回新株予約権および第12回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第11回新株予約権を行使した第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第11回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | (調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(ニ) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ) 上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト) 上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第11回新株予約権者に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

128,820,000円

(注)　注４(３)または(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第11回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した第11回新株予約権を消却した場合には、第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注３記載の第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結している。

(１) 行使コミット条項

＜コミット条項＞

新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。

また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいます。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミット」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定いたしました。

かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは消滅するものとしました。

また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。

なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

(２) 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

(３) 行使開始日変更指示

本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につき、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かかる行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。

当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。

(a) 行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそれぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。

(b) (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(c) (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(d) 前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権については第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。

(e) 当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表される場合を除く)。

上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のとおり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。

(a) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(b) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(c) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(d) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(４) 制限超過行使の禁止

本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．新株予約権の行使の条件

第11回新株予約権の一部行使はできない。

９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件

当社は、第11回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第11回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に第11回新株予約権者に通知する事により、第11回新株予約権１個当たり払込金額と同額(対象となる第11回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第11回新株予約権の全部または一部を取得する事が出来る。第11回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。

第12回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年９月15日
新株予約権の数（個）　※ | 4,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）　※ | 普通株式　400,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | （注）４、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年10月３日 至　2027年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）　※ | （注）４、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）８
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）10
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(１) 第12回新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(注３に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(注４(２)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注３に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、第12回新株予約権の行使価額は下記(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、第12回新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(２) 行使価額の修正基準

行使価額は、第12回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に注４(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(３) 行使価額の修正頻度

上記(２)の記載に従い修正される。

(４) 行使価額の下限

「下限行使価額」は175円とする。但し、注４(４)の規定を準用して調整される。

(５) 割当株式数の上限

400,000株(2023年５月31日現在の発行済株式総数4,560,400株に対する割合は8.77％)

(６) 第12回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の下限行使価額にて第12回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

70,004,000円(但し、第12回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 第12回新株予約権には、当社取締役会の決議により第12回新株予約権の全部または一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、注９を参照。)。

２．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

３．新株予約権の目的となる株式の数

第12回新株予約権の目的である株式の総数は400,000株(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第12回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第12回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(２) 第12回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、322円とする。

(３) 行使価額の修正

行使価額は、第12回新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの修正日の直前取引日に下記(４)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(４) 行使価額の調整

(イ) 当社は、第12回新株予約権の割当日後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付 普通株式数 | × | １株当たり の払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合または第12回新株予約権の割当日に当社代表取締役に対して普通株式を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(第10回新株予約権および第11回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券または権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第12回新株予約権を行使した第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第12回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | (調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(ニ) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ) 上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト) 上記(３)および(４)に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前行使価額、修正または調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第12回新株予約権者に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

128,804,000円

(注)　注４(３)または(４)により、行使価額が修正または調整された場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した第12回新株予約権を消却した場合には、第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注３記載の第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDとの間で、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結している。

(１) 行使コミット条項

＜コミット条項＞

新株予約権割当予定先は、原則として、第10回新株予約権については2023年10月３日から2024年10月２日までの期間、第11回新株予約権については2024年10月３日または第10回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間、第12回新株予約権については2025年10月３日または第11回新株予約権の行使が完了した日のいずれか遅い日からその12か月後の応当日の前日(但し、当該日が取引日でない場合には、直後の取引日)までの期間(いずれも当日を含み、以下、「全部コミット期間」といいます。)に、新株予約権割当予定先が保有する該当する回号の本新株予約権のすべてを行使することをコミット(以下、「全部コミット」といいます。)しています(但し、第10回新株予約権の行使が完了した日から第11回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第11回新株予約権につき全部コミットはなされず、第11回新株予約権の行使が完了した日から第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、第12回新株予約権につき全部コミットはなされません。)。各全部コミット期間はいずれも約12か月間ですが、これは新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得する当社普通株式を市場に過度の影響を与えることなく円滑に売却できるようにするための期間として、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定されたものです。

また、新株予約権割当予定先は、第10回新株予約権については、全部コミットに加えて、2023年10月３日から2023年11月30日までの期間(いずれも当日を含み、以下、「前半コミット期間」といいます。)に、90,000株相当分以上の第10回新株予約権を行使することをコミット(以下、「前半コミット」といいます。)しています。約２か月半という前半コミット期間の長さについては、当社の資金需要も鑑み、当社普通株式の取引所における過去の出来高等を参考に当社と新株予約権割当予定先との協議により決定いたしました。
かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階における一定のキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

但し、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、または⑤上記①乃至④のほか、新株予約権割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。また、前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計３回(３取引日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間および前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該同日中に生じたコミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。コミット期間延長事由の対象となる事由が発生した場合、上記①乃至⑤のいずれにおいても新株予約権割当先による本新株予約権の行使が困難となります。従ってかかる事由が発生した取引日をコミット期間の計算から除外し、その分だけコミット期間を延長することにより、新株予約権割当予定先がコミットした数の本新株予約権を確実に行使することができるよう、コミット期間延長事由を設けることといたしました。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が３回を超えて発生した場合、前半コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る新株予約権割当予定先のコミットは消滅します。コミット期間延長事由の発生は、多くの場合当社普通株式の取引または本新株予約権の行使につき何らかの問題が生じていることを示すところ、新株予約権割当予定先よりかかる事由が多く発生している状況において本新株予約権の行使をコミットし続けることは困難であるとの説明がありました。そこで、割当予定先の過去の同種案件での経験に基づくコミット期間内に発生しうるコミット期間延長事由の最大発生数に鑑みて、割当予定先と協議のうえ、コミット期間延長事由の発生によるコミット期間の延長の最大回数を、前半コミット期間については３回、全部コミット期間については20回に設定し、かかる上限数を超過してコミット期間延長事由が発生した場合には新株予約権割当予定先のコミットは消滅するものとしました。

また、当社が第11回新株予約権につき下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載の行使開始日変更指示を行った場合には、第11回新株予約権の全部コミットが下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットと重複することを避けるために第11回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生し、当社が第12回新株予約権につき行使開始日変更指示を行った場合には、同様に第12回新株予約権の全部コミットは消滅しますが、一定の条件の下、行使開始日変更指示の対象となる新株予約権に関し下記「(３)　行使開始日変更指示」に記載のコミットが発生します。
なお、これらのコミットの消滅後も、新株予約権割当予定先は、下記「(４)　制限超過行使の禁止」に記載の行使制限措置を遵守したうえで、その裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

(２) 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、本新株予約権の割当日の翌取引日(2023年10月３日)に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、新株予約権割当予定先と議論を行ったうえで、新株予約権割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、同種の資金調達案件と比較して一般的なディスカウント率である８％に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の１円未満の端数を切り上げた金額である175円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、新株予約権割当予定先と当社間で議論のうえ決定したものであります。

(３) 行使開始日変更指示

本新株予約権買取契約において、第11回新株予約権については2024年10月２日まで、第12回新株予約権については2025年10月２日まで、行使できない設計となっておりますが、当社は、行使開始日変更指示により、当社の指定する数の第11回新株予約権および第12回新株予約権の全部または一部につき、行使開始が可能となる日を変更(前倒しおよび後倒しのいずれも可能)することができます。かかる行使開始日変更指示ができることにより、当社は、各回号の本新株予約権の行使時期を分散させて当社株式の希薄化が過度に進行することを防ぐことを確保しつつ、本新株予約権の行使状況、当社株価の推移および当社の資金需要などを考慮のうえ行使開始日変更指示を行うことにより、本新株予約権が行使される時期を一定程度コントロールすることができます。

当社が行使開始日変更指示を行うことのできる条件は以下のとおりです。

(a) 行使開始日変更指示の対象となる第11回新株予約権または第12回新株予約権の数が、残存するそれぞれ第11回新株予約権または第12回新株予約権の数を超えないこと。

(b) (第11回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第11回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(c) (第12回新株予約権についてのみ)変更後の行使開始可能日が、第12回新株予約権の行使期間の末日より前の日であること。

(d) 前回号の新株予約権(第11回新株予約権については第10回新株予約権、第12回新株予約権については第10回新株予約権および第11回新株予約権)が残存していないこと。

(e) 当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと(変更後の行使開始可能日までに公表される場合を除く)。

上記「(１)行使コミット条項」に記載のとおり、第11回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第11回新株予約権に係る全部コミットが、第12回新株予約権について行使開始日変更指示がなされた場合には第12回新株予約権に係る全部コミットが、それぞれ消滅しますが、以下のとおり、一定の条件の下、新たなコミットが発生します。

(a) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(b) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の全部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月以内に、残存する第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が13か月未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。

(c) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が前倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該前倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該前倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該前倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)(例えば、第11回新株予約権のうち2,000個につき行使開始可能日が前倒しされた場合には、６か月)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10回)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、前倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(d) 第11回新株予約権または第12回新株予約権の一部につき、行使開始可能日が後倒しされた場合には、新株予約権割当予定先は、当該後倒しの対象となった数の第11回新株予約権または第12回新株予約権のすべてを、当該後倒しされた行使開始可能日から12か月を第11回新株予約権または第12回新株予約権の発行総数に占める当該後倒しの対象となった第11回新株予約権または第12回新株予約権の数の割合により按分した月数(小数点以下を切り上げ)以内に、すべて行使することをコミットします。但し、当該後倒しされた行使開始可能日から第11回新株予約権または第12回新株予約権の行使期間の末日までの期間が当該按分された月数(上記の例では６か月)に20を上記割合より按分した取引日数の期間(小数点以下を切り捨て)(上記の例では10取引日)を加えた期間未満である場合には、当該コミットはなされません。また、当該期間中にコミット期間延長事由が20回を上記割合により按分した回数(小数点以下を切り捨て)を超えて発生した場合には、当該コミットは消滅します。なお、後倒しの対象とならなかった第11回新株予約権または第12回新株予約権については、新株予約権割当予定先による行使コミットはなされません。

(４) 制限超過行使の禁止

本新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 新株予約権割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 新株予約権割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．新株予約権の行使の条件

第12回新株予約権の一部行使はできない。

９．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件

当社は、第12回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第12回新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に第12回新株予約権者に通知する事により、第12回新株予約権１個当たり払込金額と同額(対象となる第12回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第12回新株予約権の全部または一部を取得する事が出来る。第12回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、本新株予約権買取契約において、第12回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付されている。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

| 第４四半期会計期間 (2023年９月１日から 2023年11月30日まで) | 第16期 (2022年12月１日から 2023年11月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） | 1,100 | 1,100
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 110,000 | 110,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 229 | 229
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 25,239 | 25,239
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 1,100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 110,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 229
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 25,239

第11回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

| 第４四半期会計期間 (2023年９月１日から 2023年11月30日まで) | 第16期 (2022年12月１日から 2023年11月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | －

第12回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）

| 第４四半期会計期間 (2023年９月１日から 2023年11月30日まで) | 第16期 (2022年12月１日から 2023年11月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | －

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年11月21日 （注１） | 500,000 | 4,500,000 | 786,600 | 791,600 | 786,600 | 786,600
2020年12月１日～ 2021年11月30日 （注２） | 23,600 | 4,523,600 | 786 | 792,387 | 786 | 787,387
2021年12月１日～ 2022年11月30日 （注２） | 28,400 | 4,552,000 | 875 | 793,262 | 875 | 788,262
2022年12月１日～ 2023年10月１日 （注２） | 8,400 | 4,560,400 | 266 | 793,528 | 266 | 788,528
2023年10月２日 （注３） | 694,400 | 5,254,800 | 124,992 | 918,520 | 124,992 | 913,520
2023年10月３日～ 2023年11月30日 （注２、４） | 118,000 | 5,372,800 | 12,864 | 931,384 | 12,864 | 926,384

(注１)　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　3,420円

引受価額　　3,146.40円

資本組入額　1,573.20円

(注２)　新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

(注３)　2023年10月２日に当社代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が694,400株、資本金が124,992千円および資本準備金が124,992千円増加しております。

(注４)　EVO FUNDによる新株予約権の行使による増加であります。

(注５)　2023年12月１日から2024年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が390,000株、資本金が57,987千円および資本準備金が57,987千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 27 | 13 | 17 | 19 | 1,572 | 1,649 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 68 | 2,000 | 105 | 1,511 | 60 | 49,970 | 53,714 | 1,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.13 | 3.72 | 0.20 | 2.81 | 0.11 | 93.03 | 100.00 | ―

（注）自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小島　礼大 | 東京都港区 | 3,843,500 | 71.54
萩原　裕司 | 東京都港区 | 100,600 | 1.87
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 Harewood Avenue London, NW1 6AA, UK （東京都中央区日本橋３－１１－１） | 69,200 | 1.29
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２－６－21 | 49,500 | 0.92
植原　一雄 | 千葉県松戸市 | 37,000 | 0.69
平向　幸司 | 岐阜県安八郡安八町 | 37,000 | 0.69
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 31,400 | 0.58
池田　建学 | 大阪府大阪市東淀川区 | 28,000 | 0.52
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 26,900 | 0.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510643 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） | 20,000 | 0.37
計 | ― | 4,243,100 | 78.98

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株です。
5,371,300 | 53,713
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,400
発行済株式総数 | 5,372,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 53,713 | ―

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年11月30日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社トゥエンティーフォーセブン | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社 分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 107 | ― | 107 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定にむけた財務体質の強化および事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。

しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年11月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

##### 当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令および社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性および効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

取締役会と監査役会の２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

代表取締役社長　小島　礼大（議長）

取締役　植原　一雄

取締役　吉野　晴彦

社外取締役　橋本　玄

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針および監査計画に従い、監査状況の確認および協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。

常勤社外監査役　山田　暁彦（議長）

社外監査役吉原　慎一

社外監査役　鶴森　美和

監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門およびその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。

なお、会計監査人としてやまと監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上確認が必要な際には随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士および顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。

以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a.　内部統制システムの整備状況

当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議いたしました。その後毎年見直し、決議いたしております。

基本方針は以下のとおりになっております。

######

１．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社が共有すべきルールや考え方を表した会社理念を通じて、当社における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款および社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底を図る。

(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。

(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(4) コンプライアンス管理責任者およびコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

(6) 代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制の監査を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(2) 取締役および監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。

(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針および体制を定める。

(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。

(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者およびコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会および監査役に報告する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。

(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規程に基づく組織の変更を行うことができる。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性および実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。

(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載ならびに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。

６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。

(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。

(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、および、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、取締役会およびその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。

(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。

(3) 内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。

(4) 取締役および使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的および随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

９．反社会的勢力との関係断絶にむけた基本的な考え方およびその整備状況

(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役および使用人に対し周知徹底を図ることとする。

(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店舗を監査することとしております。

内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果および代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役および取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。

なお、監査役、内部監査室および会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

###### b.　リスク管理体制の整備状況

当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性および改善の必要性を検討し、評価、決議しております。原則、四半期に１回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局となっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。

###### ④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小島　礼大 | 24 | 24
下川　智広 | 24 | 24
植原　一雄 | 24 | 24
川口　晋吾 | ８ | ８
橋本　玄 | 24 | 23
吉原　慎一 | 24 | 24
豊田　史朗 | ８ | ８
鶴森　美和 | 24 | 24
山田　暁彦 | 16 | 16

（注）１．川口晋吾氏の取締役会への出席状況は、取締役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会を対象としております。

２．豊田史朗氏の取締役会への出席状況は、監査役を退任した2023年２月27日前に開催された取締役会を対象としております。

３．山田暁彦氏の取締役会への出席状況は、社外監査役に就任した2023年２月27日以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗につき担当部署より毎月報告を受け、必要に応じ対策を協議いたしております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役と会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、すべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなった損害賠償金および争訟費用を補填の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 小島　礼大 | 1980年２月１日 |
2002年４月 | 三友システム㈱ 入社
2002年10月 | トランスパシフィック㈱ 入社
2004年２月 | ㈱富士コーポレーション 入社
2006年６月 | ㈱インベサイド 設立 代表取締役社長
2007年12月 | ㈱ヘルスアップ(現当社) 設立 代表取締役社長 (現任)
2009年３月 | HW㈱ 取締役
2021年11月 | ㈱高周波数代表取締役（現任）
| (注)４ | 3,843,500
取締役 パーソナル事業本部 本部長 | 植原　一雄 | 1967年７月４日 |
1991年４月 | 日本生命保険相互会社 入社
2001年８月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー 日本支社(現メットライフ生命保険㈱) プロフィットセンター本部 企業保険部
2012年12月 | 同社 EB＆コーポレート本部 EB営業推進部長
2016年４月 | 当社 パーソナルトレーニング部 次長
2016年８月 | 当社 取締役 パーソナルトレーニング事業部 事業部長
2020年２月 | 当社取締役 パーソナル事業本部 本部長（現任）
| (注)４ | 37,000
取締役 コーポレート本部 本部長 | 吉野　晴彦 | 1965年10月30日 |
1990年４月 | 株式会社東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2010年４月 | ジェイ・マウンテンズ・グループ㈱ 入社
2011年８月 | 中部スノーアライアンス㈱ 取締役
2012年８月 | ㈱マックアースリゾート北海道 取締役社長
2013年３月 | 東和観光㈱ 取締役
2013年９月 | 飛騨森林都市企画㈱ 取締役
2014年12月 | ㈱マックアース取締役 国際事業部長
2016年12月 | ㈱テノ．ホールディングス 取締役管理本部長兼経営企画室長
2018年４月 | 同社 取締役 管理本部長兼経営企画部長
2019年１月 | 同社 取締役 管理本部長
2021年11月 | 同社 取締役
| ㈱テノ．コーポレーション 代表取締役
2023年９月 | 当社 入社 執行役員 コーポレート本部付シニアマネージャー
2023年10月 | 当社 執行役員 コーポレート本部 本部長
2024年２月 | 当社 取締役 コーポレート本部 本部長（現任）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 橋本　玄 | 1954年５月７日 |
1978年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入社
1998年７月 | 三信㈱ 社長室長
1999年12月 | ㈱ジェーシービー 企画部長
2004年１月 | ㈱ライフ 専務取締役
2006年４月 | ㈱セブン＆アイ・ホールディングス 入社
2006年５月 | ㈱セブン・カードサービス 取締役 執行役員
2008年５月 | ㈱セブン・フィナンシャルサービス 取締役
2009年５月 | ㈱セブン・カードサービス 代表取締役社長
2011年４月 | ㈱セブンCSカードサービス 代表取締役
2011年５月 | ㈱セブン・フィナンシャルサービス 代表取締役社長
2017年３月 | 同社 取締役会長 ㈱セブン・カードサービス 取締役会長
2018年３月 | ㈱セブン・フィナンシャルサービス 顧問
2018年４月 | ㈱地域金融研究所 特別顧問（現任）
2020年５月 | 当社 社外取締役（現任）
2020年９月 | 学校法人 東京女子医科大学 理事長特別補佐
| (注) ２、４ | ―
監査役 (常勤) | 山田　暁彦 | 1973年９月15日 |
1999年10月 | 中央監査法人 入所
2007年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2020年８月 | 山田暁彦公認会計士事務所 設立（現任）
2021年２月 | ㈱デンタルアシスト（現SheepMedical㈱） 監査役 （現任）
2022年２月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注) ３、６ | ―
監査役 | 吉原　慎一 | 1980年３月19日 |
2005年12月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2013年12月 | 第二東京弁護士会 登録 フェアネス法律事務所 入所
2018年８月 | 東京六本木法律特許事務所 入所
2021年１月 | 同事務所 パートナー
2021年２月 | 当社 社外監査役（現任）
2022年12月 | 東京南青山法律会計事務所 設立（現任）
| (注) ３、６ | ―
監査役 | 鶴森　美和 | 1977年２月10日 |
2006年10月 | 第二東京弁護士会 登録 フェアネス法律事務所 入所
2013年10月 | 内幸町法律事務所 入所
2017年４月 | 虎ノ門一丁目法律事務所 入所 パートナー　(現任)
2021年２月 | 当社 社外監査役（現任）
2023年６月 | トランス・コスモス㈱ 社外取締役（現任）
| (注) ３、６ | ―
計 | 3,880,500

(注) １．取締役下川智広は、2023年11月30日付けにて、取締役を辞任しております。

２．取締役橋本玄は、社外取締役であります。

３．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役山田暁彦、吉原慎一および鶴森美和の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
門倉　洋平 | 1980年８月19日 |
2004年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2013年12月 | 東京弁護士会 登録
| AZX総合法律事務所 入所
2014年11月 | 東京桜橋法律事務所 入所
2017年６月 | 埼玉弁護士会 登録換え
| 弁護士法人S&Nパートナーズ法律会計事務所 設立 代表パートナー（現任）
2022年６月 | ㈱横浜食品サービス 監査役（現任）
| ―

８．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | パーソナル事業本部 店舗マネジメント部 兼 営業推進部 兼 教育企画部 シニアマネージャー | 岩瀬　健司

##### ②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

取締役橋本玄は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役山田暁彦は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役吉原慎一は、弁護士、公認会計士、税理士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験や会計監査経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

監査役鶴森美和は、弁護士としての専門的な知識と豊富な企業法務経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任をしております。当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役１名、社外監査役３名は、東京証券取引所の独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、４名とも独立役員として届け出ております。

③　社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会または監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査および会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督または監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者および会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会３名（常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行および財産の状況の調査等、その他の監査の充実に努めております。社外監査役３名においては、弁護士および税理士または公認会計士としての専門的見地から発言し、取締役の職務執行を監視しております。

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉原　慎一 | 14回 | 14回
鶴森　美和 | 14回 | 14回
山田　暁彦 | 11回 | 11回

（注） 山田暁彦氏の監査役会への出席状況は、社外監査役に就任した2023年２月27日以降に開催された監査役会を対象としております。

また、各監査役は、随時、監査法人に対して監査について報告を求めており、定期的に意見交換を行っております。今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを見据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図ってまいります。加えて、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名）が内部監査を担当しており、年間内部監査計画に基づき、各部門に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、必要に応じて臨時監査も実施しております。

また、監査役および会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換を行うとともに、代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

やまと監査法人

b.　継続監査期間

１年間

c.　業務を執行した公認会計士

木村　喬

遠坂　匡紀

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者０名、その他１名で構成されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制を有しており、当社の事業規模に適した機動的な監査が期待できること、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。

また、当社では監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会の決議により監査法人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、監査は適切に行われており、妥当であると判断しております。

g.　監査法人の異動

当社の監査人は次のとおり異動しております。

前事業年度 RSM清和監査法人

当事業年度 やまと監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名または名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

やまと監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

(2) 異動の年月日 2023年２月27日

(3) 退任監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2021年２月25日

(4) 退任監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定または異動に至った理由および経緯

当社の公認会計士等（会計監査人）であるRSM清和監査法人は、2023年２月27日開催予定の第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、監査の実施体制、監査の実施方針、監査意見の表明にあたっての審査体制および独立性の保持を含む品質管理体制、他の監査法人と比較検討した監査報酬の相当性等を総合的に検討してまいりました。その結果、やまと監査法人より当社の事業規模に適した監査対応と監査費用を前提とした監査契約を締結する内諾を得たことから、RSM清和監査法人との間で次期の監査契約を締結しないことといたしました。

(6) 上記(5)の理由および経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

##### ④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,650 | － | 22,000 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議のうえ決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）当該方針の決定方法

当社は、役員報酬等に関する事項について、当該決定方針を役員報酬規程により定めており、取締役会にて決議しております。

（b）当該方針の内容の概要

イ.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。

ロ．取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が決定する。

ハ．固定報酬（業績に連動しない報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責等に応じて支給額を決定する。

ニ．業績連動報酬（業績に連動する報酬）を支給する場合、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じ、支給額を決定する。

ホ．非金銭報酬を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じ、各事業年度の目標値に対する達成状況に応じて決定する。

へ．監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。

（c）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、2015年８月１日開催の臨時株主総会で、取締役の報酬限度額は、年額150百万円以内、2018年２月27日開催の第10回定時株主総会で、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議いただいており、2015年８月１日時点の臨時株主総会終結時の取締役は５名、2018年２月27日第10回定時株主総会終結時の監査役は３名でありました。

（d）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役社長小島礼大に決定を一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長小島礼大は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役の当該事業年度における業績貢献度の評価を行うにあたり最も適しているためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の関与・助言を得て客観性・公平性を担保する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 49,721 | 49,721 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 14,700 | 14,700 | ― | ― | 5

(注) １．上表は、2023年11月30日をもって辞任した取締役１名、2023年２月27日をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。

２．2022年11月期の業績を真摯に受け止め、経営責任を明確にするとともに、今後の業績回復に努めるため、下記のとおり月額報酬を減額または自主返上しております。なお、表中の金額はすべて自主返上前の総額を記載しております。

代表取締役社長　月額報酬の100％を減額（2023年３月から2024年２月）

常勤取締役２名　月額報酬の最大20％を減額（2023年３月から2024年２月）

社外取締役１名　月額報酬の10％を返上（2023年３月から2023年５月）

社外監査役３名　月額報酬の10％を返上（2023年３月から2023年５月）

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。