## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

#### (1) 会社の経営方針・経営戦略等

当社の経営理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。

この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービスおよび商品を世の中に提供し続け、社会の発展と社会貢献に寄与したいと考えております。

世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが当社の企業理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社ではウェブマーケティングを中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。

当社の経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」で培った集客や多店舗展開のノウハウを活用し、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向上を目指しております。

#### (2) 会社の経営環境

当社を取り巻く経営環境は、「新型コロナウイルス感染症の影響長期化」「消費者の行動変容」「競合他社の台頭」等の状況が続く中、新規顧客獲得においては、いわゆるビフォーコロナの際の需要に回復するまでには至っておりません。

このような状況下において、ウィズコロナ時代に対応した継続的なサービスの改善・安定的なサービス提供をすべく、「24/7Workout」の一環として非対面型の新サービス「24/7Online Fitness」を拡充するほか、様々なテストマーケティングを通じて環境変化に応じたサービス開発を行うことで経営理念の具現化に努めております。

#### (3) 目標とする経営指標

当社は、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社は、売上高営業利益率を重視しております。当事業年度においては「（2）会社の経営環境」に記載のとおり、厳しい経営環境の中、回復途上にありますが、売上高営業利益率は10～15%の水準を目標としております。

#### (4) 優先的に対応すべき事業上および財務上の課題

当社は、以下の課題に対し優先的かつ重点的に取り組んでまいります。

##### ①　事業環境の変化に耐え得る収益基盤の強化
当社の主たる収益基盤はパーソナルトレーニング事業「24/7Workout」であります。ウィズコロナ時代の生活様式の変更を踏まえた事業環境下において、当該事業のサービス品質向上を継続するとともに、店舗の有無に左右されない非対面型の「24/7Online Fitness」の強化や物販販売の拡充を図るほか、シニア予備層、シニア層をターゲットとした新規事業および新商品開発等にも積極的に取り組み、多角的な収益の確保に努めてまいります。

②　集客手法の最適化による新規顧客の増加
当社の集客はWebマーケティングによる広告宣伝の比率が高く、パーソナルトレーニングジム関連を中心にインターネット検索数は年々増加傾向にあります。
そのような環境下においても、常に費用対効果の高いWeb広告手法の開拓にチャレンジするとともに、集客手法の最適化に努め、新規顧客数を増加してまいります。

③　リピート顧客の拡大
当社の経営理念は「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。本理念のもと「②事業環境の変化に耐え得る収益基盤の強化」で述べた各種サービスを提供いたしておりますが、サービスの継続利用やクロスセルを含めた個別最適な提案を実現させる等の顧客管理機能を強化し、一度当社サービスを利用いただいた顧客に対して、繰り返し継続利用いただける価値創出に努めてまいります。
④　知名度の向上
当社は「24/7Workout」の主軸サービスを提供する当社自身の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。

今後はより一層、様々なメディア等を使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。
⑤　内部管理体制の強化
当社が、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成すべく、制度が従業員に十分浸透し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

#### (1) ガバナンス

当社は、常勤取締役および執行役員ならびに常勤監査役を構成メンバーとする経営会議を定期的に開催し、サステナビリティに関連する課題への具体的な取り組みを検討しております。検討の上、決定された事項については構成メンバーを通じて各部門へ指示され、執行状況を管理監督するとともに、経営会議にて進捗報告を行う体制としており、必要に応じて取締役会においても報告し、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を管理しております。

#### (2) 戦略

当社は、短期、中期および長期にわたり経営方針、経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクおよび機会に対処するため、人的資本の充実に取り組んでおります。

①人材の多様性の確保

・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人材採用および登用

・通年採用による多様な人材の確保

②人材育成

・社員に対する適時適切な研修機会の提供

・性別、国籍、年齢等を問わず能力および実績による人事評価

③社内環境整備

・働きやすい社内制度の整備（在宅勤務・テレワーク等による柔軟な働き方の実現、
短時間勤務制度の拡充、男性の育児休業促進に向けた説明会の拡充等）

#### (3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関連するリスク管理について、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　b.」に記載のとおり、経営会議およびコンプライアンス委員会にてリスク管理を行っております。

(4) 指標及び目標

当社は、現時点において「(2) 戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。経営会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行い、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定めるものとしております。

### ３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

#### (1) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、当事業年度まで４期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

そこで当社は「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。

また、当社は借入金の残高はなく、当事業年度末において731百万円の現金及び預金を保有し財務基盤は安定していること、さらには第４四半期において、第三者割当による増資および第10回乃至第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行ならびに第10回新株予約権の行使による資金調達を実施したことから、事業継続に十分な財務基盤を有しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。

なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項」の「重要な後発事象」に記載のとおり、2023年12月１日にすべての第10回新株予約権の行使が完了しております。

(2) 上場維持基準の適合状況

当社は、2023年11月30日時点において、東証グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額については基準に不適合の状態（上場維持基準500百万円に対し、438百万円）となっております。当該基準については経過措置基準・期間が設けられており、経過措置基準250百万円以上であるものの、2026年11月30日時点で当該状況が改善されていない場合、監理銘柄に指定されるリスクがあります。

そこで当社は、2025年11月30日までを改善期間とし、流通株式時価総額の構成要素となる「株価」「流通株式数」の双方において対策を講じ、当該状況を期間内に改善いたします。

(3) 広告宣伝における効果(期待)

インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、「費用対効果の高いWEB広告手法の開拓」「集客手法の最適化」を追求しておりますが、期待する効果を上げられない場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) 個人情報の保護

通信販売および店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社は、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、個人情報漏洩保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、情報漏洩に伴う社会的な信用失墜により、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (5) 法的規制等

①不当景品類および不当表示防止法(景表法)

不当景品類および不当表示防止法は、商品および役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を防止するため、公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。

当社は販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類および不当表示防止法に違反しないように充分に留意しております。

当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断される場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②その他

当社に関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律(薬機法)、会社法、税法、知的財産法、個人情報保護法等となります。当社は法令等を遵守するための管理体制および従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社のブランドイメージ等が損なわれることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正または新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (6) 知的財産保護および重要な訴訟

自社商品の保護および競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。

また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っておりますが、万が一、当社が第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (7) 施設内の事故

「24/7Workout」が運営する施設内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社のブランドイメージ等を棄損し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (8) 敷金・保証金の回収

当社の現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っているものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定の取引先への依存

当社は、プロテイン、サプリメントおよびトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存しないよう、複数の取引先の選定に努めていますが、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (10) 固定資産の購入

固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により固定資産購入に支障が生じた場合は、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、機動的に対応できるよう、国内含め複数の取引先との関係構築に努めております。

#### (11) 在庫管理

当社は、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損を計上することとなり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (12) 市場環境・競合

パーソナルトレーニングジム市場は、成長途中の市場であり、また他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。

このような状況の中で、当社はトレーニングのコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っておりますが、今後競合状態がさらに激化した場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大

当社は、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりにいかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、総合的に検討したうえで出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社の経営成績または財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つからない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

店舗出店は重要な成長戦略のひとつですが、これらの影響を最小限に抑えるため、収益基盤の多角化にむけた取り組みを推進してまいります。

(14) 出店後の周辺環境の変化

当社は、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に精査して投資判断精度の向上に努めていますが、当社の出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) システム障害

店舗の予約管理および売上管理、勤怠管理、会計処理および支払業務などの情報処理の運営管理は、当社システム内で行っており、バックアップやウイルス対策などを講ずることで、データや処理のセキュリティを確保しております。しかし、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 不正アクセス・サイバー攻撃

当社は、ECサイトにて物販事業を行っております。不正アクセスやサイバー攻撃を防止するためのセキュリティー対策を講じており、万が一に備えたサイバー攻撃・情報漏洩対応に備えた損害賠償保険にも加入しております。しかしながら、近年における不正アクセス・サイバー攻撃の手法も高度化・巧妙化してきており、防止に向けての継続的なレベルアップ施策を講じておりますが、万全でない可能性があり、不正アクセス・サイバー攻撃を受けることにより、当社の経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 自然災害

現在、当社の多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、顧客・従業員等の安全確保を大前提に、本社機能としてのサテライトオフィス体制やシステムバックアップ体制の整備および被害の少ない近隣店舗への顧客誘導等の柔軟な対応を有事においてすみやかに実行できるよう、事業継続計画の整備に努めてまいります。

(18) インターネット等による風評被害

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの影響を最小限に抑えるため、従業員においては日々の教育に加え、就業規則および雇用契約ならびに入社時誓約書にて、顧客においては各種サービス利用規約にて、当社の名誉信用を傷つけ業務に悪影響を及ぼす行為を禁じることを規定し、必要に応じてモニタリングすることで風評被害防止に努めております。

(19) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社は、従業員及び第三者割当にて、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は826,800株であり、発行済株式総数5,762,800株の14.3％に相当しております。

(20) 人材の獲得および育成

当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の獲得および育成が重要課題となっております。事業計画に基づく採用活動および教育研修の充実ならびに人事制度の見直し等に努めておりますが、こうした人材の獲得および育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(21) クレームによる訴訟

当社はサービス提供を行ううえで十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客数の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧客および社会における信頼が低下し、その結果、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22) 特定人物への依存

当社の代表取締役社長である小島礼大は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。

当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、小島礼大に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により小島礼大の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(23) フランチャイズ加盟店

当社は、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行う可能性があります。当社は、フランチャイズ契約に基づき加盟店に「24/7Workout」の運営パッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指導を行うことを検討しております。しかし、当社の指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合や当社が契約を解除した場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態および経営成績の状況

a. 財政状態

（資産）

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べて480,778千円減少し、1,153,184千円（前期比29.4％減）となりました。

このうち流動資産は前事業年度末より440,617千円減少し、894,803千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金の減少369,685千円によるものであります。

また固定資産は、前事業年度末より40,160千円減少し、258,380千円となりました。その主な内訳は、敷金及び保証金の減少62,203千円によるものであります。

（負債）

負債につきましては、前事業年度末に比べて276,595千円減少し、当事業年度末は1,023,572千円（前期比21.3％減）となりました。

このうち流動負債は、前事業年度末より287,498千円減少し、721,410千円となりました。その主な内訳は、前受金の減少144,986千円、未払金の減少73,862千円、未払費用の減少31,429千円によるものであります。

また固定負債は、前事業年度末より10,902千円増加し、302,161千円となりました。その内訳は、資産除去債務の増加7,987千円によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、前事業年度末に比べて204,182千円減少し、当事業年度末は129,611千円（前期比61.2％減）となりました。その主な内訳は、資本金138,121千円増加および資本準備金138,121千円増加ならびに当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少480,593千円によるものであります。

b. 経営成績

##### （売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比して1,023,796千円減少し3,212,860千円(前年同期比24.2％減)となりました。

##### （売上原価、売上総利益）

売上原価は、前事業年度に比べて464,785千円減少し1,880,233千円(前年同期比19.8％減)となりました。

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて559,010千円減少し、1,332,627千円(前年同期比29.6％減)となりました。

##### （販売費および一般管理費、営業損失）

販売費および一般管理費は、前事業年度に比べて738,939千円減少し1,692,132千円(前年同期比30.4％減)となりました。これは、顧客獲得活動に伴う販売費のコントロールによる削減が主たる要因であります。

以上の結果、営業損失は 359,505千円(前年同期は営業損失 539,434千円)となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

営業外収益は、前事業年度に比べて2,966千円減少し3,781千円（前年同期は6,747千円)となりました。これは、前事業年度は和解金5,000千円、助成金収入947千円及び業務受託料600千円等を計上しておりましたが、当事業年度は受取家賃930千円、助成金収入947千円を計上していることが主たる要因であります。

営業外費用は、23,671千円（前年同期は該当なし)となりました。これは、資金調達費用11,840千円、賃貸費用11,115千円を計上していることが主たる要因です。

以上の結果、経常損失は379,395千円(前年同期は経常損失532,687千円)となりました。

##### （特別利益、特別損失、税引前当期純損失）

特別利益は、前事業年度に比べて 74,703千円減少し 7,818千円（前年同期は82,522千円)となりました。前事業年度は受取補償金82,522千円を計上しておりましたが、当事業年度は事業譲渡益7,748千円を計上していることが主たる要因です。

特別損失は、前事業年度に比べて 1,117,389千円減少し 64,540千円（前年同期は1,181,930千円)となりました。前事業年度は減損損失 1,177,679千円、固定資産除却損4,250千円を計上しておりましたが、当事業年度は減損損失 41,842千円、貸倒引当金繰入額8,967千円等を計上しております。

以上の結果、税引前当期純損失は436,117千円(前年同期は税引前当期純損失1,632,095千円)となりました。

##### （法人税等、当期純損失）

法人税等は、前事業年度に比べて14,094千円減少し44,476千円となりました。これは、法人税等調整額の減少が主たる要因であります。

以上の結果、当期純損失は480,593千円(前年同期は当期純損失1,690,665千円)となりました。

なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金および現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前事業年度と比較して369,685千円減少の731,346千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少は、558,912千円（前年同期は715,314千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失436,117千円、前受金の減少額139,475千円、賞与引当金の減少額11,545千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、75,344千円（前年同期は94,126千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出81,296千円、資産除去債務の履行による支出59,298千円、敷金及び保証金の回収による収入64,883千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は、264,571千円（前年同期は1,922千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入249,984千円によるものであります。

③　生産、受注および販売の実績

#### a. 生産実績

該当事項はありません。

#### b. 受注状況

該当事項はありません。

#### c. 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業部門の名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
パーソナルトレーニング事業 | 3,212,860 | 75.8
合計 | 3,212,860 | 75.8

(注) 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

#### ①　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和により、個人消費やインバウンド需要が回復する等、社会経済活動の正常化の動きが促進されました。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇や欧米を中心とした金融引き締め等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、ウィズコロナ時代の生活様式の変更を踏まえた中で、引き続き新規顧客数増加および既存顧客の維持拡大にむけて広告宣伝手法のテコ入れを継続するとともに、様々なターゲット層に対しテストマーケティングを実施してまいりました。同時に、全社横断型のプロジェクトにて現状の売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進してまいりました。

パーソナル英会話スクール事業「24/7English」においては、コロナ禍において事業を縮小し、２店舗体制で運営いたしておりましたが、2023年９月１日付にて事業譲渡いたしております。「24/7English」事業の売上高は全社ベースの１％未満であり、利益および総資産に与える影響も極めて軽微となります。

その結果、当社の直営店は86店舗（前事業年度末比増減なし）、フランチャイズ店４店舗（前事業年度末比３店舗増）の合計90店舗となり、当事業年度の売上高は3,212,860千円(前事業年度比24.2％減)、営業損失は359,505千円（前事業年度は営業損失539,434千円）、経常損失は379,395千円（前事業年度は経常損失532,687千円）、当期純損失は480,593千円（前事業年度は当期純損失1,690,665千円）となりました。

また、業績の早期回復および今後の成長にむけて、資本増強による財務基盤の強化が必要との判断から、第４四半期において第三者割当による新株式および第10回乃至第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を行い、第10回新株予約権の行使も順調に進んだことで、翌事業年度以降の広告宣伝投資を中心とした成長投資のための資金を確保することができました。

なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

#### ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

当社のキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金及び増資資金により充当しております。当事業年度末の現金および現金同等物は731,346千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、ならびに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積りおよび判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

特に、以下の事項につきましては、会計上の見積りが財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼすと考えております。

(a)固定資産の減損

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(b)繰延税金資産

当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。

課税所得が生じる時期および金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。