当第2四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、前事業年度まで4期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、当第2四半期会計期間末時点においては純資産が△125,486千円の債務超過となりました。このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
そこで当社は「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。
当社は借入金の残高はなく、当第2四半期会計期間末において494百万円の現金及び預金を保有しており、資金繰りに重要な懸念はないと判断しております。加えて、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社が親会社となり、同社および同社の子会社であるNOVAホールディングス株式会社等との資本業務提携契約により、協業による経営成績の改善や、同グループによる当社への資金支援や同グループの信用力による財務基盤の安定化が期待できます。
さらに、「第4 経理の状況 1 四半期財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載の通り、当第2四半期会計期間終了後、2024年6月30日までの間に、第11回新株予約権の一部について権利行使が行われ、52百万円の資金調達が行われました。他に、第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による資金調達を実施することも可能と考えております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当第2四半期におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が加速し、雇用・所得環境が改善する中で、個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方で、不安定な世界情勢の長期化、原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇や世界的な金融引き締め等による円安の進行、実質賃金の伸び悩み等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、引き続き新規顧客数増加および既存顧客の維持拡大に向けて、積極的な広告宣伝投資を実施いたしました。加えて、全社横断型のプロジェクトにて現状の売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進してまいりましたが、売上高の減少分を吸収するには至りませんでした。
その結果、当社の直営店は86店舗(前事業年度末比増減なし)、フランチャイズ店4店舗(前事業年度末比増減なし)の合計90店舗となり、当第2四半期累計期間の売上高は1,295,256千円(前年同期比23.6%減)、営業損失は324,362千円(前年同期は営業損失179,585千円)、経常損失は324,083千円(前年同期は経常損失184,530千円)、四半期純損失は370,756千円(前年同期は四半期純損失247,684千円)となりました。
そこで当社は、前事業年度まで4期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上していることから、経営成績および財務状況を早期に改善させるために、当第2四半期において、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社および同社の連結子会社であるNOVAホールディングス株式会社等と資本業務提携契約を締結することで店舗開発分野、マーケティング分野、財務分野等において、協業によるシナジー創出に努める経営判断をいたしました。
また、当第2四半期において、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けが成立しており、同社の連結子会社となっております。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第2四半期会計期間末における総資産は887,795千円となり、前事業年度末に比べ265,388千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少が236,441千円あったことによるものであります。
(負債)
当第2四半期会計期間末における負債は1,013,281千円となり、前事業年度末に比べ10,290千円減少いたしました。これは主に、前受金の減少が23,094千円、賞与引当金の減少が18,449千円、未払法人税等の減少が17,115千円、未払金の増加が52,183千円あったことによるものであります。
(純資産)
当第2四半期会計期間末における純資産は△125,486千円となり、前事業年度末に比べ255,097千円減少いたしました。これは主に、四半期純損失の計上等による利益剰余金の減少が370,756千円あったことによるものであります。また、第10回新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,987千円増加しております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比較して236,441千円減少の494,904千円となりました。当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、339,660千円(前年同期は303,354千円の支出)となりました。主な要因は、税引前四半期純損失348,518千円の計上、法人税等の支払額44,475千円による支出によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、12,042千円(前年同期は74,246千円の支出)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出8,537千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、115,261千円(前年同期は531千円の獲得)となりました。主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入115,830千円によるものであります。
(4) 会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当第2四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
(8) 従業員数
当第2四半期累計期間において、前事業年度末に比べ従業員数が19名(8名)減少しております。
主な理由は、パーソナルトレーニング事業におけるトレーナーの業務委託化および売上規模に応じた人員調整によるものであります。
なお、従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、当第2四半期累計期間の平均人員を( )外数で記載しております。
(いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、ならびに、同社およびNOVAホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結)
2024年4月15日付にて、当社といなよしキャピタルパートナーズ株式会社および当社の代表取締役である小島礼大、ならびにいなよしキャピタルパートナーズ株式会社の連結子会社であるNOVAホールディングス株式会社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
また、2024年4月16日から2024年5月16日の期間において実施された、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けが成立しており、2024年5月23日付にて、当社は、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社の連結子会社となりました。加えて、同日付で支配株主(親会社を除く)および主要株主である筆頭株主の異動、ならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動が発生いたしております。
(1)本資本業務提携の目的および理由
本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社1社、NOVA社、NOVA社の連結子会社18社および一般社団法人1団体(2024年2月29日現在)(以下「公開買付者グループ」といいます。)のスポーツ事業をより拡大ならびに強化と、協業による当社の経営成績および財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
(2)本資本業務提携の内容
公開買付者らおよび当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。
A) フランチャイズ加盟店の開発代行
公開買付者グループではフランチャイズに加盟する企業および個人事業主が約230件あることから(店舗数ベースでは約1,000店舗あります。)、これまでフランチャイズ店舗の開発に係る経営ノウハウを有しております。公開買付者グループが当該経営ノウハウを当社に提供することで、当社の「24/7Workout」の加盟店の開発をより加速出来、また低コストで実現するものと考えております。
また、公開買付者グループのフランチャイズ加盟先の企業又は個人事業主に対して、「24/7Workout」の加盟店加入を斡旋するという提携も考えられ、かかる提携が実現することで当社による出店を加速化させる効果があると考えております。
B) 公開買付者グループおよび当社間での人的、機能的資源の相互利用
公開買付者グループでは、開発店舗のデザイン、建築、マーケティングの分野に関しては、グループ内で内製化をしており、グループ内で一元化管理をすることで、店舗開発や運営の効率化やノウハウの内製化、ならびに取引コストの削減を実現しているとのことです。当社での店舗開発や運営に際して、当社がこれまで全部又は一部外注してきた取引について全て公開買付者グループで内製化することで、取引に係るコストを低減させることを可能とすると考えております。
また、公開買付者グループの人材について、当社と交流化を図ることにより、公開買付者グループが有する経営ノウハウの浸透をより促進していくことを可能とすると考えております。
C) NOVA社および当社間で共同店舗出店の検討
「24/7Workout」(スポーツ事業)と「NOVA」(英会話事業)を一つの店舗でワンストップにて提供するという、これまでにない新たな店舗出店を検討するとのことです。当該店舗が実現した場合、「NOVA」で集客した顧客を「24/7Workout」に送客し、当社の顧客数が増加することが可能になると考えております。
D) 公開買付者グループのスポーツ事業の人材の有効活用
公開買付者グループはスポーツ事業の一部としてBリーグ(プロバスケットボール)チームやJリーグ(プロサッカー)チームを運営しており、多くのプロスポーツ選手を抱えているとのことです。プロスポーツ選手は常日頃から高いレベルで健康管理を行っておりますが、このような選手の引退後のセカンドキャリアとして、「24/7Workout」のパーソナルトレーナーとして人材を提供することで、当社における人材採用の効率化やコスト削減を図ることが可能であると考えております。
E) 公開買付者グループによる資金支援
上述の通り、当社は前事業年度まで4期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況を踏まえると、今後も資本増強や資金調達の需要が生じる可能性があると考えております。今後、公開買付者グループの資本力を活かした当社への資金支援や、本公開買付けにより、当社が公開買付者の連結子会社となることで、今後当社において資金調達の需要が発生した際、公開買付者グループからの機動的な借入の実現が可能となる他、金融機関からの借入を検討した際においても、公開買付者グループの傘下に入ることで当社の信用力が補強されることにより、より有利な条件で融資を受けることが期待される等、当社の経営課題の一つである資金ニーズへの機動的な対応の実現に寄与するものであると考えます。