当社は、2025年1月27日開催の取締役会において、2025年2月27日に開催予定の第17回定時株主総会の承認を得られること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、2025年6月1日(予定)を効力発生日として、当社が運営するパーソナルトレーニング事業(以下「分割対象事業」といいます。)を会社分割(吸収分割)の方式によって、当社の100%子会社として設立済みの株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社(以下「承継会社」といいます。)に承継させる契約を締結すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2025年1月17日に設立したため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社トゥエンティーフォーセブン(提出会社)100%
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を経営理念として掲げ、ウェブマーケティングによって世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としており、事業面においては2025年1月31日現在、パーソナルトレーニングジムを中心に全国で92店舗を展開しております。当社は、M&Aを含むパーソナルトレーニング事業との親和性の高い他社とのアライアンスによるサービス開発も検討している中、持株会社体制への移行により、持株会社はグループ経営機能に特化し、各事業会社は環境の変化に対応し、事業特性に応じたより機動的な事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指すことを目的として、2025年6月1日をもって持株会社体制に移行することといたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割対象事業を当社が100%出資する承継会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は分割対象事業の対価の交付を行いません。
③ 吸収分割の日程
④ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、承継会社は、当社に対して対価の交付を行いませんが、当社は承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、かかる内容は相当であると判断しております。また、本吸収分割により、承継会社の資本金及び資本準備金の額は変動いたしません。
⑤ 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
以上