1【提出理由】

当社は、2025年2月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年2月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 吸収分割契約承認の件

当社は、吸収分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社(以下「承継会社」といいます。)を吸収分割承継会社として、当社のパーソナルトレーニング事業に関する権利義務(ただし、吸収分割契約において承継対象権利義務から除外されるものを除きます。)を承継させる内容の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)に係る吸収分割契約について承認するものであります。

なお、本吸収分割の効力発生日は2025年6月1日を予定しており、同日付で当社は「株式会社トゥエンティーフォーセブンホールディングス」に、承継会社は「株式会社トゥエンティーフォーセブン」に、それぞれ商号を変更する予定であります。また、当社は、持株会社体制への移行後も、引き続き、グループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。

 

第2号議案 定款一部変更の件(1)

 当社は、2025年6月1日を効力発生日として持株会社体制に移行する予定であることに伴い、現行定款第1条(商号)及び現行定款第2条(目的)を変更するものであります。

 

   第3号議案 定款一部変更の件(2)

 当社は、2025年3月1日に当社の本店所在地を東京都品川区に移転することを予定しているため、現行定款第3条(本店の所在地)を変更するものであります。加えて、役付取締役として会長職を定めることができる旨を現行定款第21条第2項に追加するものであります。

 

第4号議案 剰余金の処分の件

 財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当するものであります。

 なお、本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産合計額に変動はなく、業績にあたえる影響はありません。また、発行済株式総数に変更はありません。

 

(剰余金の処分の内容)

 会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。

 1.減少する剰余金の項目およびその額 その他資本剰余金 393,620,489円

 2.増加する剰余金の項目およびその額 繰越利益剰余金  393,620,489円

 3.剰余金の処分が効力を生ずる日   2025年2月27日

 

第5号議案 取締役6名選任の件

 稲吉正樹、松木大輔、植原一雄、石村元希、橋本玄、中野信治を取締役に選任するものであります。

 

第6号議案 補欠監査役1名選任の件

 門倉洋平を補欠監査役に選任するものであります。

 

第7号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額および内容決定の件

 取締役(社外取締役を除く。)に対し、ストック・オプションとしての業績連動型新株予約権を割り当てるものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第1号議案

吸収分割契約承認の件

51,510

145

0

(注)1

可決

97.37

第2号議案

定款一部変更の件(1)

51,522

133

0

(注)1

可決

97.39

第3号議案

定款一部変更の件(2)

51,543

112

0

(注)1

可決

97.43

第4号議案

剰余金の処分の件

51,507

148

0

(注)2

可決

97.36

第5号議案
取締役6名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

 

 稲吉正樹

 

 松木大輔

 

 植原一雄

 

 石村元希

 

 橋本 玄

 

 中野信治

 

51,503

 

51,503

 

51,492

 

51,501

 

51,484

 

51,471

 

152

 

152

 

163

 

154

 

171

 

184

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

0

 

可決

 

可決

 

可決

 

可決

 

可決

 

可決

 

97.35

 

97.35

 

97.33

 

97.35

 

97.32

 

97.29

第6号議案

補欠監査役1名選任の件

 

 門倉 洋平

 

 

 

 

51,554

 

 

 

 

101

 

 

 

 

0

(注)3

 

 

 

 

可決

 

 

 

 

97.45

第7号議案

取締役に対するストック・オプション報酬額および内容決定の件

51,442

213

0

(注)2

可決

97.24

 

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議

     決権の3分の2以上の賛成による。

   2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

   3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議

       決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。