## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,400,000
計 | 6,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年２月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,097,650 | 2,097,650 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 2,097,650 | 2,097,650 | － | －

(注) 提出日現在の発行数には、2022年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年10月20日 | 2017年11月21日 | 2018年10月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　　　　１ 当社従業員　　　　19 子会社の取締役 及び従業員　　　　12 社外協力者　　　　１ | 当社従業員　　　　41 子会社従業員　　　33 | 当社従業員　　　　24 子会社従業員　　　14
新株予約権の数(個)　※ | 5,945 (注)１． | 2,060 (注)１． | 1,325 (注)１．
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 59,450 (注)１． | 普通株式 20,600 (注)１． | 普通株式 13,250 (注)１．
新株予約権の行使時の 払込金額(円)　※ | 118 (注)２． | 118 (注)２． | 187 (注)２．
新株予約権の行使期間　※ | 2020年２月25日から 2027年10月20日まで | 2020年２月25日から 2027年11月21日まで | 2020年10月17日から 2028年10月16日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　 118 資本組入額　　　 59 | 発行価格　　　 118 資本組入額　　　 59 | 発行価格　　　 187 資本組入額　　　 94
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３． | (注)４． | (注)４．
新株予約権の譲渡に 関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株 予約権の交付に関する事項　※ | (注)５．

※当事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年１月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員、監査役、社外協力者又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

５．組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２で定められる行使価格を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３又は(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．2017年10月20日開催の取締役会決議により、2017年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2019年７月12日開催の取締役会議により、2019年８月１日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該株式分割後の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年11月７日 (注)１． | 159,840 | 160,000 | － | 8,000 | － | －
2019年８月１日 (注)２． | 1,440,000 | 1,600,000 | － | 8,000 | － | －
2020年２月21日 (注)３． | 460,000 | 2,060,000 | 465,520 | 473,520 | 465,520 | 465,520
2020年２月25日 (注)５． | 1,000 | 2,061,000 | 59 | 473,579 | 59 | 465,579
2020年３月25日 (注)４． | 25,200 | 2,086,200 | 25,502 | 499,081 | 25,502 | 491,081
2020年３月20日から 2020年11月30日まで (注)５． | 4,100 | 2,090,300 | 271 | 499,352 | 271 | 491,352
2020年12月１日から 2021年11月30日まで (注)６． | 7,350 | 2,097,650 | 444 | 499,796 | 444 | 491,796

(注) １．株式分割(１：1,000)によるものであります。

２．株式分割(１：10)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)増資による新株式460,000株(発行価格2,200円、引受価額2,024円、資本組入額1,012円)発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ465,520千円増加しております。

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式25,200株(発行価格2,200円、引受価額2,024円、資本組入額1,012円、割当先みずほ証券株式会社)発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,502千円増加しております。

５．2020年２月25日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ330千円増加しております。

６．2020年12月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ444千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 3 | 13 | 22 | 11 | － | 869 | 918 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,221 | 518 | 7,876 | 1,069 | － | 10,288 | 20,972 | 450
所有株式数 の割合(％) | － | 5.82 | 2.47 | 37.55 | 5.10 | － | 49.06 | 100.00 | －

(注) 自己株式23,000株は、「個人その他」に230単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＹＨＣ株式会社 | 神奈川県川崎市多摩区枡形４－１－13 | 601,000 | 28.97
荒木　喜貴 | 千葉県千葉市美浜区 | 485,000 | 23.38
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE,CANPANY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７) | 87,500 | 4.22
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 86,200 | 4.15
Ｇ２株式会社 | 東京都文京区小日向１丁目23－９ | 61,000 | 2.94
村光　伸介 | 東京都千代田区 | 60,000 | 2.89
吉元　幸次郎 | 東京都台東区 | 40,000 | 1.93
土山　茂太 | 東京都文京区 | 32,000 | 1.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 31,600 | 1.52
荒木　喜嗣 | 東京都東村山市 | 31,500 | 1.52
計 | － | 1,515,800 | 73.06

(注) 上記のほか、自己株式が23,000株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
23,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,742 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
2,074,200
単元未満株式 | 450 | － | －
発行済株式総数 | 2,097,650 | － | －
総株主の議決権 | ― | 20,742 | －

##### ② 【自己株式等】

2021年11月30日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＡＨＣグループ株式会社 | 東京都千代田区岩本町 二丁目11番９号 イトーピア橋本ビル２階 | 23,000 | － | 23,000 | 1.10
計 | － | 23,000 | － | 23,000 | 1.10

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年７月14日)での決議状況 (取得期間2021年７月15日～2021年11月30日) | 23,000 | 40,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 23,000 | 26,136,500
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | 13,863,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 34.66
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) 2021年７月14日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 23,000 | － | 23,000 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、財務体質の強化及び将来への積極的な事業展開、業績に応じた利益還元を安定的かつ継続的に実施するため、当社は創業以来配当を実施しておらず、また、今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。内部留保につきましては、今後の事業展開の備えとして、事業所の新設、人材の採用や育成等、将来の利益の元となる投資資金としても有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。なお、当社は、取締役会決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に健全性を確保し、企業価値を高めてゆくために、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、迅速な意思決定と経営監視機能を強化すること、また、当社グループの事業活動の大半が、各種規制に基づいた福祉・介護事業であることから、コンプライアンスの強化が最重要であると認識しております。

当社は、「人を想う」を理念として事業活動を進め、株主・利用者・従業員・取引先等全ての関係者との共栄を通じて成長・発展を継続し、社会に貢献するとともに企業価値を最大化することを目標としております。お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実と継続的な改善強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。

###### ａ．取締役会

取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の業務遂行状況を監督しています。取締役会は、代表取締役社長荒木喜貴、取締役土山茂太、吉元幸次郎、濵田友則、武藤輝一、寺部達朗及び小林典史の計７名で構成され、提出日現在、寺部達朗及び小林典史は社外取締役であります。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

###### ｂ．監査役及び監査役会

監査役会は社外監査役である山口進、河野博紀及び村山輝紀の計３名で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に会合を開催し、取締役の法令、定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。

また、監査役は適正な監査を行なうために監査法人、内部監査室との三様監査で連携を保つために定期的な会合を行っております。

ｃ．報酬委員会

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。

報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役又は監査役で構成し、その過半数は独立社外取締役又は独立社外監査役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。

(当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります)

######

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、運用を行っております。

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の決定を行うこととしており、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その運用及び職務執行の監督を行っております。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしております。

また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に、グループ内部通報制度を創設し、相談・通報窓口を設置しております。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備・維持・向上のため、取締役管理本部長を委員長とした「リスク管理委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的とした内部通報制度を構築するとともに、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見した場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。

###### ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて、当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ会社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理委員会に報告することを義務づけるものとしております。

##### ｄ．責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

##### ｅ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款に定めております。

###### ｆ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### (イ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

###### (ロ) 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 荒木　喜貴 | 1975年５月19日 |
2001年10月 | ワタミ株式会社入社
2007年５月 | 介護ジャパン株式会社設立 代表取締役就任
2008年７月 | ガンバリズム株式会社設立 代表取締役就任
2010年１月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
| (注)３. | 1,086,000 (注)５.
取締役副社長 管理本部長 | 土山　茂太 | 1973年７月１日 |
1998年６月 | ワタミ株式会社入社
2007年５月 | 介護ジャパン株式会社設立 取締役就任
2008年７月 | ガンバリズム株式会社設立 取締役就任
2010年１月 | 当社設立　取締役就任
2018年６月 | 取締役管理本部長
2021年２月 | 取締役副社長管理本部長(現任)
| (注)３. | 93,000 (注)６.
取締役 介護本部長 | 吉元　幸次郎 | 1977年９月22日 |
2001年８月 | ワタミ株式会社入社
2008年３月 | 介護ジャパン株式会社 取締役就任
2008年７月 | ガンバリズム株式会社設立 取締役就任
2010年１月 | 当社設立　取締役就任
2013年７月 | ここしあ株式会社　代表取締役就任
2017年２月 | 介護ジャパン株式会社 代表取締役就任(現任)
2017年12月 | 取締役介護本部長(現任)
| (注)３. | 40,000
取締役 福祉本部長 | 濵田　友則 | 1976年９月８日 |
2000年４月 | プラザ商事株式会社入社
2012年10月 | 当社入社
2016年７月 | 執行役員福祉本部長
2018年２月 | 取締役福祉本部長就任(現任)
| (注)３. | 100
取締役 経営管理部長 | 武藤　輝一 | 1964年２月10日 |
1986年４月 | 株式会社丸井入社
1997年２月 | 株式会社船井総合研究所入社
1999年８月 | ワタミ株式会社入社
2010年10月 | ＥＴＯＡＭ株式会社入社
2016年４月 | 株式会社ＰＳＩ入社　取締役就任
| 株式会社ピー・エス・インターナショナル　取締役就任
2016年10月 | 当社入社　執行役員経営管理部長
2020年２月 | 取締役経営管理部長就任(現任)
| (注)３. | 200
取締役 | 寺部　達朗 | 1972年３月15日 |
1995年４月 | 日商岩井株式会社入社
2004年８月 | Rights and Business Management Japan株式会社設立 代表取締役就任(現任)
2012年２月 | ルスロジャパン株式会社 監査役就任(現任)
2012年３月 | ルスロゼライス株式会社 監査役就任
2013年７月 | ＷＭパートナーズ株式会社 パートナー(現任)
2017年２月 | 当社社外取締役就任(現任)
2018年８月 | ソノーラテクノロジー株式会社 監査役就任(現任)
2018年10月 | スポーツＸ株式会社 監査役就任(現任)
2021年10月 | 株式会社ＰＲＩＳＭ ＢｉｏＬａｂ 社外取締役就任(現任)
| (注)３. | －
取締役 | 小林　典史 | 1955年７月３日 |
1978年４月 | 株式会社すかいらーく入社
1998年９月 | 株式会社モンタボー入社
2000年１月 | 株式会社T.G.I.フライデーズジャパン入社
2021年２月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３. | －
常勤監査役 | 山口　進 | 1950年７月21日 |
1974年４月 | 株式会社ヒューマックス入社
1992年８月 | ワタミ株式会社入社
2003年８月 | 株式会社三光マーケティングフーズ入社
2006年２月 | 康正産業株式会社入社
2010年９月 | 株式会社三光マーケティングフーズ入社　常勤監査役就任
2017年２月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４. | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 河野　博紀 | 1978年６月19日 |
2011年８月 | 税理士登録
2011年９月 | 河野博紀税理士事務所代表(現任)
2013年12月 | 山電産業株式会社 監査役就任(現任)
2015年９月 | LIBERA株式会社　監査役就任(現任)
2017年１月 | ワイケー東京株式会社 監査役就任(現任)
2017年４月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４. | －
監査役 | 村山　輝紀 | 1971年10月９日 |
2002年10月 | 弁護士登録　新井法律事務所入所
2014年７月 | 新井・天海・村山法律事務所(現、新井・天海・村山・青木法律事務所)パートナー弁護士就任(現任)
2017年５月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４. | －
計 | 1,221,300

(注) １．取締役　寺部達朗及び小林典史は、社外取締役であります。

２．監査役　山口進、河野博紀及び村山輝紀は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年２月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年７月25日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　荒木喜貴の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＹＨＣ株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．取締役副社長　土山茂太の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＧ２株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選定しております。

社外取締役の寺部達朗氏は、事業会社における取締役・監査役の経験と幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の小林典史氏は、人事分野の業務経験と幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の山口進氏は、事業会社における監査役の経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ独立的な経営監視を行うこと期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の河野博紀氏は、税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の村山輝紀氏は、弁護士として法務全般について高度な専門知識と豊富な経験を有しており、幅広い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係を確認し、充分勘案した上で選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、客観的かつ中立な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っております。社外監査役は、取締役の職務執行の適正性及び効率を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。また、常勤の社外監査役は、主要会議等に出席し、会議での討議を通じて日々の業務運営に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、監査役会の会合にて社内情報の共有化を図っております。

内部監査室は、監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告しております。内部監査室、監査役会及び会計監査は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部統制部門は、財務報告に係る内部統制に関する基本方針に基づいて、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査を実施し、取締役の職務につき厳正な監査を行っております。また、監査役は会計監査人による監査に立ち会う他、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行う等、連携を図っております。社外監査役の河野博紀は税理士として活躍されており、財務及び会計に関する適切な知見を有しております。社外監査役の村山輝紀は弁護士として活躍されており、法務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。

監査役会は月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山口　　進 | 16 | 16
河野　博紀 | 16 | 16
村山　輝紀 | 16 | 16

監査役会における主な検討事項について、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席、内部監査担当との連携、取締役との個別面談等を実施している他、他の監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(専任者１名)を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携し、各事業所及び本部の内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、業務の有効性等、コンプライアンス体制の整備状況について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　三浦　太

公認会計士　丸山高雄

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者９名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社の事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

現会計監査人を選定した理由は、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,000 | 2,000 | 34,485 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | 2,000 | 34,485 | －

(注) 当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ａ．を除く)

該当事項はありません。

##### ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び事業内容・規模等を勘案し、当社及び監査公認会計士等の両社で協議のうえ報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年１月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

###### ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業績、経済環境等を総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬等は、会社の持続的な成長を実現するため事業全体の収益力を重視することから、各職責に応じた前年度の経常利益の目標達成度合い及び業務計画の進捗度合いを総合的に勘案して決定した額を毎月の報酬として支給するものとする。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブや取締役と株主の経済的価値の一致を目的としており、基本報酬と業績連動報酬等の合計額に応じて算出された額を譲渡制限付株式として毎年一定の時期に支給するものとする。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、取締役会の任意の諮問機関として設置する報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、代表取締役が取締役個人別の基本報酬額、業績連動報酬額及び割当株式数の原案を作成し、取締役会は、過半数の独立社外役員を含む３名以上で構成される任意の報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。取締役会は、公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図るため、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役個人別の基本報酬額、業績連動報酬額及び割当株式数を決議する。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬に関する内規」に基づいております。同内規では、役員の種別や報酬体系、決定方法、基準額等について定めております。

取締役の報酬額については、株主総会の決議した報酬額の範囲内で、取締役会での各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等を基準に総合的に勘案し決定しております。なお、各取締役の報酬額については、取締役会で検討し、決議しております。

監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 86,520 | 86,520 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 14,340 | 14,340 | － | － | 5

(注) １．取締役の金銭報酬の額は、2019年２月27日開催の第９回定時株主総会において、年額130百万円以内(ただし、使用人分給与は含めない)と決議しており、当該定めに係る取締役の員数は７名であります。

２．取締役の非金銭報酬の額は、2021年２月25日開催の第11回定時株主総会において、年額26百万円以内と決議しており、当該定めに係る取締役の員数は５名であります。

３．監査役の金銭報酬の額は、2019年２月27日開催の第９回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しており、当該定めに係る監査役の員数は３名であります。監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会で決定しております。

###### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。