## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,400,000
計 | 10,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年12月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,148,900 | 3,148,900 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお単元株式数は100株であります。
計 | 3,148,900 | 3,148,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年８月８日 （注）１ | 1,288,553 | 1,314,850 | ― | 42,774 | ― | 2,774
2019年11月29日 （注）２ | 180,000 | 1,494,850 | 165,600 | 208,374 | 165,600 | 168,374
2019年12月25日 （注）３ | 66,000 | 1,560,850 | 60,720 | 269,094 | 60,720 | 229,094
2021年１月14日 （注）４ | 13,600 | 1,574,450 | 41,616 | 310,710 | 41,616 | 270,710
2021年２月１日 （注）５ | 1,574,450 | 3,148,900 | ― | 310,710 | ― | 270,710

（注）１．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,000円

引受価額　　　　1,840円

資本組入額　　　　920円

払込金総額　331,200千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

引受価額　　　　1,840円

資本組入額　　　　920円

割当先　　　東海東京証券株式会社

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　6,120円

資本組入額　　　3,060円

割当先　　　東海東京証券株式会社

５．2020年11月25日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 8 | 9 | 26 | 2 | 1 | 1,181 | 1,227 | －
所有株式数 （単元） | - | 674 | 278 | 19,109 | 514 | 4 | 10,903 | 31,482 | 700
所有株式数の割合（％） | - | 2.14 | 0.88 | 60.70 | 1.63 | 0.01 | 34.63 | 100.00 | －

（注）自己株式411株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社名南経営ホールディングス（注）１ | 名古屋市中村区名駅一丁目１番１号 ＪＰタワー名古屋 | 1,777,600 | 56.46
秋吉　博文 | 福岡市中央区 | 71,000 | 2.26
水野　克也 | 札幌市中央区 | 65,000 | 2.06
株式会社マイルーム | 愛知県半田市岩滑西町２丁目３３番１号 | 60,000 | 1.91
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 48,700 | 1.55
鈴木　智博 | 石川県金沢市 | 30,000 | 0.95
加藤　丈博 | 名古屋市熱田区 | 29,100 | 0.92
池田　達彦 | 香川県高松市 | 25,600 | 0.81
時國　均 | 愛知県一宮市 | 24,500 | 0.78
株式会社ＴＫＳ | 東京都港区東新橋１丁目５番２号 | 21,400 | 0.68
計 | － | 2,152,900 | 68.38

（注）１．当社の親会社であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,147,800 | 31,478 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 700 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,148,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 31,478 | －

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
名南Ｍ＆Ａ株式会社 | 名古屋市中村区名駅一丁目１番１号ＪＰタワー名古屋 | 400 | － | 400 | 0.01
計 | － | 400 | － | 400 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(－) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 411 | － | 411 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業計画などを勘案しつつ、株主に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる財務体質強化のための内部留保、そして役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、2024年９月期におきましては、上記の基本方針を遵守しながら、より株主還元の方針を明確にすることを目的に、2023年11月14日の取締役会において当期純利益の15％程度を目安として総還元額を決定することといたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年12月22日 | 15,742 | 5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私達は自利利他の精神に基づき、お客様の明日への発展のために今日一日を価値あるものとします」の経営理念のもと、顧客、株主、提携先、従業員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、組織の整備を図っております。さらに、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法関係法令に基づき強い法的権限を有する監査役による独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、公認会計士や弁護士の専門的な知見や豊富な経験等を有しております。

・機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 篠田 康人 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 情報開発本部 本部長 | 青木 将人 | ○ |  | ○ | ○
取締役 事業戦略本部 本部長 | 櫻田 貴志 | ○ |  | ○ | ○
監査役 | 寺田 雅史 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外取締役 | 恒成 秀洋 | ○ |  | ○ | ○
社外監査役 | 若山 哲史 | ○ | ○ | ○ | ○
社外監査役 | 大倉 淳 | ○ | ○ | ○ | ○
その他議長が 指名する者 |  | ○ | ○ | ○ | ○

・会社の機関の内容

a．取締役会

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役全員が、毎月１回開催の定時取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は、取締役会のほか、全体会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、取締役、監査役、執行役員から構成されており、毎月１回、業務執行の状況報告、重要性の高い経営課題の討議を行い、社外役員との情報共有を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年４回開催されております。広範なリスク管理に関し協議を行い、リスクへの具体的な対策を検討するとともに、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進しております。

ｅ．内部監査

当社は内部監査担当者が、年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。

ｆ．会計監査人

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

当社の経営管理組織図は、以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は次のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

・当社の取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

・「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。

・「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

・「コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。

・緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、１ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。

e. 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と親会社及び子会社との取引を行う場合には、取引の合理性及び取引条件の妥当性を検証し、それらが担保される場合にのみ行う。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。

・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

・監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

・監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

i. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

j. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。

また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

④役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が当社の役員等として行った行為に起因して損害賠償請求がなされ、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用等を負担することで被る被害を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社若しくは役員等が違法に利益または便宜を得た場合又は法令若しくは当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為である場合には、補填の対象としないこととしております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑩自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 篠田　康人 | 1973年12月29日 |
1992年４月 | 佐々木会計事務所入所
1999年２月 | 佐藤澄男税理士事務所（現：税理士法人名南経営）入所
1999年８月 | 株式会社名南経営 （現:株式会社名南経営コンサルティング）へ転籍
2001年１月 | 同社　企業情報部(当社の前身）設立
2014年10月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 4,500
取締役 情報開発本部 本部長 | 青木　将人 | 1978年８月31日 |
2001年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現:株式会社みずほ銀行）入行
2005年６月 | 株式会社名南経営（現:株式会社名南経営コンサルティング）入社
2014年10月 | 当社取締役兼情報開発部長
2016年12月 | 当社取締役兼経営管理部長
2021年４月 | 当社取締役兼情報開発本部長兼営業支援部長
2022年10月 | 当社取締役兼情報開発本部長
2023年４月 | 当社取締役兼情報開発本部長兼大阪法人部長（現任）
| （注）３ | 2,200
取締役 事業戦略本部 本部長 | 櫻田　貴志 | 1984年１月７日 |
2006年４月 | 税理士法人名南経営入社
2008年10月 | 株式会社名南経営（現:株式会社名南経営コンサルティング）へ転籍
2016年10月 | 当社へ転籍
2016年12月 | 当社取締役兼情報開発部長
2020年４月 | 当社取締役兼事業統括本部長
2021年４月 | 当社取締役兼事業戦略本部長兼事業開発部長
2021年10月 | 当社取締役兼事業戦略本部長兼事業開発部 事業戦略部長
2023年10月 | 当社取締役兼事業戦略本部長兼事業戦略部長（現任）
| （注）３ | 2,400
取締役 | 恒成　秀洋 | 1963年８月８日 |
1989年４月 | 株式会社中部経済新聞社入社
2008年４月 | 同社東京支社長
2012年６月 | 同社取締役事業局長
2015年６月 | 同社取締役編集局長
2018年６月 | 同社代表取締役（現任）
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
監査役 | 寺田　雅史 | 1957年２月３日 |
1979年４月 | 株式会社東海銀行（現:株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2007年５月 | 同社理事名古屋駅前支店長
2010年６月 | オークマ株式会社執行役員人事部・内部監査室担当
2012年４月 | 東栄株式会社専務取締役営業本部長
2018年６月 | 中日本高速道路株式会社常勤監査役
2022年10月 | 当社入社
2022年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 若山　哲史 | 1973年12月22日 |
2006年10月 | 角谷法律事務所入所
2010年10月 | 若山法律事務所(現:若山・大井総合法律事務所)開所 共同代表（現任）
2016年12月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 500
監査役 | 大倉　淳 | 1974年８月６日 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2016年７月 | 公認会計士大倉会計事務所開設　代表（現任）
2016年12月 | 当社監査役（現任）
2017年３月 | 株式会社コプロ・ホールディングス社外監査役（現任）
| （注）４ | 500
計 | 10,100

（注）１．取締役　恒成秀洋は、社外取締役であります。

２．監査役　若山哲史、大倉淳は、社外監査役であります。

３．2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外役員の役割が重要と考えており、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、十分な独立性を確保できていると考えております。

社外取締役の恒成秀洋は、2022年12月23日就任以降に開催された取締役会10回のうち10回に出席いたしました。中部経済新聞社の代表取締役として、中立的な立場から幅広いメディア活動に携って培われた当地域の情勢についての豊富な知見から、独立した立場から当社の経営全般に有益かつ幅広い助言・提言を行っていただき、経営の監視・監督の役割を適切に果たしました。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の若山哲史は当事業年度に開催された取締役会13回のうち10回に、また、監査役会13回のうち10回に出席いたしました。弁護士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の大倉淳は公認会計士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

また、大倉淳は当事業年度に開催された取締役会13回全てに、また、監査役会13回全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的知見から、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏は有限責任 あずさ監査法人の出身者であり、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しておりますが、同氏は2016年６月に同監査法人を退職、2016年12月に当社の監査役に就任しており、在籍期間中も含め当社の会計監査への関与はありません。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役へのサポートは、経営管理部で行い、社外監査役へのサポートは、内部監査担当者及び経営管理部で行っております。取締役会の資料は、社外取締役及び社外監査役に対して、事前に配布しております。また、社外役員を含む役員全員が出席する経営会議において、取締役会の議案に関する意見交換や重要な経営情報の共有を図っているほか、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役の人員は３名（うち２名が社外監査役）であります。監査役会は、毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査を実施しております。毎月１回開催される定時監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、監査を通して確認しております。

監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行っております。

また常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

なお、大倉淳氏は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
寺田　雅史 | 13回 | 13回
若山　哲史 | 13回 | 10回
大倉　淳 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項や協議事項は、以下のとおりです。

監査方針、監査計画及び監査職務分担

監査報告の作成

会計監査人の評価及び選任・再任・不再任

会計監査人の報酬等の決定に関する同意

監査役月次活動報告及び重要な稟議書の閲覧結果報告等

②内部監査の状況

当社は内部監査室を経営管理部内に設置し、年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。

なお、内部監査担当者、監査役会、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

７年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 大橋 敦司
指定有限責任社員・業務執行社員 馬渕 宣考

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他７名

e.監査法人の選定方針及び理由

株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有すること、万全の体制を整えていることを勘案し有限責任 あずさ監査法人と契約することに決定しました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
15,800 | － | 15,800 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査日数、監査人員、当社の規模及び特性等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、有限責任 あずさ監査法人が保有する監査品質を前提として、当社との合意のもとで計画する監査の内容、監査時間、監査体制について過去実績と比較し、適切・妥当と判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）株主総会における決議内容

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社の役員報酬等は、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任の実態等を総合的に勘案して決定しております。

取締役の報酬総額については、2022年12月23日開催の定時株主総会において、最高限度額を年額200百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬総額については、2016年12月22日開催の定時株主総会において、最高限度額を年額30百万円以内と決議しております。

なお、役員の員数については定款で取締役は７名以内、監査役は４名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が４名、監査役が３名であります。

（ｂ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）

ⅰ.決定方針の決定の方法

2022年11月11日開催の取締役会において、決定方針を決議しております。

ⅱ.決定方針の内容の概要

（基本方針）

・報酬水準は事業特性、事業規模、優秀な人材確保の観点から、同業他社および同規模他社の水準等を勘案

しております。

・報酬体系は、中長期的に持続的な企業価値向上を動機づけるものとしております。

（報酬の構成）

＜取締役（社外取締役を除く）＞

・取締役の報酬は、役割と貢献度を基に決定する月例の基本報酬、短期業績インセンティブとしての業

績連動報酬、中長期企業価値向上インセンティブとしての株式取得報酬としております。

＜社外取締役＞

・社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成しております。

（各報酬の内容）

・月額報酬

月例の固定報酬とし、役位ごとの役割と貢献度に基づき決定しております。

・業績連動報酬

目標達成に向けた意欲を高めるため事業年度ごとの業績予想における売上高及び経常利益の達成率と株価成長率等を指標としており、役位ごとに内規に基づき決定した業績連動報酬基礎額に各指標の達成度合（各指標が業績連動報酬に占める配分は役位ごとの役割に基づき内規で決定しております。）を反映して決定しております。制度導入初年度である当事業年度は役位別基礎額にて業績連動報酬としております。

・株式取得報酬

役位ごとに決定し、中長期の業績を反映させる観点から、業績との連動は行わず、月例の固定報酬のみを支給することとしております。

（報酬決定プロセス）

当社の取締役の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定しております。

各監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会においてそれぞれ協議し、決定しております。

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、定時株主総会直後の取締役会において、上記方針を勘案し社外役員の意見等も勘案し決議をしております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、監査役及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 固定 | 短期 | 中長期 | 支給人数 （名）
月額報酬 （千円） | 業績連動報酬 （千円） | 株式取得報酬 （千円）
取締役（社外取締役を除く） | 69,600 | 59,700 | 4,050 | 5,850 | 3
監査役（社外監査役を除く） | 6,600 | 6,600 | － | － | 2
社外役員 | 7,950 | 7,950 | － | － | 4

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業上の必要性、経済的合理性の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、該当する株式を純投資目的以外の株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は政策保有株式について、以下の保有意義が認められる場合を除き、保有しないことと方針を定めております。

⑴　当社の属する市場研究及び同業他社の情報収集

⑵　取引先の成長性、将来性を意識した現時点、あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ当社の企業価値の維持・向上に資する場合

（保有の合理性の検証方法）

当社は随時保有株式のモニタリングをしておりましたが、2023年10月16日開催の取締役会において、現在保有する４銘柄について、保有方針に沿って保有意義の有無及び区分を改めて検討し、保有方針に合致するか確認した結果、売却する方針としました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 388
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,141

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ストライク | 200 | 200 | 保有の合理性により、取締役会で保有の適否を検証した結果、売却方針としました。 | 無
671 | 772
Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社 | 200 | 200 | 保有の合理性により、取締役会で保有の適否を検証した結果、売却方針としました。 | 無
536 | 742
株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス | 400 | 400 | 保有の合理性により、取締役会で保有の適否を検証した結果、売却方針としました。 | 無
287 | 665
山田コンサルティンググループ株式会社 | 400 | 400 | 保有の合理性により、取締役会で保有の適否を検証した結果、売却方針としました。 | 無
646 | 479

（注）１．保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。