当第２四半期連結累計期間において、Coleman Research Group, Inc.（本社：米国ニューヨーク州）の発行済株式を2021年10月31日（米国時間）に100％取得し、子会社化すること、及び買収資金の調達を目的とする種類株式並びに新株予約権の発行等を決議（ただし、2021年10月20日開催予定の臨時株主総会における議案の承認等を条件とする）しました。これにより、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更がありました。当該変更箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、当該有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は当社グループの役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。また、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式の普通株式への転換及び新株予約権の行使が行われた場合にも、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、本四半期報告書日(2021年８月31日)現在、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的として発行する種類株式及び新株予約権並びに当社役職員向けに発行している新株予約権を含む潜在株式数は3,360,787株であり、発行済株式総数8,851,250株の37.97％に相当しております。
(17）海外展開について
当社グループはこれまで国内及びシンガポール共和国を中心に事業展開をして参りましたが、今後はさらなる海外における事業展開も検討して参ります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に、Coleman Research Group, Inc.の買収により米国、欧州、香港への事業展開を進めることによって、当社グループのこれまでの事業展開が大幅に拡大をするため、為替変動、各国の経済動向、法規制の変更などによるリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18）Ｍ＆Ａ等の投資について
当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずＭ＆Ａ、出資、子会社設立等の投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。
これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの調査で確認・想定されなかった事象がこれら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないことにより投資を回収できない場合や、減損を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
特に、Coleman Research Group, Inc.の買収においては、同社の取締役に当社代表取締役の端羽及び取締役の瓜生が就任する予定であり、同社へのガバナンスに十分に留意しています。買収前の段階においても、同社の財務内容や契約関係等について第三者アドバイザーも活用しながら詳細な調査を実行しておりますが、のれんの償却により一時的に当社グループの経営成績が低下する可能性があります。また、買収後の事業計画が計画通りに進展しない場合は、のれんの減損処理を実施する必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、同社の買収において調達する金銭消費貸借契約（当第３四半期連結累計期間において実行する予定であり、その総額は40億円）においては、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額や、各年度の決算期における連結損益計算書の営業損益について財務コベナンツが付されており、これに抵触した場合には借入金の返済を求められる可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症への対応として緊急事態宣言が継続しており、依然として幅広い産業において厳しい経済環境が続いておりました。一方、ワクチン接種の全国的な進展などの社会的な対応が進んでおります。
当社グループが属する情報・サービス系の産業においては、持ち直しの動きがみられます。BtoB情報プラットフォーム市場の売上高規模は、2021年１月～７月の合計で2,060億円（前年同期比11％増）となっております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2021年９月公表）」の「データベース」及び「各種調査」を合計）。
このような状況の下、当第２四半期連結累計期間における知見プラットフォーム事業は、一部で新型コロナウイルス感染症による影響を受けたものの、法人クライアント口座数の増加により堅調な成長を維持しました。特に、フルサポート形式のスポットコンサル設営サービス「ビザスクinterview」においては、積極的なマーケティング施策により国内事業法人及び海外顧客の拡大が寄与しました。また、国内のコンサルティング・ファームとの良好な取引関係のもと、当社への依頼は前年同期間に比べて増加しております。このほか、「ビザスクexpert survey」、「ビザスクpartner」「ビザスクlite」などのサービスも順調に成長を続けております。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末時点で国内登録者数（注）は12万人超となり、また、当第２四半期連結累計期間における当社のアレンジしたフルサポート形式のスポットコンサルによる知見提供取引の件数（「ビザスクinterview」のみ）は約1.3万件、取扱高は知見プラットフォーム事業全体で1,885百万円（前年同期比74%増）となりました。
また、当第２四半期連結累計期間における営業収益は1,187,933千円（前年同期比72%増）、営業損失96,694千円（前年同期は59,898千円の営業利益）、経常損失148,805千円（前年同期は51,482千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失218,216千円（前年同期は51,211千円に親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。営業損失等が発生した理由は、当社が2021年8月18日の取締役会において決議したColeman Research Group, Inc.(本社:米国ニューヨーク州）の買収において必要となる費用（当第２四半期における四半期連結損益計算書において、営業費用の支払報酬として372百万円、営業外費用として51百万円、計423百万円）が発生したことによるものです。
なお、当社グループは知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（注）「国内登録者数」は、当社日本語webサイトにて登録をした人数の合計であります。国内登録者は、知見を提供する個人（アドバイザー）と、これを求める個人(「ビザスクlite」における依頼者。また、「ビザスクlite」を活用するための契約を締結した法人に所属し、当該契約に基づき登録された個人を含む。)に分かれております。いずれの登録者もアドバイザーとしてフルサポート形式「ビザスク」及びセルフマッチング形式「ビザスクlite」で活動することができ、また、依頼者として「ビザスクlite」を利用することができます。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は2,356,297千円となり、前連結会計年度末より387,154千円増加しました。これは主に、事業規模の拡大により現金及び預金が増加したこと等により流動資産合計が404,496千円増加したことによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は1,545,328千円となり、前連結会計年度末より596,367千円増加しました。これは主に、事業規模の拡大により法人クライアントから収受する前受金が増加したこと等により流動負債合計が596,367千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は810,969千円となり、前連結会計年度末より209,212千円減少しました。これは当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失218,216千円を計上したことのほか、新株予約権（ストックオプション）の行使により資本金が増加したことによるものであります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて314,317千円増加いたしました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、314,215千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失148,805千円の計上、減価償却費9,468千円の計上、資金調達費用51,091千円の計上、賞与引当金の増減額15,559千円、未払金の増減額437,617千円、前受金の増減額145,692千円、売上債権の増減額△23,769千円及び未払消費税等の増減額△51,243千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、10,103千円の支出となりました。これは主に、新たに情報機器を取得したことを主な内容とする有形固定資産の取得による支出9,850千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、8,219千円の収入となりました。これは、新株予約権（ストックオプション）の行使により株式を発行したことによる収入8,219千円によるものです。
(3）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
当社は、2021年8月18日の取締役会において、エキスパートネットワークサービス事業を米国を中心にグローバルに展開しているColeman Research Group, Inc.(本社:米国ニューヨーク州、CEO:Kevin C. Coleman、以下「Coleman社」といいます。)の発行済株式を100%取得し、子会社化すること(以下「本買収」といいます。)を決議しました。なお、本買収に伴い、Coleman社の子会社4社(Coleman RG, Inc、Virtual KnowledgeExchange, LLC、Coleman Research Limited及びColeman Research Hong Kong Limited)も当社の子会社になる予定です。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。