１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年11月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
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△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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未払賞与 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
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営業収益 |
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営業費用 |
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役員報酬 |
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給料及び手当 |
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支払報酬 |
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賞与引当金繰入額 |
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その他 |
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営業費用合計 |
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営業利益又は営業損失（△） |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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補助金収入 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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上場関連費用 |
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資金調達費用 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
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△ |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
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△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
△ |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
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△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当第３四半期連結会計期間にColeman Research Group, Inc.の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、同社の四半期会計期間末である9月末における貸借対照表のみを連結し、四半期連結損益計算書には同社の業績は含まれておりません。また、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
会計方針に関する事項
重要な減価償却資産の減価償却の方法
無形固定資産
定額法を採用しております。社内利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（財務制限条項）
当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、1年内返済予定の長期借入金300,250千円、長期借入金3,699,750千円であります。
(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。
(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年11月30日） |
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減価償却費 |
12,935千円 |
15,575千円 |
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のれんの償却額 |
－ |
－ |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年３月10日をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場に当たり、2020年３月９日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新規株式の発行500,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ346,875千円増加しております。また、当第３四半期連結累計期間における新株予約権の行使による新株の発行を含めて、当第３四半期連結会計期間末において資本金が385,842千円、資本剰余金が347,630千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年11月１日付で、IXGS Investment IV, L.P.、Kevin C. Coleman、Isaak Karaev、Hilco Trading, LLC、Cactii Investments, LLCから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が8,881百万円増加しました。また、当第３四半期連結累計期間における新株予約権の行使による新株の発行を含めて、当第３四半期連結会計期間末において資本金が420,073千円、資本剰余金が9,229,330千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Coleman Research Group, Inc.
事業の内容 エキスパートネットワークの運営
（2）企業結合を行った主な理由
Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な企業です。同社は、グローバルプレイヤーとして機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年８月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。
本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で１番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。また、本買収を通じて米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、及び当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることにより、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できると考えております。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。
（3）企業結合日
2021年11月１日（株式取得日）
2021年11月30日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収。当社が米国に新たに子会社（Vision Merger Sub, Inc.）を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、米国デラウェア州法上の合併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の株主、ストック・オプション保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行います。但し、Ｂ種割当先については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行することとなります。
（5）結合後企業の名称
Coleman Research Group, Inc.
（6）取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 ０％
企業結合日に追加取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がColeman社の議決権の100％を取得し、支配するに至ったことから、当社が取得企業であると判断している。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年11月30日をみなし取得日としており、また、被取得企業の決算日と連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第３四半期連結累計期間においては、被取得企業の四半期会計期間末である９月末における貸借対照表のみを連結し、四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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現金 |
10,325百万円 |
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企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
1,381 |
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取得原価 |
11,706 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
10,313百万円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
主としてColeman Research Group, Inc.が運営するエキスパートネットワーク事業から期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
現時点において確定しておりません。
５．企業結合日において受け入れた資産及び負債の額及び内訳
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流動資産 |
1,997百万円 |
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固定資産 |
979 |
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資産合計 |
2,976 |
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流動負債 |
1,322 |
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固定負債 |
260 |
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負債合計 |
1,583 |
（注）資産および負債の額には、上記４．「のれんの金額」は含めておりません。
６．取得原価の配分
当四半期連結会計期間末において資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
７．資金の調達方法
買収資金については、IXGS Investment IV, L.P.に対するA種種類株式及び第14回新株予約権の第三者割当（それぞれ7,500百万円、約1,941百万円（ただし、すべて行使された場合））、Kevin C. Coleman氏、Isaak Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii Investments, LLCに対するB種種類株式の第三者割当（約1,381百万円）、及び主要取引銀行からの借入（総額40億円）によります。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年11月30日） |
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（１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） |
14円90銭 |
△63円47銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
127,947 |
△541,244 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
21,900 |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
127,947 |
△563,144 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
8,589,637 |
8,872,299 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
13円81銭 |
－ |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
675,928 |
－ |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
2021年11月1日発行のA種種類株式（株式の数は75,000株、ただし普通株式に転換された場合の普通株式の数は2,013,963株） 2021年11月1日発行のB種種類株式（株式の数は13,817株、ただし普通株式に転換された場合の普通株式の数は371,025株） |
（注）当第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（株式報酬の付与）
当社は、業績連動型譲渡制限付株式ユニット（パフォーマンス・シェア・ユニット：PSU）を、2021年１月14日の取締役会に基づき導入することといたしました。これを受け、同日の取締役会において、当社の子会社の役職員に対して下記のPSUを付与することを決議しております。
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PSUの付与決議年月日 |
2021年１月14日 |
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付与日 |
2021年１月14日 |
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権利確定日 |
2023年2月末日、2024年2月末日、2025年2月末日、2026年2月末日（各年における当社グループの業績に基づき、それぞれ最大で25%ずつ権利確定） |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社の役職員 13名 |
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権利確定条件 |
当社グループの2022年以降における業績により確定 |
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ユニット数 |
114,600 |
（注）１．権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に交付対象者からの払い込みはありません。
該当事項はありません。