第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,651,183

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

30,740,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,247,500

9,247,500

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

A種種類株式

75,000

75,000

非上場

単元株式数は1株であります。(注)2

B種種類株式

13,817

13,817

非上場

単元株式数は1株であります。(注)3

9,336,317

9,336,317

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.当社の定款「第2章の2 A種種類株式」において、A種種類株式については次のとおり定めております。

 

第2章の2 A種種類株式

 

(剰余金の配当)

第11条の2(A種優先配当金)

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

2(A種優先配当金の金額)

(a)A種優先配当金の額は、100,000円(以下、本章において「払込金額相当額」という。)に、年率3.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(第4項に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式(当会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

 

3(非参加条項)

当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(次項に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 

4(累積条項)

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、第2項(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利3.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、第11条の10第1項に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

(残余財産の分配)

第11条の3(残余財産の分配)

当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第11条の10第2項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本章において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

2(非参加条項)

A種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

 

3(日割未払優先配当金額)

A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。)。

 

(議決権)

第11条の4 A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

2 当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

(金銭を対価とする取得請求権)

第11条の5(金銭対価取得請求権)

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

 

2(A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額)

A種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 

3(金銭対価取得請求の効力発生)

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

(普通株式を対価とする取得請求権)

第11条の6(普通株式対価取得請求権)

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式(以下、本項において「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

 

2(A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数)

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

 

3(当初取得価額)

取得価額は、当初3,724円とする。

 

4(取得価額の調整)

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、本項において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、本項において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×

1株当たり払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権(当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。)の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本条に定める取得価額の調整は、①A種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びB種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

 

5(普通株式対価取得請求の効力発生)

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

6(普通株式の交付方法)

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

 

(金銭を対価とする取得条項)

第11条の7 当会社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下、本条において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本条において「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は第11条の3第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

 

(譲渡制限)

第11条の8 A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

 

(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)

第11条の9 当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

2 当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

3 当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

 

(優先順位)

第11条の10 A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金(以下に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

 

2 A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

 

3 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 

3.当社の定款「第2章の3 B種種類株式」において、B種種類株式については次のとおり定めております。

 

第2章の3 B種種類株式

(剰余金の配当)

第11条の11 (B種優先配当金)

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。)に対し、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2 (B種優先配当金の金額)

(a)B種優先配当金の額は、100,000円(以下、本章において「払込金額相当額」という。)に、年率3.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、B種種類株式について最初の払込みがなされた日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当(第4項に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b)上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がB種種類株式を取得した場合は、各B種種類株主に対して当該配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数を当該配当基準日の終了時点において各B種種類株主が保有するB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

 

3 (非参加条項)

当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(次項に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 

4 (累積条項)

ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本項に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、第2項(b)に従ってB種優先配当金の額を計算した場合においても、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、同項(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、同項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利3.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりにつき本項に従い累積した金額(以下「B種累積未払配当金相当額」という。)については、第11条の19第1項に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

(残余財産の分配)

第11条の12 (残余財産の分配)

当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第11条の19第2項に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び第3項に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日(以下、本章において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

2 (非参加条項)

B種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

 

3 (日割未払優先配当金額)

B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第2項(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。)。

 

(議決権)

第11条の13 B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

2 当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

(金銭を対価とする取得請求権)

第11条の14 (金銭対価取得請求権)

B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下、本条において「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、B種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のB種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は各B種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

 

2 (B種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額)

B種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 

3 (金銭対価取得請求の効力発生)

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当会社の定める金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

(普通株式を対価とする取得請求権)

第11条の15 (普通株式対価取得請求権)

B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、次項に定める数の普通株式(以下、本項において「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、本条において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下、本条において「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

 

2 (B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数)

B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第4項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

 

3 (当初取得価額)

取得価額は、当初3,724円とする。

 

4 (取得価額の調整)

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

 

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、本項において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、本項において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

調整後取得価額

調整前取得価額

×

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×

1株当たり払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権(当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。)の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)とする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本条に定める取得価額の調整は、①B種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権及びA種種類株式の発行、並びに②当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

 

5 (普通株式対価取得請求の効力発生)

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が当会社の定める普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

6 (普通株式の交付方法)

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

 

(金銭を対価とする取得条項)

第11条の16 当会社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下、本条において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、本条において「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ii)①B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②B種累積未払配当金相当額及び③B種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は第11条の12第1項及び同条第3項に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

B種種類株式の一部を取得する場合において、B種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。

 

(譲渡制限)

第11条の17 B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

 

(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)

第11条の18 当会社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

2 当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

3 当会社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

 

(優先順位)

第11条の19 A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

 

2 A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

 

3 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

1.第2回新株予約権

決議年月日

2016年8月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人  17

新株予約権の数(個)※

175

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  8,750(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

21.68

新株予約権の行使期間※

自 2019年9月1日 至 2026年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   21.68

資本組入額  21.68

新株予約権の行使の条件※

次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。

a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合

b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合

c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合

d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。

新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することができない。

第1回  2019年9月1日  50%

第2回  2020年9月1日  50%

その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より2年経過後より2019年8月31日までの間も権利行使することができるものとする)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人1名となっております。

 

(注)新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2.第3回新株予約権

決議年月日

2017年8月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人  30

新株予約権の数(個)※

500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  25,000(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

137.8

新株予約権の行使期間※

自 2020年9月1日 至 2027年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   137.8

資本組入額  137.8

新株予約権の行使の条件※

次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。

a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合

b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合

c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合

d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。

新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。

第1回  2020年9月1日  50%

第2回  2021年9月1日  50%

その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議より2年経過後より2020年8月31日までの間も権利行使できるものとする)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人2名となっております。

 

(注)新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

3.第7回新株予約権

決議年月日

2018年9月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人  19

新株予約権の数(個)※

250

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  12,500(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

137.8

新株予約権の行使期間※

自 2020年10月1日 至 2028年9月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   137.8

資本組入額  137.8

新株予約権の行使の条件※

次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。

a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合

b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合

c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合

d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。

新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。

第1回  2020年10月1日  50%

第2回  2021年10月1日  50%

その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年9月27日までの間も権利行使できるものとする)。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人2名となっております。

 

(注)新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

4.第8回新株予約権

決議年月日

2018年10月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

当社使用人  14

新株予約権の数(個)※

10

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  500(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

150

新株予約権の行使期間※

自 2020年11月1日 至 2028年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   150

資本組入額  150

新株予約権の行使の条件※

次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。

a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合

b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合

c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合

d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。

新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。

第1回  2020年11月1日  50%

第2回  2021年11月1日  50%

その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2028年10月30日までの間も権利行使できるものとする)。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人1名となっております。

 

(注)新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

5.第11回新株予約権

決議年月日

2019年5月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人  5

新株予約権の数(個)※

175

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  8,750(注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

250

新株予約権の行使期間※

自 2021年6月1日 至 2029年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   250

資本組入額  250

新株予約権の行使の条件※

次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。

a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合

b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合

c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合

d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。

新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。

第1回  2021年6月1日  50%

第2回  2022年6月1日  50%

その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2029年5月31日までの間も権利行使できるものとする)。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人1名となっております。

 

(注)新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

なお、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

6.第12回新株予約権

 当社はストックオプション制度に準じた制度として第12回新株予約権を発行しております。

 株式会社walkntalkは、当社の現在及び将来における当社又は当社の子会社・関連会社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年5月31日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年6月4日付で平林芳彦氏を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第12回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第12回新株予約権)に基づき、同氏に対して、2019年6月6日に第12回新株予約権を発行しております。

 本信託(第12回新株予約権)は、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、その功績に応じて、同氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第12回新株予約権2,516個(本書提出日現在1個当たり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第12回新株予約権の分配を受けた者は、当該第12回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

 本信託(第12回新株予約権)は1つの契約(A01からA02まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称

新株予約権信託

委託者

株式会社walkntalk(※)

受託者

平林 芳彦

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります)。

信託契約日(信託契約開始日)

2019年6月4日

信託の種類と新株予約権数

(A01)1,258個

(A02)1,258個

信託期間満了日

(A01)上場後2年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日

(A02)上場後3年が経過する日または受託者が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日

信託の目的

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第12回新株予約権の引受け、払い込みにより、現時点でA01~A02までのそれぞれにつき、第12回新株予約権2,516個(本書提出日現在1個当たり50株)が信託の目的となっております。

受益者適格要件

当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第12回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

※:株式会社walkntalkは、代表取締役CEOの端羽英子の資産管理会社であります。端羽英子は株式会社walkntalkの代表取締役であり、同社の株式を100%保有しております。

 

 第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日

2019年5月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者  1

新株予約権の数(個)※

464(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  23,200(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

250(注)3、4、6

新株予約権の行使期間※

自 2020年6月1日 至 2029年6月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   255(注)6

資本組入額  255(注)6

新株予約権の行使の条件※

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、2020年2月期から2022年2月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業収益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業収益を参照する。)が9.5億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

③ 本新株予約権者は、割当日から2年までの間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に500%を乗じた額(ただし、(注)3、4において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を一度でも上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(a)当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、普通株式の売買その他の取引が行われたときの当該取引価格。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法等の方法により評価された株式評価額。

④ 本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、現在から将来にわたる当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 

 

 

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3、4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により新規発行する株式の発行価額のうち、資本に組み入れない額はないものとし、その全額を資本金に算入する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

 

 

(8)その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(注)5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき250円で有償発行しております。

2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、当社普通株式50株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

4.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

6.2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役及び従業員に対して以下のとおり交付しております。

    取締役  1名

    従業員  37名

 

 

7.第13回新株予約権

決議年月日

2019年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人  45

新株予約権の数(個)※

5,550

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  5,550(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,500(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2022年1月1日 至 2029年12月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,500(注)2

資本組入額  1,500(注)2

新株予約権の行使の条件※

次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。

a.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合

b.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または取締役の地位を解任された場合

c.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合

d.対象者が死亡した場合、相続は認めない。

新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で2回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。

第1回  2022年1月1日  50%

第2回  2023年1月1日  50%

その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること(被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より2年経過後、2029年5月31日までの間も権利行使できるものとする)。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人18名となっております。

 

(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合または株式無償割当を行う場合等、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める合理的な調整を行う。

2.株式公開時の公開価格(当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう)としておりましたが、2020年3月10日に当社株式は上場したため、株式公開時の公開価格である1,500円(1株当たり)を記載しております。

 

8.第15回新株予約権

決議年月日

2024年4月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1

当社使用人  7

新株予約権の数(個)※

920(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  92,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

870(注)3、4

新株予約権の行使期間※

自 2027年6月1日 至 2031年4月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   875

資本組入額  875

新株予約権の行使の条件※

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年3月1日から2030年2月28日までの間に終了するいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める(a)から(c)の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a)連結取扱高が一度でも200億円を超過した場合:行使可能割合20%

(b)連結取扱高が一度でも250億円を超過した場合:行使可能割合50%

(c)連結取扱高が一度でも300億円を超過した場合:行使可能割合100%

なお、連結取扱高については、当社の有価証券報告書に記載された連結取扱高を参照するものとするが、ドル建ての取扱高は1ドル145円にて換算し、判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、現在から将来にわたる当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者が死亡したときには、①に定める条件のいずれかを達成することに新株予約権者が多大な貢献をしたことを当社の取締役会が承認した場合、または、新株予約権者の死亡時に本新株予約権が行使可能であるにもかかわらず未行使であった場合には、新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間の割当契約に定めるところにより、未行使の本新株予約権を承継し、これを行使することができる。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3、4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により新規発行する株式の発行価額のうち、資本に組み入れない額はないものとし、その全額を資本金に算入する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(注)5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※:当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき500円で有償発行しております。

2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、当社普通株式100株であります。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は調整されるものとします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

4.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 2021年10月20日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した新株予約権

 

第14回新株予約権

発行決議日

2021年10月20日

新株予約権の数

 

 

5,034個

 

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式       503,400株

 (新株予約権1個につき   100株)

新株予約権の払込金額

 

新株予約権1個当たり

13,100円

 

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1株当たり   3,724円

権利行使期間

2022年5月1日から

2026年11月1日まで

行使の条件

(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が、その保有する当社のA種種類株式の全部又は 一部について金銭を対価とする取得請求権を行使した場合には、本新株予約権者は、当該時点以降、本新株予約権を一切行使でき ないものとする。

割当先

IXGS Investment IV, L.P.

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年3月10日

(注)1

普通株式

500,000

普通株式

8,185,000

346,875

365,557

346,875

346,875

2020年3月1日~

2021年2月28日

(注)2

普通株式

604,450

普通株式

8,789,450

22,609

388,166

755

347,630

2021年3月1日~

2021年9月30日

(注)2

普通株式

174,300

普通株式

8,963,750

22,475

410,641

347,630

2021年11月1日

(注)3

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

普通株式

8,963,750

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

4,440,850

4,851,491

4,440,850

4,788,480

2021年11月1日

(注)4

普通株式

8,963,750

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

△4,440,850

410,641

△4,440,850

347,630

2021年11月1日~

2022年2月28日

(注)2

普通株式

65,100

普通株式

9,028,850

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

11,382

422,023

347,630

2022年3月1日~

2023年2月28日

(注)2

普通株式

104,650

普通株式

9,133,500

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

21,682

443,706

347,630

2023年3月15日

(注)5

普通株式

14,100

普通株式

9,147,600

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

11,336

455,042

11,336

358,966

2023年3月15日~2024年2月28日

(注)2

普通株式

57,250

普通株式

9,204,850

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

12,667

467,710

358,966

2024年3月1日~

2024年3月5日

(注)2

普通株式

4,250

普通株式

9,209,100

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

689

468,399

358,966

2024年3月15日

(注)5

普通株式

7,000

普通株式

9,216,100

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

3,304

471,703

3,304

362,270

2024年3月15日~2025年2月28日

(注)2

普通株式

31,400

普通株式

9,247,500

A種種類株式

75,000

B種種類株式

13,817

7,483

479,187

362,270

 

 

 (注)1.有償一般募集増資によるものであります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2021年9月20日開催の臨時株主総会により決議された、第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式の発行によるものであります。

4.2021年9月1日に公告を行った、「資本金及び資本準備金の額の減少公告」に基づき、その効力が発生したことによるものであります。

5.当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に基づく新株の発行による増加であります。

6.2025年3月17日に、当社子会社の役職員に対する事後交付型株式報酬制度に基づく新株の発行により、発行済株式総数が6,000株、資本金が3,354千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

①普通株式

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

21

46

33

20

4,344

4,467

所有株式数

(単元)

1,506

4,730

949

11,239

191

73,755

92,370

10,500

所有株式数の割合(%)

1.6

5.1

1.0

12.2

0.2

79.9

100.0

 (注)自己株式75株は、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

 

②A種種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(単元)

75,000

75,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

③B種種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

2

4

所有株式数

(単元)

5,793

8,024

13,817

所有株式数の割合(%)

41.93

58.07

100.00

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

端羽英子

神奈川県鎌倉市

4,444,600

47.60

A-Fund II,L.P.

(国内連絡先 シティユーワ法律事務所 弁護士 渋谷治香)

CAMPBELLS CORPORATE SERVICES LIMITED FLOOR 4 WILLOW HOUSE CRICKET SQUARE GRAND CAYMAN KY1-9010 CAYMAN ISLANDS

(東京都千代田区丸の内2丁目2-2 丸の内三井ビル)

558,700

5.98

BNY GCМ CLIENT ACCОUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

219,600

2.35

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

193,700

2.07

野村信託銀行株式会社

東京都千代田区大手町2丁目2-2

138,400

1.48

CAStartupsInternetFund2号投資事業有限責任組合

東京都渋谷区宇田川町40-1

122,600

1.31

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

122,203

1.30

瓜生英敏

東京都練馬区

89,650

0.96

安岡徹

東京都世田谷区

75,000

0.80

IXGS Investment Ⅳ,L.P.

(常任代理人 株式会社イントリム)

c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands

(東京都港区芝2丁目10番6号 EARTH SHIBA BLD.3F)

75,000

0.80

6,039,453

64.68

(注)1.2022年2月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、田畑正吾氏が2022年2月2日現在で365,000株(株券等保有割合4.00%)の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

2.2023年1月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

みずほ証券株式会社

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式 12,000

株式 416,700

0.13

4.52

 

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

端羽英子

神奈川県鎌倉市

44,446

48.11

A-Fund II,L.P.

(国内連絡先 シティユーワ法律事務所 弁護士 渋谷治香)

CAMPBELLS CORPORATE SERVICES LIMITED FLOOR 4 WILLOW HOUSE CRICKET SQUARE GRAND CAYMAN KY1-9010 CAYMAN ISLANDS

(東京都千代田区丸の内2丁目2-2 丸の内三井ビル)

5,587

6.04

BNY GCМ CLIENT ACCОUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

2,196

2.37

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,937

2.09

野村信託銀行株式会社

東京都千代田区大手町2丁目2-2

1,384

1.49

CAStartupsInternetFund2号投資事業有限責任組合

東京都渋谷区宇田川町40-1

1,226

1.32

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

1,222

1.32

瓜生英敏

東京都練馬区

896

0.97

安岡徹

東京都世田谷区

750

0.81

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

707

0.76

60,351

65.33

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

88,817

2021年12月31日を払込期日とする第三者割当増資により発行された、A種種類株式75,000株、B種種類株式13,817株となります。

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,237,000

92,370

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

10,500

発行済株式総数

 

9,336,317

総株主の議決権

 

92,370

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

75

75

 

 

3【配当政策】

 当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

 内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

 当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年1回を基本方針としており、その他年1回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 当社は、2022年5月31日に開催の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役会の監督機能を一層強化させるとともに、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案し、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生いたしましたので、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

 また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

 当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について取締役会において審議のうえ、意思決定を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社であります。事業に精通した取締役と、客観的な視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営戦略や重要な業務執行の内容を決定しつつ、監査等委員会が独立した立場から取締役会の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。

 

1.取締役会・役員体制

 本有価証券報告書の提出日現在、取締役7名(うち社外取締役4名)で構成しており、代表取締役CEOである端羽英子が議長を務めております。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、原則毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議しております。

 当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における検討内容は、法定の審議事項のほか、経営方針、海外を含むグローバルな観点と国内の観点のそれぞれにおける事業戦略の検討、決算や財務に関連する事項、コンプライアンス及びガバナンスに関する事項等であります。

氏 名

出席回数/開催回数

端羽 英子

15回/15回

堅田 航平

15回/15回

青山 正明

15回/15回

上埜 喜章

15回/15回

 

2.監査等委員会

 当社は監査等委員会を設置しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月1回の監査等委員会を開催するとともに、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

 また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

3.Global Management Committee(GMC)等

 業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内にGMC及び各事業単位での会議体を設置しております。GMCは、社内取締役及び執行役員、各事業代表等で構成され、全事業横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各事業単位での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業単位で設置され、各事業代表が選出した者を構成員としております。

 

4.リスク・コンプライアンス委員会

 リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス部門責任者及びその他リスク・コンプライアンス委員長が選任した者で構成しており、原則四半期に1回の定時リスク・コンプライアンス委員会を開催するほか、必要に応じて臨時機動的に開催し、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」の規定に基づき、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の当該リスクへの対応状況の確認等を行っております。

 

5.執行役員制度

 当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は1名で、任期は1年となっております。

 なお、これらの模式図は次のとおりであります。

0104010_001.jpg

③ 企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項を決議しております。

1.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会を原則として毎月1回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行状況を監督する。

(b)取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。

(c)取締役及び使用人は法令または定款に関する違反が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項

(a)取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は書面または電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。

(b)取締役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的リスクについてはファイナンス部が中心となり、代表取締役が統括する。

(b)不測の事態が発生した場合は代表取締役を対策責任者として、取締役及び代表取締役が指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。

(c)前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

 

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じては臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

(b)取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。

(c)取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。

 

5.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。

(c)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。

 

6.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(a)監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。

(b)取締役及び使用人は重大な法令・定款違反もしくは当社の事業に重大な影響をおよぼす事項が発生し、または、そのおそれがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

 

7.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。

(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

(a)監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。

(b)監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。

 

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監査の環境整備に努める。

(b)監査等委員会は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

 

(イ)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスクの防止及び当社損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定し、当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 また、リスク管理体制全般の適切性、有効性につきましては、当社の内部監査担当者が内部監査を通して検証しております。

 

(ウ)コンプライアンス体制の整備の状況

 当社は、社会的信頼を確保し、さらなる発展を遂げるためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンスルール」を当社ホームページに掲載し、その周知徹底と遵守を図っております。当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催しており、情報共有や、研修等必要な諸活動を推進、管理及びコンプライアンスにかかる推進状況を精査しております。

 また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「コンプライアンス規程」に基づき、法務コンプライアンス室長に通報する体制を取っております。

 

(エ)取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

(オ)取締役選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(カ)株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

1.責任限定契約に関する事項

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

 

2.中間配当に関する事項

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

3.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

4.自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

5.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(キ)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任については、同法第425条第1項に定義された「最低責任限度額」を限度とする契約を締結しております。

 

(ク)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の当社取締役を含む被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、 株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO兼

Coleman Research Group, Inc. President

端羽 英子

1978年7月11日

2001年4月

ゴールドマン・サックス証券会社

(現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社

2003年3月

日本ロレアル株式会社 入社

2007年7月

ユニゾン・キャピタル株式会社 入社

2012年3月

当社設立 代表取締役CEO 就任(現任)

2021年11月

Coleman Research Group, Inc.取締役 就任

2023年2月

同社 President 就任(現任)

 

(注)1

普通株式

4,444,600

取締役

七倉 壮

1988年1月5日

2011年4月

株式会社日本政策投資銀行 入行

2015年4月

DBJキャピタル株式会社 入社

2016年5月

当社 入社

2019年10月

当社 執行役員 就任

2025年5月

当社 取締役 就任(現任)

 

(注)1

取締役

宮崎 雄

1984年3月8日

2006年4月

株式会社リクルートHRマーケティング(現 株式会社リクルート) 入社

2014年4月

株式会社リクルートホールディングス 経営企画室 経営企画部

経営企画グループ マネージャー

2017年4月

株式会社リクルートジョブズ

(現 株式会社リクルート)

経営統括室 経営企画部 部長

2019年3月

当社 入社

2020年3月

当社 執行役員 就任

2025年5月

当社 取締役 就任(現任)

 

(注)1

普通株式

17,000

社外取締役

(監査等委員)

堅田 航平

1979年6月14日

2003年4月

モルガン・スタンレー証券会社

(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社

2005年10月

Och-Ziff Management Hong Kong Limited 入社

2008年3月

ネットライフ企画株式会社

(現 ライフネット生命保険株式会社) 入社

2013年5月

同社 執行役員CFO 就任

2014年4月

スマートニュース株式会社 入社

2014年8月

同社 ヴァイス・プレジデント 財務担当 就任

2018年5月

Kipp Financial Technologies株式会社 社外監査役 就任

2018年9月

Appier Japan株式会社 CFO 就任

2019年5月

当社 社外取締役 就任

2019年7月

五常・アンド・カンパニー株式会社 CFO 就任

2019年8月

 

株式会社空(現 ハルモニア株式会社) 社外監査役 就任

2022年5月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

2023年5月

株式会社TableCheck 社外取締役 就任(現任)

2024年7月

五常・アンド・カンパニー株式会社 執行役CFO 就任(現任)

 

(注)2

社外取締役

(監査等委員)

青山 正明

1979年11月25日

2004年4月

株式会社ドリームインキュベータ 入社

2012年6月

アイペット損害保険株式会社 取締役(非常勤) 就任

2015年6月

株式会社ドリームインキュベータ 執行役員 就任

2016年4月

アイペット損害保険株式会社 入社

2016年5月

同社 執行役員 就任

2016年6月

同社 取締役常務執行役員 就任

2016年8月

同社 取締役常務執行役員 経営企画部長 就任

2017年4月

同社 取締役常務執行役員 就任

2018年9月

当社 社外監査役 就任

2019年12月

株式会社ABEJA 社外監査役 就任(現任)

2020年12月

スマートキャピタル株式会社 パートナー 就任

2021年3月

株式会社P・マインド 社外監査役 就任

2022年4月

株式会社キーストーン 代表取締役パートナー 就任(現任)

2022年5月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

2025年1月

株式会社バイオフィリア 社外取締役 就任(現任)

 

(注)2

社外取締役

(監査等委員)

上埜 喜章

1970年3月16日

1993年4月

朝日新和会計社

(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2003年3月

株式会社新生銀行

(現 株式会社SBI新生銀行) 入行

2013年7月

Australia and New Zealand Banking Group Limited 入社

2016年3月

ロードスターキャピタル株式会社 社外監査役 就任(現任)

2017年9月

セブンシーズアドバイザーズ株式会社 入社(現職)

2018年6月

スマートキャンプ株式会社 社外監査役 就任

2019年5月

当社 社外監査役 就任

2022年5月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

2022年9月

atama plus株式会社 社外監査役 就任

 

(注)2

社外取締役

(監査等委員)

平栗 遵宜

1981年7月18日

2012年10月

freee株式会社 入社

2019年2月

同社 取締役 就任

2025年5月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

 

(注)3

普通株式

4,461,600

 (注)1.任期は、2025年5月30日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

2.任期は、2024年5月31日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.任期は、2025年5月30日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.取締役 堅田航平、青山正明、上埜喜章及び平栗遵宜は社外取締役であります。

5.当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は1名であり、CFO 小風守であります。

6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である当社取締役の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。また、当該契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

② 社外役員の状況

 当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図っており、社外取締役(監査等委員)を4名選任し、社外取締役(監査等委員)が中立的な立場から知見・経験を活かし有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

 当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しており、社外取締役の全員を独立役員として選定しております。

 社外取締役の堅田航平氏は、モルガン・スタンレー証券会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)におけるM&Aアドバイザリー業務の豊富な経験や、ライフネット生命保険株式会社における企画・事業開発・上場準備などの経営・財務に関する豊富な知見・経験を有しており、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。

 社外取締役の青山正明氏は、コンサルティング会社や金融機関における豊富な経験を有しており、成長戦略等の知見や経験を活かし、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

 社外取締役の上埜喜章氏は、会計分野における豊富な経験を活かし、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

 社外取締役の平栗遵宜氏は、開発戦略に関する豊富な実績と知見を有しており、その実績と知見を活かして、当社の経営について、専門的かつ客観的・中立的立場から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただいております。

 これらの関係以外に、当社と社外役員の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外役員は、監督を実施すると同時に、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、社外取締役4名により構成されており、監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況についての監査を行っております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名

出席回数

出席率

堅田 航平

監査等委員会 14回

100%

青山 正明

監査等委員会 14回

100%

上埜 喜章

監査等委員会 14回

100%

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等です。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査担当者3名が業務を担当しております。内部監査担当者は、当社が定める内部監査規程に基づき毎期内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得た上で、当社の全部署を対象として監査を実施しております。

 内部監査の結果は、代表取締役CEOに報告されると共に、必要に応じ監査等委員会へ報告することとしております。内部監査担当者が内部監査の結果を取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、必要に応じ、監査等委員会より取締役会へ報告することとしております。

 また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、定期的な三様監査会議の実施のほか、随時の会議を開催し、監査計画及び監査結果の共有や意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

 (ア)監査法人の名称

    有限責任監査法人トーマツ

 

 (イ)継続監査期間

    8年間

 

 (ウ)業務を執行した公認会計士の氏名

    指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也

    指定有限責任社員 業務執行社員 粂井 祐介

 

 (エ)監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他11名であります。

 

 (オ)監査法人の選定方針と理由

    会計監査人の選任・再任については、監査等委員会が会計監査人の独立性や専門性、監査計画の内容、監査報酬の合理性及び妥当性等を総合的に判断しております。

 

 (カ)監査等委員会による監査法人の評価

    当社の監査等委員会は、会計監査人に対し、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」において評価基準項目として挙げられている項目について、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 (ア)監査公認会計士に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

59

48

連結子会社

59

48

 

 (イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((ア)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

64

72

64

72

 

 (ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

(エ)監査報酬の決定方針

   監査報酬の決定方針は設けておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積案をもとに検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

(オ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査等委員会は、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などを審議した結果、適切であると判断したため会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ア)取締役報酬について

a. 報酬の構成

 取締役の報酬等は、基本報酬及び業績連動報酬等で構成されています。

 

b. 取締役の報酬等に関する株主総会決議

 取締役の報酬等の額については株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定しており、その額は、2025年5月30日開催の第13期定時株主総会において、取締役3名(うち社外取締役0名)に対し年額7,500万円以内と、決議しております。

 

c. 決定のプロセス

 各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、基本報酬に関しては、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するものとしており、業績連動報酬等については、当期の営業収益と営業利益の目標値に対する達成率に応じて算出された額を支給するものとしております。

 また、業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、約0%から約50%の範囲内で設定するものとしております。

基本報酬に関しては、月例の固定金銭報酬とし、業績連動報酬等である賞与は、事業年度終了後4ヶ月以内に年1回支給するものと方針を定めております。

 これらの方針に基づき、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役に委任するものとしております。

 

d. 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

 業績連動報酬等については、前項の通り、当期の営業収益と営業利益の目標値に対する達成率に応じて算出された額を支給するものとしており、その実績は第5「経理の状況」に記載のとおりであります。これらの指標を選択した理由としては当社の成長において営業収益の拡大が将来の成長に重要な要素であり、また一方で当期の営業利益の水準とも適切なバランスを取る必要があることを理由としております。これらの指標を基に、個人別の報酬額に関しては、取締役会決議に基づき、代表取締役に委任しております。

 

(イ)監査等委員である取締役報酬について

a. 報酬の構成

 監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬で構成されています。

 

b. 監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会決議

 監査等委員である取締役の報酬等の額については株主総会決議により監査等委員である取締役の報酬等の限度額を決定しており、その額は、2025年5月30日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員である取締役に対し年額1,800万円以内(うち社外取締役分1,800万円以内)と、決議しております。

 

c. 決定のプロセス

 各監査等委員である取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

27

22

4

3

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

13

13

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。