１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2020年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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電子記録債権 |
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商品 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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1年内回収予定の長期貸付金 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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のれん |
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顧客関連資産 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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長期貸付金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前事業年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2020年９月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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ポイント引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
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△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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補助金収入 |
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保険解約返戻金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税引前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
新型コロナウイルス感染症の影響による大規模な経済活動の停滞から現在は段階的に経済活動の再開が進んでおりますが、国内・国外において流行の再拡大が進むなど未だ収束の目途は立っていない状況下にあり、事業活動及び経営成績への先行きは不透明であります。
当社は、感染拡大が翌事業年度以降に緩やかに収束すると仮定をしております。業績については徐々に改善していくと仮定し、現時点においては固定資産の減損及び貸付金の評価等の会計上の見積りに与える影響は軽微であると判断しております。
しかしながら、経済活動への影響は不確実性が高いため、上記の仮定に変化が生じた場合には将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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前事業年度 （2019年12月31日） |
当第３四半期会計期間 （2020年９月30日） |
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当座貸越極度額 |
150,000千円 |
900,000千円 |
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借入実行残高 |
－ |
－ |
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差引額 |
150,000 |
900,000 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
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減価償却費 |
28,055千円 |
41,834千円 |
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のれんの償却額 |
4,975 |
4,975 |
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2019年１月１日至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において新株予約権の行使により、資本金が79,485千円、資本準備金が79,485千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が146,485千円、資本準備金が146,032千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2020年１月１日至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
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決 議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2020年３月30日 |
普通株式 |
45,976 |
10 |
2019年12月31日 |
2020年３月31日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
10円58銭 |
12円74銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純利益金額（千円） |
166,205 |
236,842 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る四半期純利益金額（千円） |
166,205 |
236,842 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
15,709,324 |
18,592,635 |
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潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 |
－ |
11円49銭 |
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(算定上の基礎) |
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四半期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
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普通株式増加数(株) |
－ |
2,014,853 |
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(うち新株予約権(株)) |
－ |
2,014,853 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
― |
（注）１．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当第３四半期累計期間の株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は213株であります。
３．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
（株式取得による子会社化）
当社は、2020年９月15日開催の取締役会において、株式会社INMホールディングス（以下、「INM社」）が、同社子会社である株式会社ネットマイル（以下、「ネットマイル社」）、及び株式会社ビットマイル（以下、「ビットマイル社」）を2020年10月１日付で吸収合併した後、INM社を完全子会社化することについて決議し、2020年10月１日にINM社株式を取得しております。なお、INM社は2020年10月１日付で株式会社ネットマイルへ社名変更しております。
(1)株式取得の目的
INM社（本社：東京都港区、代表取締役社長坂井 光）は、同社子会社にネットマイル社、及びビットマイル社を有し、会員300万人超を有する共通ポイント事業「ネットマイル」・自社媒体Web広告事業、アドバタイジングゲーム事業、広告代理店事業を展開しております。当社は、本件株式取得を通じINM社を子会社化することで、300万人超の会員基盤を活用したプロモーションが行えるようになります。潜在的な個人投資家層を拡大させ、当社の事業に即した株主管理プラットフォーム事業の拡張を行って参りますが、具体的には、300万人超を活用したモニター、アンケート、広告商品の開発、WILLsCoinとの連携の他、インスタグラム等のソーシャルメディアを活用した優待商品のプロモーション等を図って参ります。特にネットマイル社は2001年に日本で初めてとなるインターネット上の共通ポイントプログラム事業を開始したパイオニアであり、「ネットマイル」は航空会社マイレージ、電子マネー、各種ポイントプログラムなど150種類以上の交換先を提供する日本で最大級の共通ポイントプログラムに成長しております。当社の主力事業であるプレミアム優待倶楽部と共同して事業展開することにより、当社のサービス内容の充実を図ることで利用者の満足度を向上し、導入企業の企業価値の貢献に資するものと考えております。INM社の業績見通しについては、現在精査中ですが、子会社化して共同で事業展開することにより、早期に収益基盤の確立を図って参ります。具体的には、当社サービスとの連携による新たな商品開発や、顧客紹介を相互に行う予定でおります。また、連結グループ会社として効率的な費用削減の他、利益率を向上させることで、新たな収益基盤が確立できると判断いたしました。
(2)被取得企業の名称、事業の内容及び規模
①被取得企業の名称
株式会社ネットマイル(旧株式会社INMホールディングス)
②事業の内容
新規事業開発とマーケティング戦略の立案・実施に関する総合コンサルテーション・ビジネスを展開。
③規模（2020年３月31日現在）
資本金の額 320,000千円
連結純資産の額 △67,206千円
（注）上記金額については監査法人の監査を受けておりません。
(3)株式取得の時期
2020年10月１日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率
①取得する株式の数 ９株
②取得価額 １円
株式価値評価（純資産法等の手法によるもの）を実施し、これらの結果に基づき相手先との協議の上決定しております。
③取得後の議決権比率 100％
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。