第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

71,960,000

計

71,960,000

（注）  2020年５月14日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は53,970,000株増加し、71,960,000株となっております。

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2020年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（2021年３月31日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,286,800

19,286,800

東京証券取引所

（マザーズ）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

計

19,286,800

19,286,800

－

－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　第11回新株予約権（2016年12月20日臨時株主総会決議に基づく2016年12月20日取締役会決議）

決議年月日

2016年12月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　　　１

新株予約権の数（個）※

800（注）２．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　960,000（注）２．３．８.

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

42（注）４．８．

新株予約権の行使期間※

自　2016年12月22日

至　2026年12月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　　42

資本組入額　　　　21（注）８．

新株予約権の行使の条件※

（注）５．

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）７．

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき950円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。

３．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）６．に準じて決定する。

８．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

　　　第12回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に基づく2018年１月30日取締役会決議）

決議年月日

2018年１月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　　　４

当社従業員　　　　　６

社外協力者　　　　　５

新株予約権の数（個）※

641（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　769,200（注）１．２．７.

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

42（注）３．７．

新株予約権の行使期間※

自　2020年２月１日

至　2027年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　　42

資本組入額　　　　21（注）７．

新株予約権の行使の条件※

（注）４．

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６．

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。

２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）５．に準じて決定する。

７．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員２名となっております。

 

　　　第13回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に基づく2018年10月17日取締役会決議）

決議年月日

2018年10月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員　　　　　17

新株予約権の数（個）※

32（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　38,400（注）１．２．７．

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

42（注）３．７．

新株予約権の行使期間※

自　2020年11月１日

至　2028年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　　　42

資本組入額　　　　21（注）７．

新株予約権の行使の条件※

（注）４．

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６．

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,200株であります。

２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

（注）５．に準じて決定する。

７．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2016年５月13日

（注）１

15

9,840

93

243,012

93

183,012

2016年５月31日

（注）１

30

9,870

187

243,200

187

183,200

2016年６月６日

（注）１

795

10,665

4,968

248,168

4,968

188,168

2016年６月９日

（注）１

30

10,695

187

248,356

187

188,356

2016年12月27日

（注）２

1,000

11,695

25,000

273,356

25,000

213,356

2018年６月１日

（注）３，４

―

11,695

△212,356

61,000

△152,809

60,547

2018年12月27日

（注）１

240

11,935

6,000

67,000

6,000

66,547

2019年３月29日

（注）１

34

11,969

850

67,850

850

67,397

2019年４月26日

（注）１

823

12,792

22,590

90,440

22,590

89,987

2019年６月27日

（注）１

2,200

14,992

56,045

146,485

56,045

146,032

2019年８月30日

（注）５

4,482,608

4,497,600

―

146,485

―

146,032

2019年12月16日

（注）６

100,000

4,597,600

44,160

190,645

44,160

190,192

2020年２月28日

（注）１

3,000

4,600,600

250

190,895

250

190,442

2020年６月30日

（注）１

134,700

4,735,300

11,247

202,142

11,247

201,690

2020年７月１日

（注）７

14,205,900

18,941,200

－

202,142

－

201,690

2020年12月31日

（注）１

345,600

19,286,800

7,257

209,400

7,257

208,947

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

割当先　　　　蓮本泰之、瀬之口潤輔、栗崎純一、岡部正寛、小山史夫、他７名

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

３．資本金の減少は、欠損填補によるものであります。

４．主な資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

５．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　960.0円

引受価額　　　883.2円

資本組入額　　441.6円

７．普通株式１株を４株とする株式分割によるものであります。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

5

29

36

28

7

3,660

3,765

－

所有株式数

(単元)

－

10,067

5,941

23,235

11,476

3,648

138,469

192,836

3,200

所有株式数の割合(％)

－

5.22

3.08

12.05

5.95

1.89

71.81

100.00

－

（注）　自己株式276株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。なお、自己株式276株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年12月31日現在の実質的な所有株式数は276株であります。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2020年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

杉本　光生

東京都港区

4,865,700

25.23

蓮本　泰之

東京都港区

2,482,800

12.87

ＳＵＧアセット株式会社

東京都港区六本木１丁目５番３号

1,320,000

6.84

ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）

（常任代理人　野村證券株式会社）

１　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ

（東京都中央区日本橋１丁目１３番１号）

800,300

4.15

上川　博史

神奈川県横浜市青葉区

674,400

3.50

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番１２号

 

645,100

3.34

青山　洋一

東京都港区

599,800

3.11

神保株式会社

神奈川県横浜市西区高島１丁目４番１２号

480,000

2.49

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

358,000

1.86

ＷＨＩＴＴＥＮ　ＤＡＲＲＥＬ　ＥＵＧＥＮＥ

東京都世田谷区

352,500

1.83

計

－

12,578,600

65.22

　（注）  発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

200

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

19,283,400

192,834

－

単元未満株式

普通株式

3,200

－

－

発行済株式総数

 

19,286,800

－

－

総株主の議決権

 

－

192,834

－

（注）１．自己株式276株は「完全議決権株式（自己株式等）」に200株、「単元未満株式」に76株含まれております。

２．当事業年度において新株予約権の行使により483,300株増加しております。

３．2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は14,205,900株増加しております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ウィルズ

東京都港区虎ノ門三丁目２番２号

200

－

200

0.00

計

－

200

－

200

0.00

（注）2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　　該当事項はありません。

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

 

３【配当政策】

(1）配当の基本的な方針

　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当の実施をしていくことを基本方針としております。

 

(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、(4）を除いては現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については、未定であります。

 

(3）配当の決定機関

　当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。

 

(4）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当社は第17期において剰余金の配当は実施しておりません。

　内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

 

(5）中間配当について

　当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

　具体的には、代表取締役以下、経営を託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき適切な経営判断を行い、経営の効率性、迅速性を高め、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要と考えております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。

　なお、内容について、本書提出日現在における状況等を記載しております。

 

＜取締役会＞

　取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

議　長：代表取締役社長CEO 杉本光生

構成員：専務取締役CFO 蓮本泰之、常務取締役 加藤正明、取締役 上川博史、取締役 山本章代、

社外取締役 青山洋一

 

＜監査役会＞

　監査役会は、下記の議長（常勤監査役）及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

議　長：社外監査役 平野喜和

構成員：社外監査役 鈴木行生、社外監査役 野田清人

ロ．当該体制を採用する理由

　取締役会は、社外取締役１名を含む６名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。

　また監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

　また、必要に応じて、取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会又は、弁護士等の専門家へ諮問する体制を採っております。

 

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。0104010_001.png

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。

(3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。

(5）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

 

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

 

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2）取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。

 

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）取締役会は、当社の経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(3）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(4）「関係会社管理規定」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。

(5）連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

 

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

 

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

 

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求めることができる。

(2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

(3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

 

９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(2）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(3）監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

 

ロ．　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

④　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　また、当該定款に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

 

⑤　定款で定めた取締役の員数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

 

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑨　株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。

　しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。

 

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長CEO

杉本　光生

1966年４月29日生

1991年４月　株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社

1992年７月　株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社

1993年４月　アイ・アールジャパン株式会社入社

1997年４月　株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社

1999年10月　同社取締役就任

2001年４月　同社専務取締役就任

2004年10月　当社設立

　　　　　　代表取締役社長CEO就任

　　　　　　（現任）

2019年７月　SUGアセット株式会社設立

　　　　　　代表取締役就任（現任）

(注)１

6,185,700

（注）５

専務取締役CFO

コーポレート本部長

蓮本　泰之

1977年９月24日生

2001年４月　三菱商事株式会社入社

2013年10月　株式会社ローソン出向

2016年５月　三菱商事株式会社帰任

2017年１月　当社常務取締役CFO就任

2019年４月　当社専務取締役CFO（現任）

2020年５月　株式会社ロータスキャピタル設立　代表取締役就任（現任）

2020年10月　株式会社ネットマイル　非常勤取締役（現任）

(注)１

2,482,800

常務取締役

コーポレートコミュニケーション本部長

加藤　正明

1956年10月２日生

1980年４月　小柳証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社

1983年４月　弘和印刷有限会社(現弘和印刷株式会社）入社

1986年４月　株式会社インターナショナル・コミュニケーション・ストラテジーズ（現株式会社フィスコIR）入社

1988年３月　株式会社アイ・アールジャパン入社

1993年11月　株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）設立　専務取締役就任

2000年１月　アレックス・ネット株式会社（現当社）設立　代表取締役就任

2018年６月　当社常務取締役就任（現任）

(注)１

3,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

営業本部長

上川　博史

1963年12月25日生

1986年４月　日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社

1999年４月　興銀証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社

2000年４月　ニューズライン・ネットワーク株式会社入社

2000年９月　IFDCアセットマネジメント株式会社入社

2002年11月　ジー・アイアール・コーポレーション株式会社入社

2004年11月　当社　取締役営業本部長就任（現任）

2021年１月　株式会社ステイフーリッシュ設立 代表取締役就任（現任）

(注)１

674,400

取締役

山本　章代

1964年９月28日生

1990年４月　株式会社インターナショナル・コミュニケーション・ストラテジーズ（現株式会社フィスコIR）入社

1991年11月　株式会社アイ・アールジャパン入社

1994年３月　株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社

2000年１月　アレックス・ネット株式会社（現当社）　取締役就任

2018年６月　当社取締役就任（現任）

(注)１

22,000

取締役

青山　洋一

1964年８月16日生

1982年６月　有限会社富士装美社入社

1987年11月　運転代行業を個人創業

1990年４月　株式会社ビーアイジーグループ（現株式会社エム・エイチ・グループ）設立　代表取締役社長就任

1997年４月　有限会社山洋（現株式会社山洋）設立　代表取締役就任（現任）

2009年９月　株式会社エム・エイチ・グループ　取締役会長就任

2015年９月　当社　社外取締役就任（現任）

(注)１

599,800

常勤監査役

平野　喜和

1945年４月17日生

1969年４月　株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行

1992年１月　株式会社あさひ銀行（現株式会社りそな銀行）新丸ビル支店長

1994年４月　あさひ銀キャリアサービス株式会社（現りそなビジネスサービス株式会社）入社

2004年５月　株式会社クエスト　顧問就任

2005年６月　財団法人有馬記念医学財団（現一般財団法人近藤記念医学財団）常務理事・事務局長就任

2013年６月　公益財団法人日本音楽教育文化振興会評議員（現任）

2014年１月　株式会社エヌティ経営研究所顧問就任

2015年６月　ゼニス羽田ホールディングス株式会社（現株式会社ベルテクスコーポレーション）補欠監査役就任

2018年３月　当社常勤社外監査役就任（現任）

(注)２

－

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

鈴木　行生

1950年６月３日生

1975年４月　株式会社野村総合研究所入社

1996年６月　同社取締役就任

1997年６月　野村證券株式会社　取締役就任

1999年６月　野村アセットマネジメント投信株式会社（現野村アセットマネジメント株式会社）　執行役員就任

2000年６月　同社常務執行役員就任

2005年６月　野村ホールディングス株式会社　取締役就任

2007年４月　社団法人日本証券アナリスト協会　会長就任

2008年６月　野村證券株式会社　顧問就任

2010年７月　株式会社日本ベル投資研究所設立　代表取締役就任（現任）

2010年８月　有限責任監査法人トーマツ　顧問就任

2012年６月　株式会社システナ　社外取締役就任（現任）

2015年５月　いちごグループホールディングス株式会社（現いちご株式会社）　社外取締役就任（現任）

2018年３月　当社社外監査役就任（現任）

2018年６月　株式会社エックスネット　社外監査役就任（現任）

(注)２

－

監査役

野田　清人

1978年３月10日生

2000年４月　網野会計事務所入所

2004年11月　木下会計事務所（現税理士法人木下会計事務所）入所

2008年８月　税理士登録

2011年６月　税理士法人木下会計事務所　社員登録

2017年３月　当社社外監査役就任（現任）

(注)２

－

計

9,968,600

　（注）１．取締役の任期は、2021年３月30日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．監査役の任期は、2019年８月30日開催の臨時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役青山洋一は、社外取締役であります。

４．監査役平野喜和、鈴木行生、野田清人は、社外監査役であります。

５．代表取締役社長CEO杉本光生の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSUGアセット株式会社が保有する株式数も含んでおります。

６．当社は、執行役員制度を導入しており、川崎和紀（管理部）及び金烔才（システム部）が執行役員であります。

 

②　社外役員の状況

　本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　社外取締役の青山洋一は、株式会社エム・エイチ・グループを設立し、代表取締役を務めたことなどから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、普通株式599,800株を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外常勤監査役の平野喜和は、金融機関勤務において培った企業経営に関しての豊富な知見と、その後の財団の運営の経験等に基づき、日常の監査業務及び議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　社外監査役の鈴木行生は、大手金融グループにおいて、証券会社、シンクタンク、資産運用会社等の主要事業会社において重要な役職を歴任したことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　社外監査役の野田清人は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

 

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務の遂行できることを前提に判断しております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監

督機能を発揮しています。

　社外監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。

 

　当連結会計年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤社外監査役

平野　喜和

19回

19回

社外監査役

鈴木　行生

19回

19回

社外監査役

野田　清人

19回

19回

 

a.　監査役会の活動状況

　毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。

　取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、会計監査人から監査の方法・結果等の報告を受け、監査の実効性に努める活動を行っております。

 

b.　常勤監査役の活動状況

　監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査担当部署その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況について調査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

c.　監査役会の主な検討事項

　監査の方針、監査計画、監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性及び取締役の職務執行の適法性・経営判断の妥当性について検討しております。

 

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置して、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を含む内部管理体制の適切性・有効性について検証・評価を行い、改善に向けた指摘・提言を行っております。

　また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

 

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.　継続監査期間

４年

 

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柴田　憲一

指定有限責任社員　業務執行社員　金野　広義

 

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

 

e.　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額等に加え、当社事業に対する理解等を勘案した結果、これらの選定方針に合致し適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。

 

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

15,000

1,000

（注）当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、前事業年度の非監査業務に基づく報酬として、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

26,500

－

連結子会社

－

－

計

26,500

－

 

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

d.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

 

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断したからであります。

 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

　当社の役員報酬は、月額報酬と役員賞与で構成され、報酬額の水準については、他企業との比較及び業績を考慮して、取締役報酬に関する内規で規定する役位別基準額に基づき設定しております。

　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、役員賞与等の変動報酬は相応しくないため、月額報酬のみの支給としております。

 

ｂ．報酬等の額の決定に関する方針

・取締役の報酬等の額の決定に関しては、役員報酬限度額について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬を報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。

・取締役会は、個別の報酬の決定を代表取締役に一任できるものとしております。

・月額報酬は、取締役報酬一本とし、手当等、他の報酬は原則として支給しないものとしております。

・役員賞与を支給する場合は、取締役報酬に関する内規に基づき役位別に支給しております。

 

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

　取締役及び監査役の報酬限度額固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであります。本書提出日現在の取締役は６名、監査役は３名であります。

 

役員報酬限度額　取締役　年額 200,000千円（2008年５月30日開催の臨時定時株主総会で決議）

監査役　年額　50,000千円（2008年５月30日開催の臨時定時株主総会で決議）

 

　なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数（人）

基本報酬

ストックオプション

賞与

取締役

（社外取締役を除く）

115,521

99,321

－

16,200

5

社外取締役

3,576

3,576

－

－

1

社外監査役

9,750

9,750

－

－

3

 

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議を行い、売却等の対応を検討し、決定します。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

1

20,000

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

1

20,000

資本業務提携のため

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。