第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人との連携を密にするとともに開示支援専門会社等からの印刷物による情報提供及び各種セミナーへ参加することにより会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,135,797
受取手形	57,596
電子記録債権	14,102
売掛金	225,391
商品	2,088
仕掛品	13,725
貯蔵品	316
前払費用	26,725
その他	3,695
貸倒引当金	△6,237
流動資産合計	1,473,201
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	※１ 7,267
工具、器具及び備品（純額）	※１ 3,844
土地	76
有形固定資産合計	11,189
無形固定資産
電話加入権	163
商標権	355
ソフトウエア	232,165
のれん	284,847
顧客関連資産	32,686
無形固定資産合計	550,218
投資その他の資産
投資有価証券	20,000
破産更生債権等	36,361
繰延税金資産	5,501
敷金及び保証金	35,555
その他	3,325
貸倒引当金	△36,361
投資その他の資産合計	64,382
固定資産合計	625,789
資産合計	2,098,991

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	274,560
短期借入金	100,000
1年内返済予定の長期借入金	26,136
未払金	56,798
未払費用	19,119
未払法人税等	91,825
未払消費税等	66,642
前受金	166,268
預り金	29,401
ポイント引当金	182,312
株主優待引当金	3,923
その他	128
流動負債合計	1,017,115
固定負債
長期借入金	112,098
固定負債合計	112,098
負債合計	1,129,213
純資産の部
株主資本
資本金	209,400
資本剰余金	208,947
利益剰余金	550,970
自己株式	△300
株主資本合計	969,017
新株予約権	760
純資産合計	969,777
負債純資産合計	2,098,991

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	2,433,433
売上原価	※２ 1,360,117
売上総利益	1,073,316
販売費及び一般管理費	※１ 673,654
営業利益	399,661
営業外収益
受取利息	316
補助金収入	2,184
賃貸料収入	317
その他	257
営業外収益合計	3,075
営業外費用
支払利息	1,113
その他	175
営業外費用合計	1,289
経常利益	401,447
特別損失
固定資産除却損	※３ 3,100
特別損失合計	3,100
税金等調整前当期純利益	398,347
法人税、住民税及び事業税	120,453
法人税等調整額	△1,663
法人税等合計	118,790
当期純利益	279,556
親会社株主に帰属する当期純利益	279,556

【連結包括利益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
当期純利益	279,556
包括利益	279,556
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	279,556
非支配株主に係る包括利益	－

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	190,645	190,192	317,389	－	698,227	760	698,987
当期変動額
剰余金の配当			△45,976		△45,976		△45,976
新株の発行（新株予約権の行使）	18,755	18,755			37,511		37,511
親会社株主に帰属する当期純利益			279,556		279,556		279,556
自己株式の取得				△300	△300		△300
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						－	－
当期変動額合計	18,755	18,755	233,580	△300	270,790	－	270,790
当期末残高	209,400	208,947	550,970	△300	969,017	760	969,777

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	398,347
減価償却費	57,571
のれん償却額	10,739
貸倒引当金の増減額（△は減少）	1,783
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△25,613
受取利息及び受取配当金	△316
支払利息	1,113
固定資産除却損	3,100
売上債権の増減額（△は増加）	144,183
たな卸資産の増減額（△は増加）	△4,837
仕入債務の増減額（△は減少）	△20,851
未払金の増減額（△は減少）	△24,345
前受金の増減額（△は減少）	49,633
未払消費税等の増減額（△は減少）	14,469
その他	11,999
小計	616,977
利息及び配当金の受取額	316
利息の支払額	△1,119
法人税等の支払額	△140,481
営業活動によるキャッシュ・フロー	475,693
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	△20,000
有形固定資産の取得による支出	△3,340
無形固定資産の取得による支出	△130,821
貸付けによる支出	△60,000
敷金及び保証金の回収による収入	13,559
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 13,614
その他	△3,150
投資活動によるキャッシュ・フロー	△190,138
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	100,000
長期借入金の返済による支出	△26,136
新株予約権の行使による株式の発行による収入	37,511
上場関連費用の支出	△3,030
自己株式の取得による支出	△300
配当金の支払額	△45,851
財務活動によるキャッシュ・フロー	62,191
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	347,746
現金及び現金同等物の期首残高	788,050
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,135,797

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の状況

・連結子会社の数　　　　　　　　　1社

・主要な連結子会社の名称　　　　　株式会社ネットマイル

・連結の範囲の変更　　　　　　　　当連結会計年度から10月１日付で取得した株式会社ネットマイルを連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のないもの　　　　　　　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

・商品　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・貯蔵品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産　　　　　　　　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　４年～６年

②　無形固定資産

・商標権　　　　　　　　　　　効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。

・自社利用目的のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・顧客関連資産　　　　　　　　効果の及ぶ期間（16年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金　　　　　　　付与したポイントの行使に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　株主優待引当金　　　　　　　株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

  　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(９年及び15年)で均等償却することとしております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理　　　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

  2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の影響による大規模な経済活動の停滞から現在は段階的に経済活動の再開が進んでおりますが、国内・国外において流行の再拡大が進むなど未だ収束の目途は立っていない状況下にあり、事業活動及び経営成績への先行きは不透明であります。

　当社グループは、感染拡大が翌連結会計年度末から緩やかに収束すると仮定をしております。業績については徐々に改善していくと仮定し、現時点においては固定資産の減損などの会計上の見積りに与える影響は軽微であると判断しております。

　しかしながら、経済活動への影響は不確実性が高いため、上記の仮定に変化が生じた場合には将来における財
政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	当事業年度 （2020年12月31日）
建物	4,952千円
工具、器具及び備品	4,727
計	9,679

※２　当社グループは運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2020年12月31日）
当座貸越極度額	400,000千円
借入実行残高	－
差引額	400,000

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）
役員報酬	119,818千円
給料及び手当	270,908
法定福利費	55,018
減価償却費	57,571
地代家賃	30,078
のれん償却額	10,739
ポイント引当金繰入額	92
株主優待引当金繰入額	3,923
貸倒引当金繰入額	1,783

※２　売上原価に含まれているポイント引当金繰入額

当連結会計年度

（自　2020年１月１日

至　2020年12月31日）

△29,629千円

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
ソフトウエア	3,100千円
計	3,100

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式  （注）１．２．	4,597,600	14,689,200	－	19,286,800
合計	4,597,600	14,689,200	－	19,286,800
自己株式
普通株式　（注）３．	－	276	－	276
合計	－	276	－	276

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　   483,300株

２．普通株式１株を４株とする株式分割による増加　　　　14,205,900株

３．単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　       276株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	760
合計		－	－	－	－	－	760

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2020年３月30日 定時株主総会	普通株式	45,976	10	2019年12月31日	2020年３月31日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
現金及び預金勘定	1,135,797千円
現金及び現金同等物	1,135,797

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ネットマイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	146,977	千円
固定資産	17,064
のれん	246,389
流動負債	△360,431
固定負債	△50,000
株式会社ネットマイルの取得価額	0
株式会社ネットマイルの現金及び現金同等物	△13,614
差引：株式会社ネットマイル取得による収入	13,614

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	当連結会計年度 （2020年12月31日）
１年以内	24,793千円
１年超	36,032
合計	60,826

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に基づき必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定しデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当社グループは、「債権管理規程」に基づき、管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しているほか、決算書により財務状況等の悪化及び回収懸念の早期把握を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは利益計画に基づき、コーポレート本部が、適時資金計画を見直すことにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。なお、デリバティブ取引の利用は行っておりません。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。なお、当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　2020年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2020年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	1,135,797	1,135,797	―
(2）受取手形	57,596	57,596	―
(3）電子記録債権	14,102	14,102	―
(4）売掛金	225,391
貸倒引当金（※１）	△6,237
	219,154	219,154	―
(5）敷金及び保証金	19,390	19,534	144
(6）破産更生債権等	36,361
貸倒引当金（※１）	△36,361
	0	0	－
資産計	1,446,039	1,446,184	144
(1）買掛金	274,560	274,560	―
(2）短期借入金	100,000	100,000	―
(3）未払金	56,798	56,798	―
(4）未払法人税等	91,825	91,825	―
(5）未払消費税等	66,642	66,642	―
(6）長期借入金（※２）	138,234	138,536	302
負債計	728,060	728,361	302

※１．売掛金及び破産更生債権等に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形　(3）電子記録債権　(4）売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(6）破産更生債権等

　破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1）買掛金　(2)短期借入金　(3）未払金　(4）未払法人税等　(5）未払消費税等

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当連結会計年度 （2020年12月31日）
非上場株式	20,000
ゴルフ会員権	2,750
敷金及び保証金	16,165

　非上場株式及びゴルフ会員権については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。なお、ゴルフ会員権は投資その他の資産の「その他」に含まれております。また、敷金及び保証金の一部については、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)敷金及び保証金」には含めておりません。

３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	26,136	26,136	25,192	23,280	14,990	22,500
合計	26,136	26,136	25,192	23,280	14,990	22,500

（有価証券関係）

その他有価証券

当連結会計年度（2020年12月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	20,000	20,000	－
	(2）その他	2,750	2,750	－
	小計	22,750	22,750	－
合計		22,750	22,750	－

(注)　（2）その他は投資その他の資産の「その他」に含まれております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第８回新株予約権 （ストック・オプション）	第11回新株予約権 （ストック・オプション）	第12回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　３名 当社従業員　　13名 外部協力者　　５名	当社取締役　　１名	当社取締役　　４名 当社従業員　　６名 社外協力者　　５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　1,770,000株	普通株式　3,600,000株	普通株式　1,812,000株
付与日	2016年３月31日	2016年12月20日	2018年１月31日
権利確定条件	（注）３．４．	（注）５．６．７．	（注）３．４．
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年４月１日 至　2026年２月28日	自　2016年12月22日 至　2026年12月21日	自　2020年２月１日 至　2027年12月31日

	第13回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　17名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　108,000株
付与日	2018年11月１日
権利確定条件	（注）３．４．
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年11月１日 至　2028年９月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４割の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

６．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

７．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第８回新株予約権 （ストック・オプション）	第11回新株予約権 （ストック・オプション）	第12回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	1,560,000
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	1,560,000
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	48,000	960,000	－
権利確定	－	－	1,560,000
権利行使	48,000	－	790,800
失効	－	－	－
未行使残	－	960,000	769,200

	第13回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　　　　　（株）
前事業年度末	96,000
付与	－
失効	－
権利確定	96,000
未確定残	－
権利確定後　　　　　　（株）
前事業年度末	－
権利確定	96,000
権利行使	57,600
失効	－
未行使残	38,400

（注）　2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４割の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第８回新株予約権 （ストック・オプション）	第11回新株予約権 （ストック・オプション）	第12回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格　　　　　（円）	41.67	41.67	41.67
行使時平均株価　　　　（円）	1,045	－	1,019
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　 （円）	－	－	－

	第13回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格　　　　　（円）	41.67
行使時平均株価　　　　（円）	1,120
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　 （円）	－

（注）１．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使時点において非上場であったため、行使時平均株価は記載しておりません。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　1,953,787千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  855,678千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2020年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	3,607千円
ソフトウエア	215
貸倒引当金	11,679
ポイント引当金	55,824
株主優待引当金	1,201
敷金及び保証金	1,006
一括償却資産	173
資産調整勘定	14,552
税務上の繰越欠損金（注）	16,858
その他	2,298
繰延税金資産小計	107,413
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△16,858
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△75,356
評価性引当額小計	△92,214
繰延税金資産合計	15,199
繰延税金負債
顧客関連資産	△9,697
繰延税金負債合計	△9,697
繰延税金資産の純額	5,501

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	－	－	－	－	－	16,858	16,858
評価性引当額	－	－	－	－	－	△16,858	△16,858
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　当社は、2020年９月15日開催の取締役会において、株式会社ネットマイル（以下、「NM社」称する）について、完全子会社化することについて決議し、2020年10月１日に全株式を取得いたしました。なお、NM社は2020年10月１日付で社名変更しております。その概要は次のとおりであります。

①　企業結合の概要

イ．被取得企業の名称、その事業の内容

被取得企業の名称  株式会社ネットマイル（旧株式会社INMホールディングス）

事業の内容　　　　インターネットメディアの運営等

ロ．企業結合を行った主な理由

　NM社は、会員300万人超を有する共通ポイント事業「ネットマイル」、自社媒体Web広告事業、アドバタイジングゲーム事業、広告代理店事業を展開しております。当社は、本件株式取得を通じNM社を子会社化することで、300万人超の会員基盤を活用したプロモーションが行えるようになります。潜在的な個人投資家層を拡大させ、当社の事業に即した株主管理プラットフォーム事業の拡張を行ってまいりますが、具体的には、会員300万人超を活用したモニター、アンケート、広告商品の開発、WILLsCoinとの連携の他、インスタグラム等のソーシャルメディアを活用した優待商品のプロモーション等を図ってまいります。特にネットマイル社は2001年に日本で初めてとなるインターネット上の共通ポイントプログラム事業を開始したパイオニアであり、「ネットマイル」は航空会社マイレージ、電子マネー、各種ポイントプログラムなど150種類以上の交換先を提供する日本で最大級の共通ポイントプログラムに成長しております。当社の主力事業であるプレミアム優待倶楽部と共同して事業展開することにより、当社のサービス内容の充実を図ることで利用者の満足度を向上し、導入企業の企業価値の貢献に資するものと考えております。子会社化して共同で事業展開することにより、早期に収益基盤の確立を図ってまいります。

　具体的には、当社サービスとの連携による新たな商品開発や、顧客紹介を相互に行う予定でおります。また、連結グループ会社として効率的な費用削減の他、利益率を向上させることで、新たな収益基盤が確立できると判断いたしました。

ハ．企業結合日

2020年10月１日

ニ．企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

ホ．取得後の議決権比率

100.00％

へ．取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

②　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年10月１日から2020年12月31日まで

③　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　　　現金　　　　　　　　　　　　　１円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１円

④　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ．発生したのれんの金額

246,389千円

ロ．発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

ハ．償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

⑤　企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

流動資産　146,977千円

固定資産　 17,064

流動負債　360,431

固定負債　 50,000

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

　報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2）各報告セグメントに属するサービスの種類

①　株主管理プラットフォーム事業

　販売先の上場企業と機関投資家及び個人投資家をクラウド上でつなぎ、インタラクティブに情報の取得・交換を行えるプラットフォームとして、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする「プレミアム優待倶楽部PORTAL」及びこれらのプラットフォーム上で、流通するコンテンツとなるESGソリューションの収益を展開しております。

②　広告事業

　10月１日付けで株式会社ネットマイルの全株式を取得したことにより、同社を連結子会社とし、報告セグメント「広告事業」を新設しております。

　共通ポイントプログラム「ネットマイル」の運営、これを利用した自社広告媒体「すぐたま」、

並びに、代理店として顧客のWeb広告活動のサポートや開発したゲームソリューションを導入することにより、 Web広告売上及びユーザーのロイヤリティ向上等を展開しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理は、財務諸表を作成するための採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
	株主管理プラットフォーム事業	広告事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,196,193	237,240	2,433,433	－	2,433,433
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	2,500	2,500	△2,500	－
計	2,196,193	239,740	2,435,933	△2,500	2,433,433
セグメント利益又は損失（△）	404,151	△3,471	400,679	△1,018	399,661
セグメント資産	1,946,738	168,992	2,115,730	△16,739	2,098,991
その他の項目
減価償却費	57,393	177	57,571	－	57,571
のれん償却額	10,739	－	10,739	－	10,739
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	363,479	6,394	369,873	△1,663	368,210

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△1,018千円であります。

２．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△16,739千円であります。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、セグメント間取引消去△1,663千円であります。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　当社は、本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの情報は記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

対象となる特定の顧客が存在しないため、主要な顧客ごとの情報の記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

				（単位：千円）
	株主管理プラットフォーム事業	広告事業	全社・消去	連結財務諸表計上額
当期償却額	10,739	－	－	10,739
当期末残高	284,847	－	－	284,847

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　⑴　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び主要株主	杉本光生	―	―	当社代表取締役社長	（被所有） 直接25.23％ 間接 6.84％	―	債務被保証 （注）２.	―	―	7,624
							新株予約権の権利行使 （注）３.	11,592	―	―
	蓮本泰之	―	―	当社専務取締役	（被所有） 直接12.87％	―	新株予約権の権利行使 （注）３.	11,973	―	―

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、銀行借入に当たり代表取締役社長杉本光生より債務保証を受けております。なお、債務保証の期末残高は、借入金残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。

３．2016年12月20日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、新株予約権の権利行使の取引額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
１株当たり純資産額	50.24円
１株当たり当期純利益金額	14.95円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	13.71円

（注）１．当社は、2020年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当連結会計年度の株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めています。１株当たり当期純利益金額の算定並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は229株であります。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式は276株であります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （2020年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	969,777
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	969,017
（うち新株予約権（千円））	（760）
（うち非支配株主持分（千円））	（－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	969,017
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	19,286,800

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	279,556
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	279,556
普通株式の期中平均株式数（株）	18,700,465
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－
普通株式増加数（株）	1,690,949
（うち新株予約権（株））	（1,690,949）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

(資金の借入)

当社の子会社である株式会社ネットマイルは、2021年３月29日開催の取締役会において、資金の借入について決議を行い、借入を実行しております。詳細は、以下のとおりとなります。

１．借入を行う理由

設備投資及び運転資金の確保を目的として、資金の借入を行うものであります。

２．契約の概要

りそな銀行

①　契約日　　　：　2021年３月30日

②　極度限度額　：　230,000千円

③　借入金額　　：　230,000千円

④　借入金利　　：　短期プライムレート

⑤　借入実行日　：　2021年３月30日

⑥　借入期間　　：　2024年３月30日

⑦　担保の有無　：　無

⑧　保証の有無　：　有(当社の子会社である株式会社ネットマイルの借入に対する連帯保証)

三菱UFJ銀行

①　契約日　　　：　2021年３月31日

②　借入金額　　：　20,000千円

③　借入金利　　：　短期プライムレート

④　借入実行日　：　2021年３月31日

⑤　借入期間　　：　2021年９月30日

⑥　担保の有無　：　無

⑦　保証の有無　：　有(当社の子会社である株式会社ネットマイルの借入に対する連帯保証)

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	100,000	1.5	－
１年以内に返済予定の長期借入金	26,136	26,136	0.7	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	138,234	112,098	0.7	2023年～2028年
合計	164,370	238,234	－	－

（注）　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	26,136	25,192	23,280	14,990

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	－	－	－	2,433,433
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）	－	－	－	398,347
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）	－	－	－	279,556
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	－	－	－	14.95

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額（円）	－	－	－	2.25

　(注）１．当社グループは第４四半期末から連結財務諸表を作成しているため、第１四半期から第３四半期については記載しておりません。

２．当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。