## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 71,960,000
計 | 71,960,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,054,400 | 21,054,400 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 21,054,400 | 21,054,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権（2023年８月28日臨時株主総会決議に基づく2023年８月28日取締役会決議）

決議年月日 | 2023年８月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名
新株予約権の数（個）※ | 800　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　80,000（注）１．２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 584（注）３.
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年９月２日 至　2030年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入数（円）※ | 発行価格　　584 資本組入額　292
新株予約権の行使の条件※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とするものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６．

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．　株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。

当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの行使価額は、１株当たり 584円とする。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４．新株予約権の行使の条件

ア．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

イ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ウ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

エ．本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

５．新株予約権の取得事由

ア．当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

ア．合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

イ．吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ウ．新設分割

新設分割により設立する株式会社

エ．株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

オ．株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2019年３月29日 （注）１ | 34 | 11,969 | 850 | 67,850 | 850 | 67,397
2019年４月26日 （注）１ | 823 | 12,792 | 22,590 | 90,440 | 22,590 | 89,987
2019年６月27日 （注）１ | 2,200 | 14,992 | 56,045 | 146,485 | 56,045 | 146,032
2019年８月30日 （注）２ | 4,482,608 | 4,497,600 | — | 146,485 | — | 146,032
2019年12月16日 （注）３ | 100,000 | 4,597,600 | 44,160 | 190,645 | 44,160 | 190,192
2020年２月28日 （注）１ | 3,000 | 4,600,600 | 250 | 190,895 | 250 | 190,442
2020年６月30日 （注）１ | 134,700 | 4,735,300 | 11,247 | 202,142 | 11,247 | 201,690
2020年７月１日 （注）４ | 14,205,900 | 18,941,200 | — | 202,142 | — | 201,690
2020年12月31日 （注）１ | 345,600 | 19,286,800 | 7,257 | 209,400 | 7,257 | 208,947
2021年６月30日 （注）１ | 415,200 | 19,702,000 | 8,719 | 218,119 | 8,719 | 217,666
2021年12月31日 （注）１ | 27,600 | 19,729,600 | 579 | 218,699 | 579 | 218,246
2022年１月31日 （注）１ | 226,800 | 19,956,400 | 4,762 | 223,462 | 4,762 | 223,009
2022年12月31日 （注）１ | 1,098,000 | 21,054,400 | 23,438 | 246,900 | 23,438 | 246,447

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　960.0円

引受価額　　　883.2円

資本組入額　　441.6円

４．普通株式１株を４株とする株式分割によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | 21 | 58 | 23 | 14 | 6,069 | 6,187 | －
所有株式数 (単元) | － | 73 | 2,574 | 24,859 | 2,694 | 3,753 | 176,529 | 210,482 | 6,200
所有株式数の割合(％) | － | 0.03 | 1.22 | 11.81 | 1.28 | 1.78 | 83.87 | 100.00 | －

（注）１．自己株式341,193株は「個人その他」に3,411単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

２．上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
杉 本 光 生 | 東京都港区 | 6,089,600 | 29.40
蓮 本 泰 之 | 東京都港区 | 2,832,000 | 13.67
ＳＵＧアセット株式会社 | 東京都港区六本木１丁目５－３－１８０４ | 1,320,000 | 6.37
青 山 洋 一 | 東京都港区 | 579,900 | 2.80
神 保 株 式 会 社 | 神奈川県横浜市西区高島１丁目４番１２号 | 480,000 | 2.32
W H I T T E N 　 D A R R E L 　 E U G E N E | 東京都世田谷区 | 352,500 | 1.70
杉 本 久 子 | 奈良県宇陀市 | 314,900 | 1.52
角 田 久 美 | 東京都千代田区 | 287,500 | 1.39
杉 本 明 子 | 奈良県宇陀市 | 255,000 | 1.23
株式会社アスピレーション | 横浜市西区高島２丁目７－２ニュー虎ノ門ビル１F | 252,000 | 1.22
計 | － | 12,763,400 | 61.62

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 341,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,707,100 | 207,071 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,054,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 207,071 | －

（注）自己株式341,193株は「完全議決権株式（自己株式等）」に341,100株、「単元未満株式」に93株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ウィルズ | 東京都港区虎ノ門二丁目３番17号 | 341,100 | － | 341,100 | 1.62
計 | － | 341,100 | － | 341,100 | 1.62

（注）当社は、単元未満の自己株式93株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年３月30日）での決議状況 （取得期間2023年４月３日～2023年６月30日） | 210,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 180,400 | 99,991,300
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 29,600 | 8,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2023年３月30日に開催された取締役会において、自己株式の取得方法については、東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
その他 （株式併合による減少） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 341,193 | － | 341,193 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当の実施をしていくことを基本方針としております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は定款において、毎年６月30日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定めおり、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当ができる制度となっております。

（３）配当の決定機関

当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度の配当については、2023年11月14日に公表の「2023年12月期期末配当予想の修正（記念配当及び普通配当の増配）のお知らせ」のとおり実施することを決定いたしました。この結果、中間配当金を１株当たり3.5円、期末配当金を１株当たり6.0円（うち、記念配当2.0円）とさせていただく予定となり、当事業年度の配当性向は39.0％となりました。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

決議年月日 | 基準日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月14日 | 取締役会決議 | 2023年６月30日 | 72,496 | 3.5
2024年３月25日 | 定時株主総会決議 | 2023年12月31日 | 124,279 | 6.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、経営を託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき適切な経営判断を行い、経営の効率性、迅速性を高め、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。

なお、内容について、本書提出日現在における状況等を記載しております。

＜取締役会＞

取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

議　長：代表取締役社長CEO 杉本光生

構成員：専務取締役CFO 蓮本泰之、常務取締役 加藤正明、常務取締役 山本章代、常務取締役 貝田敏明

社外取締役 青山洋一、社外取締役 鈴木行生

＜監査役会＞

監査役会は、下記の議長（常勤監査役）及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

議　長：社外監査役 松村繁

構成員：社外監査役 伊藤孝志、社外監査役 下稲葉耕治

ロ．当該体制を採用する理由

取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。

また監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

また、必要に応じて、取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会又は、弁護士等の専門家へ諮問する体制を採っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。

(3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。

(5）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2）取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）取締役会は、当社の経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(3）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(4）「関係会社管理規定」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。

(5）連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求めることができる。

(2）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

(3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(2）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(3）監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．　リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

また、当該定款に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

⑤　定款で定めた取締役の員数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長CEO | 杉本　光生 | 1966年４月29日生 | 1991年４月　株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社 1992年７月　株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社 1993年４月　アイ・アールジャパン株式会社入社 1997年４月　株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社 1999年10月　同社取締役就任 2001年４月　同社専務取締役就任 2004年10月　当社設立 代表取締役社長CEO就任 （現任） 2019年７月　SUGアセット株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2022年１月　株式会社ユニメディア 社外取締役（現任） | (注)１ | 7,409,600 （注）５
専務取締役CFO コーポレート本部長 | 蓮本　泰之 | 1977年９月24日生 | 2001年４月　三菱商事株式会社入社 2013年10月　株式会社ローソン出向 2016年５月　三菱商事株式会社帰任 2017年１月　当社常務取締役CFO就任 2018年１月　当社コーポレート本部長就任　（現任） 2019年４月　当社専務取締役CFO就任　　　　（現任） 2020年５月　株式会社ロータスキャピタル設立　代表取締役就任（現任） 2020年10月　株式会社ネットマイル　非常勤取締役（現任） 2021年４月　フトン巻きジロー株式会社　社外取締役（現任） | (注)１ | 2,832,000
常務取締役 コーポレート コミュニケーション 本部　共同管掌 | 加藤　正明 | 1956年10月２日生 | 1980年４月　小柳証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 1983年４月　弘和印刷有限会社(現弘和印刷株式会社）入社 1986年４月　株式会社インターナショナル・コミュニケーション・ストラテジーズ（現株式会社フィスコIR）入社 1988年３月　株式会社アイ・アールジャパン入社 1993年11月　株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）設立　　専務取締役就任 2000年１月　アレックス・ネット株式会社（現当社）設立　代表取締役就任 2018年６月　当社常務取締役就任（現任） 2018年６月　当社コーポレートコミュニケーション本部長就任 2022年１月　当社営業本部長就任 2023年７月　当社DX本部長就任 | (注)１ | 39,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 コーポレート コミュニケーション 本部長 | 山本　章代 | 1964年９月28日生 | 1990年４月　株式会社インターナショナル・コミュニケーション・ストラテジーズ（現株式会社フィスコIR）入社 1991年11月　株式会社アイ・アールジャパン　入社 1994年３月　株式会社ストラテジック・アイアール（現ジー・アイアール・コーポレーション株式会社）入社 2000年１月　アレックス・ネット株式会社　（現当社）　取締役就任 2018年６月　当社取締役就任 2022年１月　当社コーポレートコミュニケーション本部長就任（現任） 2023年３月　当社常務取締役就任（現任） | (注)１ | 73,000
常務取締役 営業本部長 | 貝田　敏明 | 1966年８月22日生 | 1990年４月　野村證券株式会社　入社 2020年４月　野村リサーチ＆アドバイザリー株式会社 2021年４月　野村證券株式会社 帰任 2023年７月　当社執行役員就任 2023年７月　当社営業本部長就任（現任） 2023年８月　当社常務取締役就任（現任） | (注)１ | －
取締役 | 青山　洋一 | 1964年８月16日生 | 1982年６月　有限会社富士装美社入社 1987年11月　運転代行業を個人創業 1990年４月　株式会社ビーアイジーグループ（現株式会社エム・エイチ・グループ）設立　代表取締役社長就任 1997年４月　有限会社山洋（現株式会社山洋）設立　代表取締役就任　（現任） 2009年９月　株式会社エム・エイチ・グループ　取締役会長就任 2015年９月　当社社外取締役就任（現任） | (注)１ | 579,900
取締役 | 鈴木　行生 | 1950年６月３日生 | 1975年４月　株式会社野村総合研究所入社 1996年６月　同社取締役就任 1997年６月　野村證券株式会社　取締役就任 1999年６月　野村アセットマネジメント投信株式会社（現野村アセットマネジメント株式会社）　執行役員就任 2000年６月　同社常務執行役員就任 2005年６月　野村ホールディングス株式会社　取締役就任 2007年４月　社団法人日本証券アナリスト協会　会長就任 2008年６月　野村證券株式会社　顧問就任 2010年７月　株式会社日本ベル投資研究所設立　代表取締役就任（現任） 2010年８月　有限責任監査法人トーマツ　顧問就任 2012年６月　株式会社システナ　社外取締役就任（現任） 2015年５月　いちごグループホールディングス株式会社（現いちご株式会社）　社外取締役就任（現任） 2018年３月　当社社外監査役就任 2018年６月　株式会社エックスネット　社外取締役就任（現任） 2022年４月　日本橋バリューパートナーズ株式会社　社外取締役就任（現任） 2022年12月　バリュー・クエスト・パートナーズ株式会社　社外取締役就任（現任） 2023年３月　当社社外取締役就任（現任） | (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 松村　繁 | 1961年８月12日生 | 1985年４月　三菱商事株式会社入社 2009年10月　ライフタイムパートナーズ株式会社　代表取締役副社長就任 2010年６月　同社代表取締役社長就任 2019年７月　スクワイア・コーポレートアドバイザリー株式会社　代表取締役（現任） 2023年３月　当社常勤社外監査役就任（現任） | (注)２ | 47,400
監査役 | 伊藤　孝志 | 1962年１月25日生 | 1984年４月　株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行）入行 2014年３月　フロイント産業株式会社　入社　経理部長 2023年３月　当社社外監査役就任（現任） | (注)２ | －
監査役 | 下稲葉　耕治 | 1954年１月13日生 | 1977年４月　株式会社住友銀行（現三井住友銀行）入行 2007年６月　株式会社日本総合研究所　執行役員就任 2010年９月　株式会社insprout　顧問就任 2015年６月　株式会社日本総合研究所　専務執行役員就任 2016年６月　同社顧問就任 2018年11月　株式会社CFBジャパン　取締役就任（現任） 2020年８月　日本郵政株式会社「郵便局ネットワーク強靭化」を実現するための検討委員会委員 2020年10月　INTLOOP株式会社　監査役就任 2021年10月　同社取締役就任（監査等委員）（現任） 2021年11月　学校法人高野山学園　理事就任（現任） 2022年４月　宗教包夫仁高野山真言宗　財務委員（現任） 2023年３月　当社社外監査役就任（現任） | (注)２ | －
計 | 10,981,800

（注）１．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．監査役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役青山洋一、鈴木行生は、社外取締役であります。

４．監査役松村繁、伊藤孝志、下稲葉耕治は、社外監査役であります。

５．代表取締役社長CEO杉本光生の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSUGアセット株式会社が保有する株式数も含んでおります。

６．当社は、執行役員制度を導入しており、川崎和紀（総務部）、野瀬和宏（経営企画室）、瀬戸國洋（コーポレートコミュニケーション本部）が執行役員であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役の青山洋一は、株式会社エム・エイチ・グループを設立し、代表取締役を務めたことなどから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、普通株式579,900株を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の鈴木行生は、大手金融グループにおいて、証券会社、シンクタンク、資産運用会社等の主要事業会社において重要な役職を歴任したことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外常勤監査役の松村繁は、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験を有しており、その経験知識に基づき、日常の監査業務及び議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、普通株式47,400株を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の伊藤孝志は、長年にわたる金融機関及び経理部門の経験から、財務及び会計に関する豊富な見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役の下稲葉耕治は、金融機関、シンクタンク等で重要な役職を歴任し、経営者・監査役としての幅広く高度な知見と豊富な経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務の遂行できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

社外監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。

当連結会計年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤社外監査役 | 平野　善和 | 14回 | １回
社外監査役 | 鈴木　行生 | 14回 | ３回
社外監査役 | 野田　清人 | 14回 | ３回
社外監査役 | 松村　繁 | 14回 | 11回
社外監査役 | 伊藤　孝志 | 14回 | 11回
社外監査役 | 下稲葉　耕治 | 14回 | 11回

（注）１．常勤社外監査役の平野善和氏、社外監査役の鈴木行生氏及び野田清人氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会をもって任期満了により担任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

２．社外監査役の松村繁氏、伊藤孝志氏、下稲葉耕治氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

a.　監査役会の活動状況

毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、会計監査人から監査の方法・結果等の報告を受け、監査の実効性に努める活動を行っております。

b.　常勤監査役の活動状況

監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査担当部署その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況について調査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c.　監査役会の具体的な検討事項

監査の方針、監査計画、監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性及び取締役の職務執行の適法性・経営判断の妥当性について検討しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置して、内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を含む内部管理体制の適切性・有効性について検証・評価を行い、改善に向けた指摘・提言を行っております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

７年

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　金野　広義

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額等に加え、当社事業に対する理解等を勘案した結果、これらの選定方針に合致し適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,500 | － | 29,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,500 | － | 29,500 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の役員報酬は、月額報酬と役員賞与及び新株予約権報酬で構成され、報酬額の水準については、他企業との比較及び業績を考慮して、取締役報酬に関する内規で規定する役位別基準額に基づき設定しております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、役員賞与等の変動報酬は相応しくないため、月額報酬のみの支給としております。

ｂ．報酬等の額の決定に関する方針

・取締役の報酬等の額の決定に関しては、役員報酬限度額について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬を報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。

・取締役会は、個別の報酬の決定を代表取締役に一任できるものとしております。

・月額報酬は、取締役報酬一本とし、手当等、他の報酬は原則として支給しないものとしております。

・役員賞与を支給する場合は、取締役報酬に関する内規に基づき役位別に支給しております。

ｃ．役員の報酬等及び新株予約権報酬に関する株主総会の決議年月日

取締役及び監査役の報酬限度額固定報酬、新株予約権報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであります。当事業年度末日現在の取締役は７名、監査役は３名であります。

役員報酬限度額　取締役　年額 200,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）

監査役　年額　50,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）

なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。

ｄ．新株予約権報酬

取締役　１名　新株予約権 800個（当社普通株式 80,000株）

2023年８月28日開催の臨時株主総会で決議しております。

当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役２名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 118,005 | 94,329 | 2,486 | 21,190 | 6
社外取締役 | 7,368 | 7,368 | － | － | 2
社外監査役 | 10,800 | 10,800 | － | － | 6

（注）１．上表には、2023年3月30日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役3名（うち社外監査役3名）を含んでおります。

２．ストックオプション報酬の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議を行い、売却等の対応を検討し、決定します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 30,000

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。