## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 55,620,400
計 | 55,620,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,783,503 | 15,836,503 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 また、１単元の株式数は100株となっております。
計 | 15,783,503 | 15,836,503 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第５回新株予約権（2017年４月14日取締役会決議）、付与数100個については、全新株予約権が放棄されております。

①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）

決議年月日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員　２［０］
新株予約権の数（個）※ | 195［０］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　19,500［０］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年6月28日 至　2023年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　134（注）４、７ 資本組入額 　67（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これを切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１または（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第２回新株予約権（2014年５月29日取締役会決議）

決議年月日 | 2014年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員　３［１］
新株予約権の数（個）※ | 365［30］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　36,500［3,000］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年５月30日 至　2023年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　134（注）４、７ 資本組入額　 67（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

③第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）

決議年月日 | 2015年５月14日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　１ 当社監査役　１ 当社従業員　５
新株予約権の数（個）※ | 1,020
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　102,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年５月15日 至　2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

④第４回新株予約権（2016年６月28日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　２ 当社従業員　14［13]
新株予約権の数（個）※ | 1,234［932]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　123,400［93,200］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年６月29日 至　2026年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑤第６回新株予約権（2017年６月29日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 970
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　97,000（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年６月30日 至　2027年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑥第７回新株予約権（2018年４月13日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員　16［15］
新株予約権の数（個）※ | 2,595［2,545]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　259,500［254,500］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年４月14日 至　2028年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑦第８回新株予約権（2018年６月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　１ 当社従業員　８［７］
新株予約権の数（個）※ | 1,130［1,080］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　113,000［108,000］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年６月26日 至　2028年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑧第９回新株予約権（2019年２月14日取締役会決議）

決議年月日 | 2019年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　１ 当社監査役　１ 当社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 744
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　74,400（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月15日 至　2029年２月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑨第10回新株予約権（2019年６月27日取締役会決議）

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員　12［11］
新株予約権の数（個）※ | 610［550］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　61,000［55,000］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 605（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年６月28日 至　2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　605（注）４、７ 資本組入額　303（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年８月８日 （注）１ | Ａ種優先株式 △22,502 Ｂ種優先株式 △15,852 Ｃ種優先株式 △10,697 普通株式 49,051 | 普通株式 139,051 | ― | 1,138,125 | ― | 1,129,125
2019年８月27日 （注）２ | 普通株式 13,766,049 | 普通株式 13,905,100 | ― | 1,138,125 | ― | 1,129,125
2019年12月13日 （注）３ | 普通株式 1,600,000 | 普通株式 15,505,100 | 537,280 | 1,675,405 | 537,280 | 1,666,405
2020年８月１日 （注）４ | ― | ― | △1,620,405 | 55,000 | △289,824 | 1,376,580
2020年10月23日 （注）５ | 普通株式 31,400 | 普通株式 15,536,500 | 18,997 | 73,997 | 18,997 | 1,395,577
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）６ | 普通株式 113,500 | 普通株式 15,650,000 | 23,854 | 97,851 | 23,854 | 1,419,431
2021年７月28日 （注）７ | 普通株式 12,544 | 普通株式 15,662,544 | 3,443 | 101,294 | 3,443 | 1,422,875
2021年８月２日 （注）４ | ― | ― | △48,801 | 52,493 | △48,801 | 1,374,073
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）６ | 普通株式 82,600 | 普通株式 15,745,144 | 7,441 | 59,934 | 7,441 | 1,381,515
2022年７月27日 （注）８ | 普通株式 18,359 | 普通株式 15,763,503 | 2,294 | 62,229 | 2,294 | 1,383,810
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）６ | 普通株式 20,000 | 普通株式 15,783,503 | 1,340 | 63,569 | 1,340 | 1,385,150

（注）１．当社は2019年８月８日付で、定款に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　730円

引受価額　671円60銭

資本組入額　335円80銭

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

５．有償第三者割当

普通株式発行価格　1,210円

資本組入額　605円

割当先　入江慎吾：31,400株

６．新株予約権の行使による増加であります。なお、2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が53,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,551千円増加しております。

７. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

普通株式発行価格　549円

資本組入額　274円50銭

割当先　当社の取締役４名

８. 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

普通株式発行価格　250円

資本組入額　125円

割当先　当社の取締役５名

#### （５）【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 2 | 21 | 41 | 25 | 17 | 5,795 | 5,901 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 1,783 | 13,841 | 11,276 | 7,573 | 206 | 123,109 | 157,788 | 4,703
所有株式数 の割合（％） | ― | 1.13 | 8.77 | 7.15 | 4.80 | 0.13 | 78.02 | 100 | ―

（注）自己株式37株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
秋好　陽介 | 東京都渋谷区 | 7,438,552 | 47.12
パーソルホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目１番１号 | 748,800 | 4.74
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 374,012 | 2.36
株式会社全国個人事業主支援協会 | 東京都豊島区北大塚２丁目10番９号 | 322,200 | 2.04
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT, 06830 U．S．A． （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 274,400 | 1.73
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 211,716 | 1.34
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 191,600 | 1.21
西村　裕二 | 東京都渋谷区 | 178,400 | 1.13
株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号 | 160,900 | 1.01
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 148,900 | 0.94
計 | ― | 10,049,480 | 63.67

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．2022年６月13日付で公衆の閲覧に供されている変更報告書において、マスト・アセット・マネジメント・インクが、2022年６月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済み株式総数に対する所有割合（％）
マスト・アセット・マネジメント・インク | 大韓民国ソウル特別市江南区彦州路30街39、３階 | 655,900 | 4.17

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 15,778,800
普通株式 | 157,788
| 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 4,703
| ― | ―
発行済株式総数 | 15,783,503 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 157,788 | ―

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、当社の社外取締役を含む取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

当社の取締役に対して譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、取締役について年額20百万円（うち社外取締役分は年額10百万円）以内としております。また、本制度により新たに対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）としております（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当て、又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役を含む取締役のうち受益権要件を満たす者となります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　　―　　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 37 | ― | 37 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施しておりません。
将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。更に、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜検討してまいります。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのビジネスを『ランサーの力』で前進させる」「誰もが自分らしく才能を発揮し、『誰かのプロ』になれる社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における議長は、秋好陽介（代表取締役社長 CEO）が務めております。その他の構成員につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。取締役会においては取締役会規程に基づき、経営上の意思決定機関として重要事項を決議し、取締役と執行役員の業務執行状況を監督しております。

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、会社法第459条第１項各号及び会社法第454条５項に掲げる事項について、機動的な資本政策の実行を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会における議長は、村田恭介（常勤監査役）が務めております。その他の構成員につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。また、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、業務監査、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

なお、当社では2018年４月から執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してそれぞれの機能強化を図っております。ビジョン実現に向けて、事業ごとの業務執行と監督の役割を明確化し、各事業の強化を図ってまいります。このような経営体制により経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築き、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上及び、ビジョン実現を目指してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、外部顧問弁護士又は内部監査部を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を把握するため、子会社から経営上の重要事項の報告を受け、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。また、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行うとともに、定期的に開催するコンプライアンス委員会において、子会社におけるコンプライアンスの推進状況を把握し、子会社のコンプライアンスの強化を図っております。

当社の内部監査部は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の代表取締役社長及びリスク管理責任者に適切に報告しており、当社と子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保しております。

子会社は、取締役会規程、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするとともに、そのリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令で定める額としております。

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

（保険契約の内容の概要）

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②填補対象となる保険事故の概要

特約部分も併せて、被保険者である役員等が行った行為に起因して、当該被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害及び賠償請求や公的調査等の対応費用が填補されます。ただし、被保険者が私的な利益を得たことに起因する場合や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等、填補の対象外とされる一定の事由があります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
秋好　陽介 | 15回 | 15回
曽根　秀晶 | 15回 | 15回
岡島　悦子 | 15回 | 15回
加藤　丈幸 | 15回 | 15回
村上　臣 | 11回 | 11回

取締役会における具体的な検討内容として、経営課題へのアプローチや事業戦略推進の手法、事業別の成長プラン、プロダクトへの投資方針、グループ会社間のシナジー創出等について、情報交換及び意見交換を行いました。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうちの女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 秋好　陽介 | 1981年１月22日 |
2005年４月 | ニフティ株式会社入社
2008年４月 | 株式会社リート（現　当社）設立
2008年４月 | 当社代表取締役社長
2015年７月 | 熱意ある地方創生ベンチャー連合代表理事
2018年２月 | ランサーズエージェンシー株式会社　取締役
2022年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員
2022年６月 | 株式会社ワークスタイルラボ　取締役（現任）
2023年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 7,438,552
取締役 | 曽根　秀晶 | 1981年10月31日 |
2007年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社
2010年７月 | 楽天株式会社入社
2015年２月 | 当社入社
2015年11月 | 当社取締役
2018年２月 | ランサーズエージェンシー株式会社　監査役
2018年４月 | 当社取締役兼執行役員
2020年５月 | 当社取締役
2021年８月 | FISM株式会社　社外取締役（現任）
2022年３月 | MENTA株式会社取締役（現任）
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員（現任）
2022年６月 | 株式会社ワークスタイルラボ　取締役（現任）
| （注）３ | 14,671
取締役 | 小沼　志緒 | 1982年８月19日 |
2005年４月 | 株式会社日興シティグループ証券入社
2010年４月 | 株式会社リクルート入社
2017年11月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | ランサーズエージェンシー株式会社　取締役
2021年３月 | ランサーズエージェンシー株式会社　代表取締役社長
2023年４月 | MENTA株式会社　取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員（現任）
| （注）３ | 14,060
取締役 | 岡島　悦子 | 1966年５月16日 |
1989年４月 | 三菱商事株式会社入社
2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社
2002年３月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社
2005年７月 | 同社代表取締役社長
2007年６月 | 株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任）
2014年６月 | アステラス製薬株式会社 社外取締役
2014年６月 | 株式会社丸井グループ 社外取締役（現任）
2015年11月 | 当社社外取締役（現任）
2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス　社外取締役（現任）
2016年３月 | 株式会社リンクアンドモチベーション社外取締役
2018年７月 | 株式会社ヤプリ社外取締役（現任）
2018年12月 | 株式会社ユーグレナ　社外取締役
2019年２月 | 株式会社マネーフォワード社外取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社ユーグレナ　取締役CHRO（現任）
| （注）３ | 4,444

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 加藤　丈幸 | 1976年２月８日 |
1998年４月 | 株式会社インテリジェンス（現　パーソルキャリア株式会社）入社
2015年11月 | Temp Innovation Fund合同会社（現　パーソルベンチャーパートナーズ合同会社）へ出向　会社代表パートナー（現任）
2016年10月 | テンプホールディングス株式会社（現　パーソルホールディングス株式会社）へ転籍
2017年６月 | VISITS Technologies 株式会社社外取締役（現任）
2018年２月 | 当社社外取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社アクティブアンドカンパニー社外取締役（現任）
| （注）３ | 11,616
取締役 | 村上　臣 | 1977年２月26日 |
1999年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2000年８月 | ヤフー株式会社　入社
2012年４月 | 同社　執行役員
2014年６月 | ワイモバイル株式会社　取締役
2017年11月 | リンクトイン・ジャパン株式会社　日本代表
2017年11月 | Shin＆Co.株式会社　代表取締役（現任）
2021年４月 | 武蔵野大学アントレプレナーシップ学部　客員教授（現任）
2022年３月 | 株式会社ポピンズ　社外取締役（現任）
2022年４月 | グーグル合同会社　検索担当　ゼネラルマネージャー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | 1,920
常勤監査役 | 村田　恭介 | 1979年12月24日 |
2004年９月 | 株式会社ぐるなび入社
2008年４月 | 同社法務コンプライアンス室
2011年１月 | 同社監査室
2018年９月 | 当社監査役（現任）
2019年６月 | シクロマーケティング株式会社監査役
2020年11月 | イリテク株式会社（現　MENTA株式会社）監査役（現任）
2022年12月 | 株式会社Vook　社外監査役（現任）
| （注）４ | 46,600
監査役 | 平田　幸一郎 | 1967年11月５日 |
1990年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現　損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社）入社
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年８月 | 中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザーズ株式会社（現　税理士法人プライスウォーターハウスクーパース）入社
1999年８月 | 平田公認会計士事務所開業　所長（現任）
2001年５月 | 有限会社アドバンスワン設立　取締役社長（現任）
2008年７月 | ビープラッツ株式会社　社外監査役（現任）
2013年６月 | 株式会社エンバイオ・ホールディングス　社外監査役（現任）
2014年１月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 10,000
監査役 | 永沢　徹 | 1959年１月15日 |
1984年４月 | 弁護士登録
1984年４月 | 梶谷綜合法律事務所入所
1995年４月 | 永沢総合法律事務所開設　代表弁護士（現任）
2007年９月 | グリー株式会社監査役
2014年10月 | 当社監査役（現任）
2016年10月 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ　社外取締役（現任）
2022年６月 | ウエインズトヨタ神奈川株式会社　社外取締役（現任）
| （注）４ | ―
計 | 7,541,863

（注）１．取締役岡島悦子、加藤丈幸及び村上臣は社外取締役であります。

２．監査役村田恭介、平田幸一郎及び永沢徹は社外監査役であります。

３．取締役の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は2023年４月１日付にてランサーズエージェンシー株式会社と吸収合併を行いました。

６．当社では、権限を委譲するため、執行役員制度を導入しております。

職名 | 氏名
取締役兼執行役員 COO | 曽根　秀晶
取締役兼執行役員 CFO | 小沼　志緒
執行役員兼マーケットプレイス事業本部長 | 上野　諒一
執行役員兼テックエージェント事業本部長 | 後藤　信彦
執行役員 事業支援担当 | 石山　正之
執行役員 CPO | 中嶋　信博
執行役員 VPoE | 倉林　昭和
執行役員 経営企画・IR担当 | 多胡　あき乃

②社外役員の状況

当社の取締役６名のうち、岡島悦子、加藤丈幸及び村上臣の３名は社外取締役であります。社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。

社外取締役岡島悦子は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待して選任しております。

社外取締役加藤丈幸は、事業開発をはじめとする事業全般に対する知見が深く、その経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待して選任しております。

社外取締役村上臣は、会社経営、技術及びプロダクトに対する知見が深く、その経験も豊富であることから、経営全般及び当社サービスに対する助言を期待して選任しております。

本書類の提出日現在、社外取締役岡島悦子は当社普通株式4,444株、社外取締役加藤丈幸は当社普通株式11,616株、社外取締役村上臣は当社普通株式1,920株、社外監査役村田恭介は当社普通株式46,600株、社外監査役平田幸一郎は当社普通株式10,000株を保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

これ以外に当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間には、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役及び社外監査役の機能

社外取締役は、主に取締役会にて中立的な立場から専門的見地や経験に基づく経営全般への助言・提言を通じて取締役並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は、会計財務及び企業法務等の専門的な知見及び経験に基づき、当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。

社外取締役について、取締役会に出席できない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、意見・アドバイスを得ております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜フィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及びグループ会社の業務全般について、常勤監査役を中心に監査を実施しております。常勤監査役は、必要に応じて社内の会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握並びに付議事項に対する意見の陳述を行うほか、業務監査として、担当取締役、執行役員及び担当部門と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。

監査役３名は、毎月１回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席する等して、取締役の職務執行を監視しております。

また、監査役監査の結果について、代表取締役社長、内部監査部及び監査法人との間で意見交換を実施し、意思疎通、連携の強化を図っております。

社外監査役村田恭介は、外食メディア企業における長年の内部監査業務経験を有しており、内部統制の構築に関する豊富な知見を有していることから、内部統制構築における助言を期待して選任しております。

社外監査役平田幸一郎は、公認会計士として多数の企業における監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、会計的側面からの助言を期待して選任しております。

社外監査役永沢徹は、弁護士として多数の企業における監査業務経験を有しており、企業法務やコンプライアンスに関する豊富な知見を有していることから、法律的側面からの助言を期待して選任しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
村田　恭介 | 14回 | 14回
平田　幸一郎 | 14回 | 14回
永沢　徹 | 14回 | 14回

②内部監査の状況

当社は、独立した内部監査部（専任担当者３名）を設け、代表取締役社長直轄の組織として年間の監査計画に基づき監査を実施しております。個別の監査結果については、問題点及び改善点等を含めた監査報告書を作成後、社長、常勤監査役等に都度報告し、監査の実効性向上への意見交換をするとともに、会計監査人と情報交換を行うなど連携を図っています。併せて、監査により発見された改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。さらに、内部監査活動の結果は、定期的に総括して取締役出席の会議にて報告する場も設けております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間
９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　神代　勲
指定有限責任社員　業務執行社員　森竹美江

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。

現在の会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」においては、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

なお、当社が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、その解任の是非について十分審議を行った上、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 31,000 | ― | 43,200 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,000 | ― | 43,200 | ―

(注)　当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が7,500千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第２項に基づく同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を2021年３月15日開催の取締役会において決議しております。

ｂ．決定方針の内容の概要

基本方針は、企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬及び持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、取締役の担当職務、各期の業績、中長期企業価値への貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して決定することとしております。社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬、株式報酬、業績連動報酬で構成されており、事業年度ごとの会社業績向上に対する目的意識を高めるとともに中長期的な企業価値向上を動機づける設計としています。社外取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬で構成されています。

（基本報酬）

取締役の役割と役位等を総合的に勘案して決定される毎月の固定金銭報酬です。

（株式報酬）

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を導入しています。

（業績連動報酬）

業績連動係数が100％のとき、業績連動報酬額は総報酬の25％となります。業績連動係数の算定に当たっては、売上総利益及び営業利益の単年度目標を指標として用い、達成度合いに応じて業績連動係数を決定し、これを職位別の基準額に乗じて０％～200％の範囲で支給額を決定します。目標値については公表業績予想に基づいて設定しています。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、代表取締役と社外取締役から構成される指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定される仕組みを構築しており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の具体的内容を、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適していると思われることから、代表取締役社長 CEO秋好陽介に委任しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定しております。委任にあたっては、上記の通り、指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえた上で報酬額の具体的内容が決定されることとしており、委任されている権限が適切に行使されるよう努めております。

ｅ．監査役の報酬

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。役員の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

ｆ．株主総会における報酬等の決議内容

取締役の報酬限度額については、2019年８月８日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額250百万円以内）、監査役の報酬額について年額100百万円以内とご承認いただいております。なお、当該臨時株主総会終結時点の会社役員の員数につきましては、取締役５名（うち社外取締役は２名）、監査役３名です。また、2021年６月28日開催の定時株主総会において、上記報酬の内枠で、取締役（社外取締役を含む）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、割り当てる普通株式の総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）でご承認いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の会社役員の員数につきましては、取締役４名（うち社外取締役は２名）、監査役３名です。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 (基本報酬) | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 (譲渡制限付株式)
取締役 (社外取締役を除く。) | 35,768 | 29,302 | 2,674 | 3,791 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 33,138 | 31,766 | ― | 1,372 | 6

(注) １．非金銭報酬は、2022年６月27日開催の取締役会の決議に基づき取締役（社外取締役を含む）５名に付与した譲渡制限付株式の割当てにかかる費用を記載しています。なお、非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、取締役（社外取締役を含む）に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬として金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。

２．取締役の報酬は定額報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬とすることとし、また、監査役の報酬は、定額報酬とすることとしております。その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各役員の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

###### ③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

###### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、営業活動における取引先等との継続的な取引関係の維持、関係強化等により企業価値の向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的の株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 1 | ― | 2 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

（注）前事業年度において、非上場株式について10,951千円の減損処理を行っております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 10,000
非上場株式以外の株式 | ― | ―