第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,800,000

7,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,136,900

2,136,900

東京証券取引所
  グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

2,136,900

2,136,900

 

(注)  提出日現在発行数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

第1回新株予約権

決議年月日

2017年10月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社従業員  6 (注)8

新株予約権の数(個) ※

1,130

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 67,800 (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

159 (注)2、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年10月20日 至 2027年9月30日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格  159

資本組入額  80 (注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、60株であります。当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的となる株式についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

2.本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に本新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.本新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の1個の一部行使は認めないものとする。

② 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役または使用人(以下「当社役員等」という。)の地位を有することを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。なお、本新株予約権者が当社役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできないものとする。

③ 本新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで権利行使することができないものとする。

④ 本新株予約権者が所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合、その後、当該申し出た部分について本新株予約権を行使することはできない。

⑤ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥ 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。ただし、当社取締役会の決議により承認を得た場合は、この限りでない。

4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 本新株予約権者が、当社役員等の地位を失った場合には、当社は取締役会の決議により一定の日を定め、その者が有する新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

② 以下のいずれかの事由が発生した場合には、当社は取締役会の決議により一定の日を定め、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会(株主総会決議が不要の場合は、「取締役会」とする。)で承認された場合

(b) 当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認された場合

(c) 当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会(株主総会決議が不要の場合は、「取締役会」とする。)で承認された場合

(d) 本新株予約権者が当社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(e) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(f) 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(g) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(h) 本新株予約権者が第1回新株予約権割当契約書の内容に違反した場合

5.組織再編時の取扱い

当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、本新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

6.本新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

7.2019年8月5日開催の取締役会決議により、2019年8月21日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、元従業員1名となっております。

 

第2回新株予約権

決議年月日

2023年3月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社従業員  4 (注)6

新株予約権の数(個) ※

1,339

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 133,900 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,019 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年3月29日 至 2033年3月28日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,020

資本組入額  510

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下、「終値」という。)の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも本新株予約権の割当日の終値に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) 1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) 2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) 5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記(注) 3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注) 4に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員3名となっております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年8月21日

(注)1.

1,919,860

1,952,400

18,045

15,045

2019年12月9日

(注)2.

150,000

2,102,400

117,300

135,345

117,300

132,345

2021年3月1日~

2022年2月28日

(注)3.

34,500

2,136,900

2,742

138,087

2,742

135,087

 

(注) 1.株式分割(1:60)によるものです。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,700円

引受価額    1,564円

資本組入額    782円

払込金総額 234,600千円

3.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

22

20

11

4

1,783

1,841

所有株式数
(単元)

15

401

400

152

6

20,385

21,359

1,000

所有株式数
の割合(%)

0.07

1.88

1.87

0.71

0.03

95.44

100.00

 

(注) 自己株式 342,068株は、「個人その他」に3,420単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

池田洋人

埼玉県大里郡寄居町

815,900

45.45

松本修士

東京都港区

278,200

15.50

亀井友廣

岡山県新見市

51,000

2.84

一般財団法人日本気象協会

東京都豊島区東池袋3丁目1-1

20,400

1.13

内田龍夫

愛知県額田郡幸田町

16,600

0.92

AIQuake株式会社

愛知県名古屋市千種区末盛通3丁目28-1 桝屋ビル9A

14,000

0.78

河田健

東京都西東京市向台町

11,600

0.64

飯田祐二郎

大阪府大阪市生野区

10,100

0.56

平松洋一

和歌山県和歌山市

10,000

0.55

松本敦

千葉県市川市

9,300

0.51

1,237,100

68.88

 

(注) 当社は、自己株式342,068株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

342,000

 

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,793,900

17,939

同上

単元未満株式

普通株式

1,000

発行済株式総数

2,136,900

総株主の議決権

17,939

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が68株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ALiNKインターネット

東京都豊島区南池袋二丁目29番11号 京王プレッソイン池袋2F

342,000

342,000

16.00

342,000

342,000

16.00

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(第三者割当による自己株式の処分)

12,000

12,420

保有自己株式数

342,068

330,068

 

(注)1.当期間におけるその他(第三者割当による自己株式の処分)は、2024年4月12日開催の取締役会決議により、2024年5月10日に実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当の実施を決定することとしております。

当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、当事業年度において配当は行っておりません。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性と法令遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り込んでおります。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成される監査役会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、代表取締役に指名された内部監査担当者が内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりであります。

 


 

a.取締役会

取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

 

取締役会構成員の氏名等

議長

代表取締役

池田 洋人

構成員

取締役

富田 知尚

取締役

高杉 雄介

取締役(社外)

柴田 幸夫

 

 

 

b.監査役会

監査役会は監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、監査の実効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

また、監査役会においては監査役監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。

常勤監査役は内部監査担当者及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。

 

監査役会構成員の氏名等

議長

常勤監査役(社外)

横小路 喜代隆

構成員

監査役(社外)

木村 貴弘

監査役(社外)

田嶋 清孝

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況

当社では業務執行の適正性・財務報告の正確性を確保する体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

イ.リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ロ.コンプライアンス体制の整備状況

当社では、「コンプライアンスガイドライン」を定め、全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同ガイドラインに沿って全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内ではコーポレート部長、監査役に設置し、社外では弁護士事務所の担当弁護士に設置しております。

ハ.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役並びに社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令が定める最低責任限度額としております。

 

d.役員等責任賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

e.取締役の定数

取締役の定数は3名以上8名以内とする旨を定款で定めております。

 

f.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

 

h.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ハ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、業績報告・決算報告、重要な組織及び人事体制、コーポレートガバナンス等であります。

また、当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりになります。

役員区分

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

池田 洋人

20回

20回

取締役

富田 知尚

20回

20回

取締役

中村 和徳

5回

5回

取締役

高杉 雄介

15回

15回

社外取締役

柴田 幸夫

20回

20回

 

(注)取締役中村和徳氏は、2023年5月24日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任し、取締役高杉雄介氏が同日取締役に就任しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役CEO

池田 洋人

1974年10月6日

1997年4月

株式会社ハレックス入社

1999年10月

気象予報士取得

2002年5月

株式会社ウェザーライン入社

2003年6月

ヤフー株式会社(現:LINEヤフー株式会社)入社 

Yahoo!天気情報プロデューサー

2005年6月

株式会社ありんく入社 取締役COO

2013年3月

当社設立 代表取締役CEO(現任)

2024年5月

株式会社エンバウンド 取締役(現任)

(注)3

815,900

取締役CFO

高杉 雄介

1974年11月1日

2004年12月

あずさ監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入所

2009年12月

公認会計士登録

2014年2月

株式会社インベスターズ(現:株式会社robot home)入社

2015年3月

同社 執行役員経営管理本部長

2018年3月

同社 常務取締役CFO経営管理本部長

2020年4月

株式会社Casa 取締役経営管理部長

2022年12月

当社 入社

2023年3月

当社 コーポレート部長

2023年5月

当社 取締役CFO(現任)

2024年5月

株式会社エンバウンド 取締役(現任)

(注)3

100

取締役

富田 知尚

1985年1月26日

2008年4月

株式会社リクルート(現:株式会社リクルートホールディングス)入社

2011年10月

グーグル株式会社(現:グーグル合同会社)入社

2016年10月

株式会社アトモス設立 代表取締役

2017年10月

当社 取締役CSOサービス統括部長

2023年3月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

柴田 幸夫

1968年7月24日

1992年10月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

2002年5月

UBS証券会社(現:UBS証券株式会社)入社

2005年4月

株式会社ロケーションバリュー 取締役

2007年8月

オプトエナジー株式会社(現:株式会社フジクラ) 取締役

2010年6月

ジン・パートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

2018年5月

株式会社エヌリンクス(現:株式会社コレック) 社外取締役

2018年5月

当社 社外監査役

2019年2月

当社 社外取締役(現任)

2020年5月

株式会社エヌリンクス(現:株式会社コレック) 社外取締役(現任)

(注)3

1,000

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

横小路 喜代隆

1957年11月17日

1980年4月

キユーピー株式会社 入社

2004年7月

同社 人事本部労務部長

2005年7月

ケイ・システム株式会社 労務総務受託事業部長

2010年2月

同社 代表取締役社長

2013年2月

キユーピー株式会社 執行役員人事本部長

2018年2月

同社 常勤監査役

2023年5月

当社 常勤監査役(現任)

2023年6月

日本シイエムケイ株式会社 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

木村 貴弘

1975年8月11日

2000年10月

弁護士登録

2000年10月

アンダーソン・毛利法律事務所(現:アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)入所

2011年9月

木村・多久島・山口法律事務所開設(現任)

2018年11月

当社 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

田嶋 清孝

1974年10月26日

2000年10月

監査法人太田昭和センチュリー(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2004年4月

公認会計士登録

2022年10月

田嶋清孝公認会計士事務所 所長(現任)

2022年10月

株式会社スタサポ会計ラボ 代表取締役(現任)

2022年10月

株式会社サウンドファン 社外監査役(現任)

2023年3月

トリプル・ダブリュー・ジャパン株式会社(現:DFree株式会社) 社外監査役(現任)

2023年4月

株式会社Jiksak Bioengineering 社外監査役(現任)

2023年5月

当社 社外監査役(現任)

2023年7月

株式会社MJOLNIR SPACEWORKS 社外監査役(現任)

(注)4

817,000

 

 

(注) 1.取締役柴田幸夫は、社外取締役であります。

2.監査役横小路喜代隆、木村貴弘、田嶋清孝は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年5月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役柴田幸夫は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役横小路喜代隆は、上場企業における管理部門としての長年の経験と幅広い見識に加え、上場企業における常勤監査役としての経験も有し、当社の経営に対し客観的な見地から適切な監督を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役木村貴弘は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役田嶋清孝は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識と経験を有し、その知識と経験を当社の監査体制への反映を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は内部監査並びに会計監査人の報告に関しては取締役CFOから取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役より取締役会で報告を受けております。また、社外監査役に関しては、内部監査及び会計監査人の報告を取締役CFOから取締役会で報告を受け監督し、監査役監査に関しては常勤監査役と監査役会で協議し、取締役会で役員に対する監督内容を報告しております。さらに、内部統制部門に関しては、取締役CFOが会計監査人と連携しながら運用・構築を行い、適宜取締役会で報告することで、社外取締役又は社外監査役は内部統制に関する報告を受け、内部統制の内容に関して監督を行っております

 

 

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況
a.監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

なお、社外監査役である田嶋清孝氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

ロ.最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は原則として月に1度開催されております。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、主な会議の付議事項、決裁事項及び対外発表事項に関する報告の受領等を行っております。

常勤監査役は、業務監査として、担当取締役等と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。

監査役の横小路喜代隆、田嶋清孝は、2023年5月就任後開催の監査役会13回の全てに出席しております。また監査役の木村貴弘は、当事業年度に開催された監査役会18回の全てに出席しております。

 

b.内部監査の状況

当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部門を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保したうえで、取締役CFOを内部監査責任者とし、他部署の部門長2名の合計3名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部門である各部門に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、コーポレート部に対する内部監査につきましては、他部署による相互監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果について取締役会及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、監査報告書を代表取締役CEOに提出するとともに常勤監査役、監査役会、取締役会に対して情報を連携しております。

 

c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携については、内部監査担当者が行った、社内監査の結果を監査役と適宜協議し、また3ヶ月ごとに会計監査人が行う会計監査結果と踏まえて、内部監査担当者と監査役及び会計監査人とで3ヶ月ごとに情報共有がなされ、適宜内部監査に関する進捗が報告されて、それぞれが主管とする監査領域に監査結果がフィードバックされ次回監査に活かしていくという連携を行っております。なお、監査結果に関しては、内部監査担当者、監査役及び会計監査人それぞれから代表取締役に報告がなされます。重要な事項に関しては社外取締役・社外監査役に共有された上で、取締役会で協議され各役員から出された意見は適宜内部監査に反映しております。また内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

 

 

② 会計監査の状況
a.監査法人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

1年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 鳥井仁、井上 道明

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他3名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査担当等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

③ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

26,000

29,000

2,000

 

(注) 当事業年度における当社の非監査業務の内容は、監査契約締結前に実施された予備調査に関する報酬額となっております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等により作成及び提出された見積書に基づき、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決議しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

 

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第10期(個別) EY新日本有限責任監査法人

第11期(個別) 三優監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

三優監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

 

異動の年月日 2023年5月24日

 

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)

 異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2019年8月21日

 異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年5月24日開催予定の第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できること、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等を総合的に検討した結果、三優監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

 

 上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を当社取締役会決議にて定めており、その概要は以下のとおりです。

 月額報酬(固定額の金銭報酬)のみをもって構成します。

 取締役の報酬については、各取締役に求められる職責および能力等を勘案し、任意の報酬諮問会議の答申を経て取締役会で決定しております。

 また、取締役会は当該事業年度に係る取締役個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

※当事業年度の報酬諮問会議は、社外取締役 柴田幸夫、社外監査役 木村貴弘、社内取締役 池田洋人で構成されております。

 

② 会社役員の報酬等についての株主総会の決議による定めに関する事項

 取締役の報酬等の額は、2019年8月21日開催の臨時株主総会において、年額400,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

また、上記報酬額とは別枠で、2017年10月2日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬として株式会社ALiNKインターネット第1回新株予約権1,750個を上限として付与する旨決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。

監査役の報酬等の額は、2018年5月28日開催の第5回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
()

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

69,780

69,780

4

監査役
(社外監査役を除く。)

社外取締役

4,200

4,200

1

社外監査役

14,150

14,150

5

 

(注)1.当社には役員退職慰労金制度はありません。

2.監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役における協議により決定しております。

3.上記には前年の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役2名を含んでおります。

 

④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益をうけることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。