１【提出理由】

　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2026年５月18日から2026年６月29日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

（注）　「本新株予約権」とは、2021年４月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権（行使期間は2021年４月30日から2031年４月29日まで）をいいます。

２【報告内容】

１．親会社の異動

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容

（新たに親会社となるもの）

　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

名称	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
所在地	大阪府枚方市岡東町12番２号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼CEO　　髙橋　誉則
資本金の額	100百万円
事業内容	カスタマーエクスペリエンス、リテールビジネス、ライフデザインビジネス、パートナーコミュニケーション、データベースマーケティング

(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	86,586個	87.99％

（注）　「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2026年５月15日に公表した「2026年12月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数（9,970,826株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（215,854株）を控除し、同日現在残存する本新株予約権（425個）の目的となる当社株式の数（85,000株）を加算した株式数（9,839,972株）に係る議決権の数（98,399個）を分母として計算しております。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

　当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。）8,658,670株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（6,560,000株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

　この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年７月６日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

②　異動の年月日（予定）

2026年７月６日（本公開買付けの決済の開始日）

２．主要株主の異動

(1）当該異動に係る主要株主の名称

（主要株主となるもの）

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

（主要株主でなくなるもの）

株式会社NTTドコモ

株式会社プロトコーポレーション

加藤　貴博

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権の数に対する割合

（主要株主となるもの）

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	86,586個	87.99％

（主要株主でなくなるもの）

株式会社NTTドコモ

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	18,463個	18.76％
異動後	－個	－％

株式会社プロトコーポレーション

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	12,195個	12.39％
異動後	－個	－％

加藤　貴博

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	9,920個	10.08％
異動後	－個	－％

(3）当該異動の年月日（予定）

2026年７月６日（本公開買付けの決済の開始日）

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　308,657千円

発行済株式総数　普通株式　　9,970,826株

（注）　資本金の額及び発行済株式総数は2026年３月31日現在のものです。

以　上