当社は、2026年８月６日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）1,200,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする2026年８月28日開催予定の当社の臨時株主総会を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．株式併合の目的及び理由
当社が2026年５月15日付で公表いたしました「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（2026年５月26日付で公表いたしました「（訂正）「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせしたとおり、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、①東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式及び本新株予約権（注１）（また、当社株式及び本新株予約権を総称して、以下「当社株券等」といいます。）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者が、本公開買付けにより、当社株券等の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者のみにするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）による当社の完全子会社化の完了後に、③法第24条第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けることを条件として、公開買付者が所有する当社株式の一部を当社の主要株主であり第３位株主（2025年12月31日現在。以下、株主順位の記載について同じです。）かつ当社の代表取締役社長である加藤貴博氏（以下「加藤氏」といいます。）（所有する当社株式の数：992,000株、所有する本新株予約権の数：136個（その目的となる当社株式の数：27,200株）、合計：1,019,200株、所有割合（注２）：10.36％）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）により、最終的に当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを2026年５月18日より開始することを決定しておりました。
そして、当社が2026年６月30日付で公表した「カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2026年５月18日から2026年６月29日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年７月６日をもって、当社株券等8,658,670株（所有割合（注２）：87.99％）を所有するに至りました。
（注１）「本新株予約権」とは、2021年４月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年４月30日から2031年４月29日まで）のうち、2026年５月15日現在行使可能なものをいい、同日現在残存する本新株予約権の数の内訳は以下のとおりです。
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名称 |
個数 |
目的となる当社株式の数 |
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第11回新株予約権 |
425個 |
85,000株 |
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計 |
425個 |
85,000株 |
（注２）「所有割合」とは、当社が2026年５月15日に提出した「2026年12月期 第１四半期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（9,970,826株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（215,854株）を控除し、同日現在残存する本新株予約権の目的となる当社株式数（85,000株）（注１）を加算した株式数（9,839,972株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。）をいいます。なお、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数は、200株です。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株券等の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2026年８月６日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため、当社株式1,200,000株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することといたしました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本取引の目的及び経緯の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
（i）検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明プレスリリースの「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年12月５日に、株式会社NTTドコモ（以下「NTTドコモ」といいます。）より、NTTドコモが所有する当社株式の売却意向を受け、2025年12月中旬から公開買付者を含め、取引関係や今後の提携に向けて検討する関係にあった事業会社４社に対し、NTTドコモが所有する当社株式を取得し、当社と資本業務提携を行うことについての打診を行いました。これに対し、公開買付者以外の候補先は、いずれも検討に時間を要するとのことで、資本業務提携に関する提案や買収提案は受けておりません。
当社は、2026年２月上旬、公開買付者より、当社株式を非公開化することを含めて検討を行いたいこと及び加藤氏は非公開化後も当社の株主として残る可能性があることについて伝達を受けました。当該伝達を受け、当社は、2026年２月上旬に公開買付者、本応募株主（以下に定義します。）及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所を選任し、外苑法律事務所からの助言を受けた上で、当社取締役会にも公開買付者からの上記伝達内容を報告するとともに、公開買付者に対して書面での意向表明を行うように求めました。
その後、当社は、公開買付者より、2026年２月19日に第一次意向表明書を受領しました。これを受け、当社は、2026年２月下旬、公開買付者、本応募株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）を選任いたしました。なお、SBI証券は、当社が2026年３月25日に提出した第15期有価証券報告書上、大株主として記載されていますが、その理由に関してSBI証券から「当該大株主としての記載は、SBI証券の信用買い顧客の総数量での記載であり、SBI証券はSBI証券名義の信用担保株式について株主総会に上程された議案が株主価値を毀損するおそれがあると認められる場合、その他必要性と合理性が認められるとSBI証券が判断した場合には議決権を行使することがあるものの、原則として議決権を行使しない方針で、SBI証券が大株主としての利害を有するものではないこと、また、SBI証券、SBI証券を構成員とするSBIグループ各社及びそれらの関係会社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、当社、公開買付者又はそれらの関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、及び当社、公開買付者若しくはそれらの関係会社又はこれらの発行する各種の金融商品に関わるデリバティブ取引を行い、又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する可能性があるが、本取引を取り扱うチームとの間で適切な情報隔離措置を行ったうえで実施するものであり、本取引との関連での買付けは実施していない」との連絡を受けており、当社としては本公開買付けにおける独立性には問題ないものと判断しております。
また、当社は、本取引の検討を進めるに際して、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当せず、支配株主との取引等にも該当しないものの、本取引においてキャッシュアウトによる当社株式の非公開化が予定されており、取引条件の適正さが株主利益にとって特に重要になること、加えて、本取引にあたっては、公開買付者と加藤氏との間で、加藤氏が所有する当社株式992,000株（所有割合：10.08％）及び本新株予約権136個（その目的となる当社株式の数：27,200株、所有割合：0.28％）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みます。）について本公開買付けへ応募する旨及び本株式譲渡について合意する旨の契約（以下「本応募契約（加藤氏）」といいます。）を締結することが想定され、加藤氏は本取引の実行後も当社の株主であり続けることが予定されていたことから、加藤氏と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2026年２月26日開催の当社取締役会により、松本行哲氏（当社独立社外取締役、株式会社SHIFT法務部長）、川波拓人氏（当社独立社外監査役、株式会社イー・ブリッジC専務取締役）及び神先孝裕氏（当社独立社外監査役、株式会社ケップルグループ代表取締役、株式会社ケップルアフリカベンチャーズ代表取締役、株式会社今治.夢スポーツ社外取締役、株式会社サイバーエージェント社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される、公開買付者、本応募株主及び当社及び本取引の成否のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、上記の2026年２月26日開催の当社取締役会においては、当時の当社の取締役５名のうち、伊藤邦宏氏は当社の大株主であるNTTドコモの執行役員を兼任しており、NTTドコモの対応等が本取引の成否等に影響を与える可能性があったこと、加藤氏は公開買付者からの提案によれば本取引後も株主として残存する可能性があったこと等に鑑み、特別利害関係を有するおそれのある取締役として、伊藤邦宏氏及び加藤氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、伊藤邦宏氏は2026年３月26日開催の定時株主総会まで当社取締役を務め、その後は当社取締役を退任しております。
また、当社は、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年３月11日に開催された第１回特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSBI証券、リーガル・アドバイザーである外苑法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
その後、当社は、公開買付者の第一次意向表明書については公開買付者の取締役会での審議が行われていないとの説明があったことを踏まえ、公開買付者の要請する詳細なデュー・ディリジェンスに応じるにあたり、公開買付者に対し、公開買付者の取締役会の了承を得た提案を行うように要請したところ、2026年３月19日に、公開買付者より取締役会における了承を得たものとの説明の上、第二次意向表明書を受領しました。これを受け、当社は、公開買付者の要請する詳細なデュー・ディリジェンスへの対応を行っております。
（ii）検討・交渉の経緯
当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、SBI証券及び外苑法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。具体的には、当社は、本特別委員会を通じて、2026年４月３日に公開買付者に対して本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー及び実施時期についての質問事項を書面により送付の上、2026年４月10日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、当社及び本特別委員会は2026年４月13日開催の本特別委員会において、回答に対する協議を行い、本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー及び実施時期を確認いたしました。
また、当社及び本特別委員会は、2026年４月17日以降、公開買付者との間で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回にわたる交渉を重ねてきました。具体的には、当社及び本特別委員会は2026年４月17日、公開買付者より、当社から提示された本事業計画（下記「３. 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ii)算定の概要」において定義します。以下同じです。）を踏まえ、当社株式の市場株価推移、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する当社株主からの応募の見通し等を総合的に勘案したものとして、2026年４月17日、本公開買付価格を1,000円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値876円に対して14.16％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値814円に対して22.85％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値827円に対して20.92％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値945円に対して5.82％のプレミアム）、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,000円を上回っていることから、１円とする旨の第１回提案を受けました。これに対し、同月20日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、第１回提案における本公開買付価格は、当社の本源的価値を大幅に下回る水準であり、当社の少数株主保護の観点において十分と考えられる価格も大幅に下回るものとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年４月22日に、本公開買付価格を1,100円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値884円に対して24.43％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値830円に対して32.53％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値822円に対して33.82％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値933円に対して17.90％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,100円を上回っていることから、１円とする旨の第２回提案を受けました。これに対し、同月28日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、第２回提案における本公開買付価格は、依然として当社の本源的価値を大幅に下回る水準であり、また、近年の類似事例におけるプレミアム水準等も大幅に下回るものであると評価しており、さらに、当社の第１四半期の業績の上振れの見込みも踏まえると、第２回提案における本公開買付価格は、到底賛同できる水準ではないと判断しているとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年４月30日に、本公開買付価格を1,250円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値905円に対して38.12％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値859円に対して45.52％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値816円に対して53.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値914円に対して36.76％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,250円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,250円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である145円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額の29,000円とする旨の第３回提案を受領しました。これに対し、2026年５月８日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、第３回提案における本公開買付価格は、第三者算定機関による株式価値算定の中間報告や、近年の類似事例におけるプレミアム水準等の客観的な数値等も踏まえると、当該提案価格は、当社の本源的価値を十分に評価されていない水準であり、また、近年の類似事例におけるプレミアム水準等も下回るものであると考えており、本公開買付価格を再検討するよう要請しました。その後、当社は、公開買付者から、2026年５月12日に、本公開買付価格を1,400円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値945円に対して48.15％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値897円に対して56.08％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値812円に対して72.41％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値890円に対して57.30％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,400円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,400円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である295円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額の59,000円とする旨の第４回提案を受領しました。これに対し、2026年５月12日、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引は非常に大きなシナジーが期待できるものであり、本取引に基づくシナジーを少数株主に適正に分配する観点から、改めて少数株主の利益に十分配慮し、本公開買付価格の引上げを検討するよう要請しました。その後、当社は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年５月13日に、公開買付者が最大限提示できる価格として、本公開買付価格を1,420円（同日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値914円に対して55.36％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値898円に対して58.13％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値812円に対して74.88％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値886円に対して60.27％のプレミアム）、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格1,105円が本公開買付価格として提示した1,420円を下回っていることから、本公開買付価格として提示した1,420円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）との差額である315円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額の63,000円とし、当該提案を最終提案とする旨の第５回提案を受領しました。これに対し、当社及び本特別委員会は、第５回提案に係る価格は、当社の本源的価値が相応に評価された水準と認められ、近年の類似事例におけるプレミアム水準等の中央値を上回る水準となっていることから、2026年５月14日、公開買付者に対して、当該提案に応じる旨の回答を行いました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、適宜、本特別委員会に報告し、本特別委員会から確認及び意見の申述等を受けております。具体的には、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格の提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。
その上で、当社は、外苑法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、SBI証券から2026年５月14日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2026年５月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください）。
（iii）判断内容
以上の経緯を経て、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、外苑法律事務所から受けた法的助言及びSBI証券から受けた財務的見地からの助言並びに当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件が妥当・公正なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の観点から、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年４月に出店したジモティースポット川崎菅生店を始め、複数店において店舗展開による収益拡大の蓋然性が確認できたことを受け、クラシファイドサイト「ジモティー」に並ぶ新たな事業の柱として、ジモティースポット事業の本格的な拡大に向け検討を進めてまいりました。その後、店舗計画やFC展開の詳細を検討した上で、2030年度までに300店舗以上を出店する等、ジモティースポットの事業を大きく推進していくことを目指す中期経営計画を策定し、2025年２月14日、2024年12月期の通期決算説明資料において、2030年度の中期数値計画（売上高135億円、営業利益率25％（マス広告等の戦略投資（注３）実行前の営業利益率）、ジモティースポット329店舗出店）を公表しております。なお、当社は2026年２月13日に公表した2025年12月期の通期決算説明資料において、事業戦略の一部見直し等を踏まえ、中期数値計画のKPIを一部変更しておりますが、2030年度末のジモティースポット329店舗出店と営業利益3,375百万円（マス広告等の戦略投資実行前の営業利益）という計画値（以下「本中期数値計画」といいます。）を維持しております。そして、当社は、競合他社の参入に先立ち、早期にビジネスモデルを確立して事業展開を進めるべく、複数社との提携も含め、ジモティースポット事業の拡大を進めてきておりますが、これに必要な人的リソースの集中的な投入をはじめとする経営資源の投入や先行投資が必要となります。その一方で、これらの取組みは短期的な利益水準等に影響を及ぼす可能性があり、当社が上場会社として株主への期待に応える観点も踏まえると、事業展開のスピードを一段と加速させていくことには一定の制約が存在するとの課題を認識しておりました。
（注３）「マス広告等の戦略投資」は、ジモティースポットの店舗展開を加速させるために計上している「新規出店費用」及び「広告戦略費」を指します。まず、「新規出店費用」については、2030年度に店舗数を329店まで拡大するという計画を前提とした場合、当然発生する新規出店に伴う費用となります。また、「広告戦略費」は、ジモティースポットの提供価値・利用価値を高めるための投資に加え、認知獲得や需要喚起を目的とした投資となります。
この点、当社は、本取引を実施することで、公開買付者グループ（公開買付者、その子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。）が有するフランチャイズの運営のノウハウやリソースを一体的に活用できる環境が整い、また、短期的な利益水準等への影響にとらわれず、ジモティースポットの事業展開を大きく加速し、中長期的な成長を目指すことが可能となり、当社の企業価値を向上させることができるものと考えております。すなわち、公開買付者グループは、長年にわたり、フランチャイズの運営に携わってきており、フランチャイズ本部機能に係るノウハウ及び人材、既存の全国の支店と営業リソース、新規加盟店の開拓力、不動産開発に係るリソース等の大きな強みを有していると考えております。当社は本意見表明プレスリリースの「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者との間で締結した2025年７月７日付の地域社会の課題解決に向けた共創における基本合意（以下「本基本合意」といいます。）に基づくジモティースポットの出店拡大に向けた提携と地域コミュニティの活性化に向けた共同事業における提携を実施しておりますが、当該提携を通し、公開買付者グループの有するノウハウ及びリソースを活用することがジモティースポットの拡大に有効であることも確認しております。当社は、本取引を実施することで、短期的な利益水準等にとらわれず、中長期的な成長を目指し、公開買付者のノウハウ・リソース等の経営資源を活用することができれば、ジモティースポットの事業展開のスピードを一段と加速させることができるものと考えております。
また、当社が公開買付者グループとの間でサーキュラーエコノミーをテーマとして複合施設等の新業態を企画することは、当社の事業収益の拡大に加え、当該複合施設の展開を通じたクラシファイドサイト「ジモティー」及びジモティースポットのブランド力の向上を見込むことが期待できるところ、当該新業態の企画は当社単独で実施するのではなく、当社が公開買付者グループの傘下に入り、公開買付者が有する公共事業における公共施設等の運営実績や行政機関とのネットワーク等の強みと、当社がリユース領域において有する事業開発力・ブランド力を連携させることで、迅速に展開することができると考えております。さらに、当社は、公開買付者グループが有するデータベースマーケティング等に関するノウハウと当社がジモティー事業に関して有するマーケティング及び広告ビジネスに関するノウハウとを連携させることで、当社のネット事業の収益の向上が見込まれるほか、新たな会員ビジネスの共創等の取組みにより、当社の中長期的な企業価値の向上を見込むことができると考えております。
加えて、当社の経営理念やミッションと、公開買付者グループの経営理念やミッションには、親和性があり、本取引は、当社の経営理念やミッションを実現する観点でも大きな意義があると考えております。すなわち、本意見表明プレスリリースの「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するというミッションを実践してまいりました。一方、公開買付者グループは、「カルチュア・インフラを、つくっていくカンパニー。」をミッションに、公開買付者グループが築いてきた「カルチュア・インフラ」が、多様な社会に新たな発想や気づきをもたらし、持続可能な未来を支える存在でありたいと考えており、また、地方創生やコミュニティの活性化に取り組む一方で、環境への配慮を企画の視点に取り入れ、より良い社会の実現を推進しております。当社は、公開買付者が本取引後に想定する方針・施策（詳細については、本意見表明プレスリリースの「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の「（ア）ジモティースポットの公開買付者グループでのフランチャイズ拡大」乃至「（ウ）データ連携による新たなメディア・会員ビジネスの共創」をご参照ください。）は、当社の理念や目指す方向性に合致するものであり、本取引によって当社の経営理念やミッションの遂行を推し進める意義があると考えております。
一方で、当社は、本取引を実施することによるデメリットについても検討いたしました。本取引の実行によるデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると、当面の間はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、また、資金面も含めて成長戦略の実行に必要な公開買付者グループの支援を受けることが考えられるため、代替可能であると想定されます。加えて、当社の知名度や社会的信用の向上は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引の後においても事業遂行によりこれを獲得・維持することが可能であるほか、当社及び公開買付者グループは既に一定の社会的信用力・知名度を確立しており、本取引を通じて公開買付者グループが有するブランド力・社会的信用力・知名度も活用できるようになることから、当社株式の非公開化による従業員や取引先との関係等への影響は限定的と見込まれます。このように、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、上記の当社の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。また、当社の既存株主との間で資本関係が消失することや公開買付者グループに含まれることによるディスシナジーやデメリットは特段生じないと考えております。なお、当社はNTTドコモとは共同事業を行っておりますが、本取引実施後も継続する意向を確認しており、本取引による影響は現時点において特段見込んでおりません。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格1,420円は、当社の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
（ア）本公開買付価格は、当社において、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（イ）本公開買付価格は、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の当社株式価値算定書におけるSBI証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値（注４）（1,398円）を上回る価格であること。
（注４）「中央値」とは、割引率及び永久成長率をパラメータとして実施した感応度分析により得られた複数の算定結果を昇順に並べた際の中間値を指すものです。
（ウ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月14日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値884円に対して60.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値903円に対して57.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値815円に対して74.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値880円に対して61.36％のプレミアムが加算されたものであること。この点、本公開買付価格は、2023年１月１日以降に公表され、かつ、2026年４月30日までに成立した、国内の上場会社を対象とした本取引と類似している公開買付けの事例（公開買付けの上限が付されておらず、対象者の完全子会社化を企図した事例のうち、公表前営業日時点での公開買付者の特別関係者を含む議決権比率が20％未満の事例（但し、マネジメント・バイアウトに該当する事例、複数回にわたる公開買付けを通じたスクイーズアウトを目指す事例、公開買付けが不成立となった事例、公開買付けの公表前に事前報道のあった事例、対抗提案がなされた事例、投資法人を対象会社とする事例を除きます。）。以下「本類似事例」といいます。）53件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ47.63％、48.13％、49.00％、53.33％））と比較してこれを上回るプレミアム水準であると認められること。なお、本類似事例の参照期間を2023年１月１日以降としているのは、類似事案におけるプレミアム水準を比較するにあたり、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日を基準とすると対象期間が長期にわたり、近時の市場環境やプレミアムの動向を適切に反映し得ないおそれがあるためであり、比較的近時のプレミアムの傾向を参照する観点から、当該時点を始期として設定したもの。
（エ）本公開買付価格は、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
（オ）下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。
同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、上記のとおり、SBI証券から取得した、一般的な評価実務に照らして不合理な点が認められない当社株式価値算定書及び合理的な水準である株価に対するプレミアムを考慮した本公開買付価格をもとに算定されていることを踏まえ本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議の詳細は、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株券等の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2026年８月６日付の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご了承をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、下記「２．株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式について1,200,000株を１株に併合する当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の割合
当社株式1,200,000株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれかの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2026年９月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年９月30日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,420円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を自己資金により賄うことを予定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2026年５月14日時点の公開買付者の預金残高に係る同月15日付残高証明書を提出しており、また、公開買付者によれば、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2026年10月中旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年11月上旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に対して交付するために必要な準備を行った上で、2027年１月中旬から２月中旬を目途に当該売却代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が見込まれるものと判断しております。
（２）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠に関する事項
上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれかの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本株式併合の効力発生日の前日である2026年９月30日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,420円を乗じた金額となる予定です。
当社は、以下の点から、本公開買付価格1,420円は、当社の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
（ア）本公開買付価格は、当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（イ）本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の当社株式価値算定書におけるSBI証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの中央値（注１）（1,398円）を上回る価格であること。
（注１）「中央値」とは、割引率及び永久成長率をパラメータとして実施した感応度分析により得られた複数の算定結果を昇順に並べた際の中間値を指すものです。
（ウ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月14日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値884円に対して60.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値903円に対して57.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値815円に対して74.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値880円に対して61.36％のプレミアムが加算されたものであること。この点、本公開買付価格は、2023年１月１日以降に公表され、かつ、2026年４月30日までに成立した、国内の上場会社を対象とした本取引と類似している公開買付けの事例（公開買付けの上限が付されておらず、対象者の完全子会社化を企図した事例のうち、公表前営業日時点での公開買付者の特別関係者を含む議決権比率が20％未満の事例（但し、マネジメント・バイアウトに該当する事例、複数回にわたる公開買付けを通じたスクイーズアウトを目指す事例、公開買付けが不成立となった事例、公開買付けの公表前に事前報道のあった事例、対抗提案がなされた事例、投資法人を対象会社とする事例を除きます。））53件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ47.63％、48.13％、49.00％、53.33％））と比較してこれを上回るプレミアム水準であると認められること。なお、本類似事例の参照期間を2023年１月１日以降としているのは、類似事案におけるプレミアム水準を比較するにあたり、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日を基準とすると対象期間が長期にわたり、近時の市場環境やプレミアムの動向を適切に反映し得ないおそれがあるためであり、比較的近時のプレミアムの傾向を参照する観点から、当該時点を始期として設定したもの。
（エ）本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
（オ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。
また、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年８月６日付の取締役会における決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けの公表日である2026年５月15日時点において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、公開買付者は当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者ではないことから、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）にも該当いたしません。もっとも、当社は、本取引が当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、本取引に係る手続の公正性を担保することにより、本取引に係る取引条件の公正性を確保する観点から、外苑法律事務所の助言を踏まえ、以下の措置を講じております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、SBI証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月14日に、当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、SBI証券は、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、SBI証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社の第三者算定機関として承認したうえで、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。なお、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、SBI証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
加えて、本取引に係るSBI証券に対する報酬は、本取引の過程にマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する毎に支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価等に応じて変動するものではありません。）が含まれております。本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみにすることよりも、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとって合理的であると考えており、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりSBI証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
（ⅱ）算定の概要
(a) 普通株式
SBI証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行っています。
SBI証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：815円～903円
DCF法：1,226円～1,626円
市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年５月14日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値884円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値903円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値815円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値880円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を815円から903円までと算定しています。
DCF法では、当社が作成した2026年12月期から2030年12月期までの５期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における財務予測や、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期の第１四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,226円から1,626円までと算定しています。割引率は加重平均資本コストとして、10.60％～12.60％を採用しており、当社の規模を踏まえたサイズリスク・プレミアムを考慮しています。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率は0.00％～1.00％として、当社株式の１株当たりの株式価値を算定しています。
SBI証券がDCF法で算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年12月期においては、ジモティースポット事業において直営店とFC店で共に店舗数が増加することによる売上高の大幅な増加とジモティースポットの直営店出店に伴う店舗設備投資の増加を受けたフリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでおり、2029年12月期から2030年12月期においては、直営店とFC店で共に店舗数が増加することによる売上高、営業利益、EBITDA及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において収益に対する影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。なお、本特別委員会は、当社から本事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認しております。
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（単位：百万円） |
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2026年 12月期 （注２） |
2027年 12月期 |
2028年 12月期 |
2029年 12月期 |
2030年 12月期 |
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売上高 |
2,264 |
2,570 |
4,069 |
6,280 |
9,243 |
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営業利益 |
647 |
657 |
805 |
1,576 |
2,658 （注３） |
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EBITDA |
674 |
685 |
881 |
1,725 |
2,902 |
|
フリー・キャッシュ・フロー |
604 |
484 |
261 |
681 |
1,340 |
（注２）当社の2026年12月期第１四半期決算において、第１四半期の決算は前年比でも2026年12月期通期の業績予想のベースとなっている計画値でも上振れておりますが、現在の経済環境等に鑑み、算定時点では2026年12月期通期の業績予想の上方修正は予定していない一方で、本事業計画の2026年度の数値は、2026年12月期通期の業績予想を上回る数値とし、足元の業績の上振れを反映させたものとなっております。
（注３）本中期数値計画では、2030年度末のマス広告等の戦略投資実行前の営業利益は3,375百万円となっております（2024年12月期通期決算説明資料において公表した2030年度の中期数値計画（売上高135億円、営業利益率25％（マス広告等の戦略投資実行前の営業利益率）、ジモティースポット329店舗出店）について、事業戦略の一部見直し等を踏まえ、2025年12月期通期決算説明資料でKPIを一部変更しておりますが、2030年度末のマス広告等の戦略投資実行前の営業利益3,375百万円という計画値は維持されております。）。本事業計画においても、2030年12月期通期の戦略投資実行前の営業利益の額は、本中期数値計画と同じ3,375百万円としておりますが、マス広告等の戦略投資を計上しており、これを反映した営業利益の額となっています。
SBI証券は、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がSBI証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、SBI証券は、当社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により算定時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2026年５月14日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
(b) 本新株予約権
本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に当該本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書及び意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、本新株予約権は、新株予約権発行要項において譲渡による取得に対しては当社の取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2026年５月15日開催の取締役会において、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様が、本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、包括的に承認することを決議しております。
②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、本応募株主及び当社から独立した第三者算定機関として「株式会社Crowe Watanabe CT（以下「WCT」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、WCTは公開買付者、本応募株主及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るWCTの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
WCTは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はWCTから2026年５月14日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（WCT）」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、WCTから本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
WCTによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：815円～903円
類似上場会社比較法：832円～988円
DCF法 ：1,006円～1,426円
市場株価法では、算定基準日を2026年５月14日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日の終値884円、算定基準日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値903円、過去３ヶ月間の終値の単純平均値815円及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値880円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を815円から903円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む複数の上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を832円から988円までと算定しているとのことです。
DCF法では、当社から提供された2026年12月期から2030年12月期までの事業計画を基礎とし、当社へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報及び本取引の実行により想定されるシナジー効果等の諸要素を前提として公開買付者が調整を行った当社の将来の財務予測を考慮して、2026年12月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,006円から1,426円までと算定しているとのことです。なお、DCF法において前提とした当社の将来の財務予測において、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を含む事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年12月期には、設備投資の増加を主因として、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。また、2028年12月期及び2030年12月期には、ジモティースポット事業において直営店とFC店の店舗数が増加することによる売上高の増加を主因として、営業利益の大幅な増益に加え、営業利益の増加に伴い、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。
公開買付者は、WCTから取得した本株式価値算定書（WCT）の算定結果に加え、本取引の実行により当社において発現が期待されるシナジー効果、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社及び本応募株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に、会社法第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2026年５月15日付の書面決議により、本公開買付価格を1,420円とすることを決定したとのことです。当社及び本応募株主との協議・交渉の経緯は、本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
本公開買付価格1,420円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月14日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値884円に対して60.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値903円に対して57.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値815円に対して74.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値880円に対して61.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権については、2026年５月15日現在において、当社株式１株当たりの行使価格（1,105円）が本公開買付価格（1,420円）を下回っており、かつ、権利行使期間が到来しているため、公開買付者は、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額である315円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（200株）を乗じた金額である63,000円とすることを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関の算定書や意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、外苑法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、外苑法律事務所は、公開買付者、本応募株主及び当社のいずれかの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、外苑法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（i）設置等の経緯
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2026年２月26日開催の当社取締役会により、松本行哲氏（当社独立社外取締役、株式会社SHIFT法務部長）、川波拓人氏（当社独立社外監査役、株式会社イー・ブリッジC専務取締役）及び神先孝裕氏（当社独立社外監査役、株式会社ケップルグループ代表取締役、株式会社ケップルアフリカベンチャーズ代表取締役、株式会社今治.夢スポーツ社外取締役、株式会社サイバーエージェント社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される、公開買付者、本応募株主及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問いたしました。委員による互選の結果、松本行哲氏が本特別委員会の委員長に選任されております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず、固定額の報酬とされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は採用しておりません。
その上で、当社取締役会は、本特別委員会に対して、①本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するか否かを含む。）、②本取引の取引条件の公正性・妥当性、③本取引に係る手続の公正性、④本取引を行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものでないか、⑤本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、⑥その他当社取締役会が本取引について検討するにあたり本特別委員会に対して適宜諮問する事項（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対して、（a）本諮問事項について検討するにあたり、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザーを選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）する権限（なお、本特別委員会は当社のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。）、（b）当社の役職員及びアドバイザーから本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、（c）必要に応じ、本取引の取引条件等の交渉の過程に実質的に関与する権限（本特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は当該状況が確保されるよう協力する。）、（d）その他本諮問事項の検討に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与することを決議いたしました。なお、当社取締役会は、本特別委員会への諮問にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議しております。
（ii）検討の経緯
本特別委員会は、2026年３月11日から2026年５月14日までの間に合計11回、合計約17時間にわたって夜間の時間帯を中心に開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券、当社のリーガル・アドバイザーである外苑法律事務所について、公開買付者、本応募株主及び当社並びに本取引の成否における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、また、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。また、本特別委員会は、独立性・公正性の観点から問題がないことを確認の上、当社取締役である堀直之氏を、本特別委員会事務局の構成員とすることを承認しております。
その上で、本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等についてインタビュー形式で説明を受け、質疑応答を行うとともに、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について書面で説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、SBI証券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、外苑法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
本特別委員会は、2026年４月17日に当社が公開買付者から最初の本公開買付価格の提案を受領して以降、当社から、公開買付者から受領した本取引に係る取引条件の提案を都度速やかに報告を受けた上で、本公開買付価格につき、上記「１.株式併合の目的及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,420円とする旨の提案を受けるに至るまで、本特別委員会が公開買付者から公開買付価格に関する提案を受領する都度、SBI証券の財務的見地からの報告及び助言並びに外苑法律事務所の法的助言等を踏まえて審議・検討を行い、公開買付者との協議・交渉に実質的に関与いたしました。
また、本特別委員会は、プレスリリース等のドラフトについて、外苑法律事務所及びSBI証券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（iii）判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年５月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(a) 答申内容
① 本取引は当社の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であると考えられる。
② 本公開買付けにおける買付け等の価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。
③ 本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると考えられる。
④ 上記①から③を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
⑤ 当社の取締役会が（ⅰ）本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、（ⅱ）当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。
(b) 答申理由
(ア) 本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により見込まれる当社の企業価値向上の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載の内容の説明を受けた。そして、当社及び公開買付者が本取引の実施後に企図している当社の企業価値の向上のための施策等は、互いに矛盾することもなく、本取引に関与する当事者間でも本取引のシナジーに関する認識が一致していることが認められるところ、当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、以下のとおり、特に不合理な点はなく、合理的な検討の結果であると判断するに至った。
・本特別委員会は当社の社外役員から構成されており、常日頃から当社の取締役会での議論を通じて、当社の事業環境、事業戦略や課題について議論を重ねてきているが、当社及び公開買付者が認識している当社の事業環境、事業戦略や課題については、従前の当社の取締役会での議論と矛盾するものではなく、本特別委員会としても首肯できる内容であること。
・本特別委員会としては、本中期数値計画の達成を目指し、ジモティースポットの出店拡大を進めていくことは、当社の事業戦略に適うものであり、ジモティースポットの出店を一段と加速できるのであれば、本取引によるシナジーの実現が期待できるところであり、当社の企業価値の向上に資するものと考えること。この点、公開買付者グループは、長年にわたり、フランチャイズの運営に携わってきており、フランチャイズ本部機能に係るノウハウ及び人材、既存の全国の支店と営業リソース、新規加盟店の開拓力、不動産開発に係るリソース等の大きな強みを有していること。これらの公開買付者グループの強みを活用することがジモティースポットの出店スピードを早め、収益性改善に有効である点については、当社と公開買付者との間の本基本合意に基づくジモティースポットの出店拡大に向けた提携と地域コミュニティの活性化に向けた共同事業における提携を通して実証・確認されており、実現可能性が認められること。また、公開買付者グループの有するフランチャイズ本部機能に係るノウハウ及び人材等を活用することは、ジモティースポットの持続的な成長を支える管理体制を整備し、事業基盤を強化することにもつながると考えられること。
・また、公開買付者と当社が企図するサーキュラーエコノミーをテーマとした複合施設等の新業態の企画、及び新たな会員ビジネスの共創などの取組みについても、既存の当社の強みと公開買付者グループが有する強みを活用することを踏まえれば、これらの施策が当社の事業収益の拡大及び既存事業に対する収益拡大等を招来し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するとの当社及び公開買付者の想定には、合理性が認められること。
・公開買付者は、当社の上場維持を前提とした資本業務提携等の枠組みでは、当社は、上場会社として市場や株主への説明・配慮が求められる場面があり、そのことが、公開買付者グループのリソースを十分に活用した成長支援を行う上で、当社の意思決定の速度や柔軟性の観点から一定の制約となり得るものであり、当社株式を非公開化した上で、公開買付者のリソースを当社に一体的に提供し、成長支援を行うことがより有効と考える旨の説明を行っているが、当該説明にも一定の合理性が認められること。
また、本取引においては、上記のようなシナジーが見込まれる一方で、本取引の実施によるデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが考えられる。この点、当社は上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（iii）判断内容」に記載のとおり、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的であり、上記の当社の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えている。本特別委員会は、上記の当社からの本取引のデメリットが限定的である旨の説明内容について、特に不合理な点はなく、合理的な検討の結果であると判断するに至った。
以上を総合的に勘案し、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(イ) 本取引の取引条件の公正性
以下の各理由から、本特別委員会は、本公開買付価格は当社の本源的価値を相応に反映したものであるとの合理的評価が可能な公正な価格であり、その他の取引条件も含め、少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。
・当社及び本特別委員会は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2026年４月17日に公開買付者から初回の公開買付価格の提案を受けて以来、公開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を複数回にわたって行った。かかる交渉過程において、本特別委員会は、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（ii）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、当社と公開買付者との協議・交渉に実質的に関与した。また、下記「（ウ）本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり本取引の検討に関する議題の審議、当社の立場における本取引の検討並びに本取引に係る公開買付者との協議・交渉には、本取引に関して利益相反のおそれがある取締役を関与させない措置が講じられている。かかる交渉の結果として、公開買付者の当初の提案（当社株式１株当たり1,000円）から、最終的に総額420円（42％（小数点以下第三位を四捨五入））の引き上げとなった。以上を踏まえると、当社と公開買付者との間における本取引の取引条件に関する交渉過程においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されていたと認めることができる。
・SBI証券による当社株式価値算定書の前提とされている本事業計画は、以下のような方針に沿って作成されている。
（ⅰ）本事業計画は、2026年度から2030年度までの５ヶ年の計画であるが、2030年度については、本中期数値計画（2030年度末のジモティースポットの店舗数329店舗と戦略投資実行前の営業利益3,375百万円）を前提とした計画となっていること。
（ⅱ）ジモティースポットの店舗展開を加速するために、戦略投資として「新規出店費用」「広告戦略費」を計上していること。「新規出店費用」は、2030年度に店舗数を329店まで拡大するという計画を前提にすると、当然に発生する新規出店に伴う費用であり、また、「広告戦略費」は、ジモティースポットの提供価値・利用価値を高めるための投資や認知獲得・需要喚起のための投資であり、2030年度の利益計画の前提となる成長仮説を支えるものであること。
（ⅲ）ネット事業については、足元のPV単価の改善等は踏まえつつ、比較的保守的な前提で計画し、安定的な利益貢献を見込んでいること。
（ⅳ）ジモティースポット事業については、店舗数の拡大に加え、ミニスポットの配置等を踏まえた１店舗当たりの収益性改善を見込んで計画を立てていること。
また、本事業計画の2026年度の数値は、当社の足元の業績の上振れを反映させたものである。なお、当社の将来の財務予測においては、上記「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のとおり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているが、かかる見込みに関する当社の説明に不合理な点はなく、その検討手続にも公正性を疑わせる事情は特段見当たらない。
・本事業計画の作成にあたって、当社及び公開買付者の兼務者等は関与していないが、本取引に応募した上で、当社株式を取得することが見込まれている加藤氏が関与している。もっとも、加藤氏が当社の代表取締役社長として事業を牽引する立場にあることや、同氏の知見及び経験を踏まえると、当社の事業計画の策定には加藤氏の関与が必要不可欠と考えられることに加え、上記のとおり本事業計画のうち2030年度については、公表済みの本中期数値計画を前提とした計画となっており、2030年度の本中期数値計画の達成に向けた合理的な事業戦略・店舗数増加のシナリオ等に基づいて事業計画が策定されたものであることを確認している。また、本特別委員会は、本事業計画に係る当社及びSBI証券からの説明及び質疑応答を実施しており、本事業計画の作成にあたって公開買付者又はその関係者が影響を及ぼした事実は窺われていない。さらに、当社において、公開買付者又はその関係者の指示により、又はその意を汲んで、作成又は修正が行われたという事実も窺われない。したがって、本事業計画の作成の手続に不公正な点も認められない。
・当社株式価値算定書によれば、本公開買付価格である1,420円は、市場株価法による算定結果の上限を上回り、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。まず、市場株価法による算定においては、当社の市場株価の直近終値及び一定期間の終値の平均値を分析することにより当社の株式価値が算定されているところ、かかる算定の方法は、上場株式の評価手法として最も客観性が高く、本取引と類似の取引において一般的に用いられるものである。また、採用する算定期間についても一般的に用いられるものである上、当社において、かかる期間に市場株価の調整が必要となるような重要事象は発生していないことから、市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。DCF法による算定においては、算定方法として永久成長率法が用いられているところ、かかる算定方法、倍率、余剰現預金の取扱い等については、SBI証券が第三者算定機関としての専門的見地から検討・算出したものであり、これらの数値の算出根拠及び算定方法等について特に不合理な点は認められない。そして、SBI証券による株式価値算定の前提となる本事業計画の内容及び重要な前提条件についても、上記のとおり合理性が認められる。
・また、本公開買付価格のプレミアムについては、本類似事例におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値、公表前１ヶ月間、公表前３ヶ月間、公表前６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値と比較してこれを上回るプレミアム水準であると認められる。なお、当社は、本取引の公表日と同日の2026年５月15日に、当社の2026年12月期第１四半期の業績の上振れを含む決算発表を行っている。この点、公開買付者としては、シナジー発現等の観点から本取引の早期の実行を希望しており、当社としても、本取引の早期実現は、当社の企業価値向上に資するとの考えであるところ、上記のとおり、本公開買付価格が本事業計画（上記のとおり2026年度の数値は当社の業績の上振れを反映させた数値となっている。）を前提としたSBI証券による当社株式の価値算定結果において、DCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る価格であり、かつ、類似事例のプレミアム水準の中央値を上回るものであること、また、本特別委員会が当社の少数株主の利益のために最大限の努力を尽くした上で、最終的に当初の提案価格から総額420円（42％）の価格の引上げを引き出していることを踏まえると、2026年12月期第１四半期の決算発表と同日に本取引の公表を行うことは不合理ではないと考える。
・本新株予約権買付価格は、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格が本公開買付価格を下回っていることから、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格をもとに算定されていること、及びかかる算定方法に不合理な点は認められないことからすれば、本新株予約権買付価格は妥当であると考えられる。
・本公開買付けの期間が比較的長期間にわたるため、少数株主が本公開買付けへの応募の是非について適切な判断を行うための期間が確保され、また、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会が確保されているなど、取引条件は少数株主にとって不利益なものではない。また、本スクイーズアウト手続としては、本株式等売渡請求又は本株式併合が予定されているが、このような方法は本取引のような非公開化の取引においては一般的に採用されている方法の一つである。更に、本スクイーズアウト手続において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有している当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されるとのことであり、少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていると認められる。更に、本株式譲渡については、公開買付者によれば、本株式譲渡は加藤氏による本公開買付けの応募の可否とは独立して検討されたものであり、また、本株式譲渡の対価は、当社株式１株につき、本公開買付価格と同額である1,420円（但し、当社が株式併合又は株式分割等、対価の調整を要する行為を行った場合には、合理的に調整された金額）とすることが加藤氏との間で合意される予定であるため公開買付価格の均一性に関する規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことであり、かかる説明に不合理な点はなく、本株式譲渡によって本取引条件の公正性に影響を与えるものではないと考えられる。
(ウ)本取引に係る手続の公正性
以下の各理由から、本特別委員会は、本取引においては、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であると判断するに至った。
・本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者から、2026年２月19日付で、第一次意向表明書を受領した後、2026年２月26日付取締役会により設置され、同年３月11日に第１回特別委員会が開催されており、公開買付者からの意向表明書受領後、早期の段階から本特別委員会が本取引への関与を開始しており、本取引に係る取引条件の形成過程の初期段階から本特別委員会が本取引に関与する状態が確保されていたことが認められること、(ⅱ)本特別委員会の委員は独立役員３名で構成されており、それぞれ公開買付者、本応募株主及び当社からの独立性を有し、本取引の成否について少数株主と異なる重要な利害関係を有していないことが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであること、(ⅲ)上記のとおり、当社と公開買付者との間の本公開買付価格等の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められること、(ⅳ)本取引に関する検討過程において適時に各外部アドバイザーの専門的な助言・意見等を取得しながら、当社の企業価値向上の観点及び少数株主の利益を図る観点から、本取引の目的の合理性、本取引における取引条件の公正性等について、慎重に検討及び協議が行われたこと、（ⅴ）当社経営陣等に対する本取引の意義・目的や当社の本事業計画等に関する質疑応答及び公開買付者に対する質疑応答を実施し、回答を受領するなどして本取引の検討を行うにあたって十分な情報を取得しており、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて本取引の是非や取引条件の公正性について検討・判断を行うことのできる体制を整備していること、(ⅵ)本取引の検討について本特別委員会に求められる役割を適切に果たすための報酬が、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていることを踏まえると、本特別委員会の各委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本取引の成否から独立した立場で判断を行うための環境が整えられていること、(ⅶ)当社取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の取引条件が公正でないと判断した場合は、本取引に賛同しないこと等を決議していること、(ⅷ)下記「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は、本取引において、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制を社内に構築したと認められることから、公正性担保措置として有効に機能したものと認められる。
・当社は、公開買付者より本取引について提案された直後から、公開買付者、本応募株主及び当社からの独立性を有する外苑法律事務所を本取引のリーガル・アドバイザーに選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等について、必要な法的助言を受けている。また、公開買付者、本応募株主及び当社からの独立性を有するSBI証券を本取引のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任し、本取引のストラクチャーや価格交渉等についての助言を得たほか、同社に対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、当社株式価値算定書を取得している。なお、外苑法律事務所及びSBI証券の選任については、いずれも本特別委員会が承認している。
・当社は、本公開買付けに対する意見を形成するに先立って、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックは行っていないが、NTTドコモからの当社株式の売却意向に関する連絡を受け、2025年12月中旬から、公開買付者を含めた４社に対し、NTTドコモが所有する当社株式を取得し、当社と資本業務提携を行うことについての打診を行っており、公開買付者以外の候補先は、いずれも検討に時間を要するとのことで、資本業務提携に関する提案や買収提案は受けていない。また、本公開買付けの買付期間は（法令に定められた最短期間である20営業日を超えて）31営業日に設定されており、その他、当社と公開買付者との間で取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないことにより、本取引では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施され得る環境が整備されていると考えられる。本特別委員会は、さらに積極的なマーケット・チェックを行うことについては、情報の漏えい等による事業や株価への悪影響のおそれ等が懸念されることを考慮した上で、上記のとおり、当社の少数株主の利益に資する対抗提案を検討する余地が確保されていることから、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものではないと判断した。
・本公開買付けにおいて、公開買付者はマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、かかる買付予定数の下限は設定していないが、本（ウ）に記載の他の公正性担保措置が行われていることも踏まえると、当社の少数株主について相当程度の配慮が行われていると認められる。
・本取引においては、特別委員会に関する情報、当社株式価値算定書に関する情報、本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、構造的な利益相反の問題を回避するために、公開買付者の出身者及び兼任者である当社の取締役を排除した社内検討体制、当社と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉の経緯、当社が対抗的買収提案者と接触することを過度に禁止するような合意の有無、本取引の賛否を決定するための利害関係がある者を排除した取締役会決議における賛否状況等が開示される予定であり、経済産業省が2019年６月28日に策定した「公正なM&Aの在り方に関する指針」が求める情報の開示がなされることが予定されているものと認められる。
・上記「（イ）本取引の取引条件の公正性」記載のとおり、本スクイーズアウト手続に関して少数株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、手続の公正性の確保に資する対応が取られていると認められる。
(エ)本取引を行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものでないか
上記（ア）から（ウ）までにおいて検討したとおり、本特別委員会は、本公開買付けの取引条件によって少数株主が不利に扱われることはないとの判断に至った。また、上記（ア）から（ウ）までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらなかった。
以上により、本特別委員会は、本公開買付けを含む本取引が実行されることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
(オ) 本公開買付けに対して当社取締役会が賛同表明をすること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことの是非
本特別委員会は、上記（ア）から（エ）までのとおり、①本取引は当社の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は正当かつ合理的であり、②本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であり、③本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は当社の本源的価値を相応に反映したものであるとの合理的評価が可能な公正な価格であり、本公開買付けは少数株主にかかる公正な価格での株式売却の機会を与えるものであると判断するに至った。
以上から、本特別委員会としては、当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同表明を行い、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて首肯できると判断した。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び本応募株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は2026年２月26日に、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、加藤氏について、特別利害関係を有するおそれのある取締役として、原則、本取引に関する当社における検討・交渉・意思決定過程から除外することとし、加藤氏が当社の代表取締役社長として事業を牽引する立場にあること等から、マネジメント・インタビューやデュー・ディリジェンス対応等において公開買付者から面談の要請が行われる場合や当社としてのシナジーの検討等に加藤氏の知見が必要・有用となる場合も予想されるため、本特別委員会の了承を得た範囲では関与が認められるものとしており、かかる取扱いを継続しております。
また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉の窓口を取締役である堀直之氏とし、堀直之氏は、公開買付者との協議・交渉に関する進展について、随時本特別委員会宛てに報告を行い、本特別委員会からの指示に従うものとすること。また、堀直之氏及びその補佐を行う当社の従業員は、いずれも公開買付者や本取引に利害関係を有していないこと。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、2026年３月11日に開催された第１回特別委員会において、本特別委員会の承認を得ております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、外苑法律事務所から受けた法的助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のようなシナジーの創出を見込むことができることから、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月15日開催の取締役会において、当社取締役４名のうち審議及び決議に参加した３名（片山翔氏、堀直之氏及び松本行哲氏）の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名（川波拓人氏、神先孝裕氏、臼坂悦子氏）全員が、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社取締役のうち、加藤氏は、本応募契約（加藤氏）を締結する意向を有していたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記の取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、上記「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会の了承を得た範囲で関与する場合を除き、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
⑦ 取引保護条項の不存在
当社及び公開買付者は、当社が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑧ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置等
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を31営業日に設定しております。このように、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。
４．株式併合がその効力を生ずる日
2026年10月１日（予定）
以 上