## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,360,000 | 21,360,000 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数　100株
計 | 21,360,000 | 21,360,000 | － | －

（注）2019年12月10日に東京証券取引所市場第二部に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年７月18日 | 2017年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　5 当社管理職　　 43 当社従業員　　168 子会社取締役　　9 子会社管理職　 47 子会社従業員　　1 | 当社管理職　　 1 子会社取締役　 2 子会社管理職　10 子会社従業員　 2
新株予約権の数（個）※ | 1,476［1,446］ | 92［92］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式147,600［144,600］ | 普通株式9,200［9,200］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 620（注）１ | 同左
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月20日 至　2027年５月19日 | 自　2019年12月17日 至　2027年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　620 資本組入額　310 | 同左
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ | 同左

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

ａ　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役・監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職、従業員のうち正社員以外（嘱託・パート・契約社員）の契約期間満了による退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

ｃ　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ａ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ｂ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

ｄ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｅ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ｆ　新株予約権の行使の条件

前記２．に準じて決定する。

ｇ　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

ｈ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年９月27日 （注） | － | 21,360,000 | 905,000 | 1,000,000 | △905,000 | 1,967,230

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 4 | 29 | 39 | 10 | 3 | 3,071 | 3,156 | －
所有株式数 （単元） | - | 9,993 | 3,766 | 112,366 | 2,278 | 4 | 85,188 | 213,595 | 500
所有株式数の割合（％） | - | 4.68 | 1.76 | 52.61 | 1.07 | 0.00 | 39.88 | 100.00 | －

（注）　自己株式3,143,500株は、「個人その他」に31,435単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ティーエムアセット | 千葉県市川市堀之内４丁目１０－９ | 10,526,200 | 57.78
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 816,800 | 4.48
前島　崇志 | 千葉県市川市 | 688,100 | 3.77
テクノフレックスグループ従業員持株会 | 東京都台東区蔵前１丁目５－１ | 350,500 | 1.92
東京中小企業投資育成㈱ | 東京都渋谷区渋谷３丁目２９－２２ | 350,000 | 1.92
前島　岳 | 千葉県松戸市 | 304,000 | 1.66
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町１丁目２－１ | 303,500 | 1.66
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲１丁目３－４ | 250,000 | 1.37
㈱ドリームインキュベータ | 東京都千代田区霞が関３丁目２－６　東京倶楽部ビルディング４Ｆ | 201,600 | 1.10
資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－１２　晴海トリトンスクエアタワーＺ | 161,400 | 0.88
計 | － | 13,952,100 | 76.59

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,143,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,216,000 | 182,160 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 500 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,360,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 182,160 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱テクノフレックス | 東京都台東区蔵前一丁目５番１号 | 3,143,500 | － | 3,143,500 | 14.72
計 | － | 3,143,500 | － | 3,143,500 | 14.72

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 200,000 | 166,500 |  |
消却の処分を行った取得自己株式 |  |  |  |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |  |  |  |
その他（新株予約権の権利行使） | 74,300 | 46,066 | 3,000 | 1,860
保有自己株式数 | 3,143,500 | ― | 3,140,500 | ―

（注）１．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2019年12月９日を振込期日とするブックビルディング方式による募集による自己株式の処分であります。

２．当期間における取得自己株式には2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を安定的かつ継続的に実施することを重要な経営課題と認識し、経営環境、将来の事業展開、業績の推移及び長期的な事業展開と財務体質・収益基盤の強化、並びに内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで決定し、安定的かつ継続的な配当に加え業績連動により配当性向40％以上を目標とすることを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり38円（うち中間配当14円）の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は40.2％となりました。

内部留保資金については、財務体質を強化するとともに、今後の事業拡大に向けた投資に活用していく方針であります。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨、及び「中間配当は取締役会の決議により定める」旨、並びに「期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする」旨を、定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年７月16日 | 251,190 | 14
取締役会決議
2020年２月18日 | 437,196 | 24
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることであります。そのため、当社では、「従業員の幸せを追求すると共に、価値ある製品づくりに真心で挑み、世界に貢献します。」をグループの経営理念として掲げております。この目標を達成するために、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることにより、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。

当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。当社では従来から、監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能の一層の強化に取り組んでおります。また、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、社内規程により経営会議、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。各機関の概要及び当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会（有価証券報告書提出日現在）

議長　：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、元田充隆（社外取締役）、荻野美里（社外取締役）赤堀幸子（監査等委員・常勤）、

植木秀敏（監査等委員・社外取締役）、深見克俊（監査等委員・社外取締役）

当社の取締役会は７名（内、監査等委員以外４名、監査等委員３名）の取締役にて構成されており、法令で定められた事項及び重要事項を決定するとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会（有価証券報告書提出日現在）

委員長：取締役（監査等委員・常勤）　赤堀幸子

構成員：植木秀敏（監査等委員・社外取締役）、深見克俊（監査等委員・社外取締役）

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名にて構成されており、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行及びその他グループ経営に係る全般の職務執行状況について、監査を実施しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

ｃ．会計監査人（有価証券報告書提出日現在）

構成員：三優監査法人　公認会計士　山本公太、公認会計士　齋藤浩史

補助者10名（公認会計士５名、その他５名）

当社は三優監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は、山本公太及び齋藤浩史の２名であり、当社が吸収合併した株式会社テクノホールディングスより通算した継続関与年数は山本公太は３年、齋藤浩史は11年であります。また、監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他５名で構成されております。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ｄ．経営会議（有価証券報告書提出日現在）

議長　：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、川本哲夫、土方直哉、藤木英世、與島政幸、平野泰輔、前島崇志、関　浩司、松枝英夫、篠原康隆

オブザーバー：赤堀幸子（監査等委員・常勤）

経営会議は、業務執行取締役４名にて構成されており、決裁権限を付与された事項の決定及びその他経営に関する重要事項の審議を行っております。経営会議は、毎月１回の定例の経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

ｅ．内部監査室（有価証券報告書提出日現在）

室長　：部長　今井一孝

構成員：高橋榮一、松田孝一

他の部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（内部監査室長１名、担当者２名の計３名）を設置し、当社グループ各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行い、業務の適正な執行に係る健全性の維持に努めております。また、適宜監査等委員会や会計監査人との情報共有を図り、業務の改善に向けた具体的な助言を実施しております。

ｆ．コンプライアンス委員会（有価証券報告書提出日現在）

委員長：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、川本哲夫、土方直哉、藤木英世、平野泰輔、與島政幸、今井一孝、松田孝一、藤井正之

オブザーバー：赤堀幸子（監査等委員・常勤）

当社グループのコンプライアンスの方針等を検討及び監督するために、コンプライアンス委員会を毎月１回開催し、内部統制システムの実効性を高めております。

ｇ．リスク管理委員会（有価証券報告書提出日現在）

委員長：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、川本哲夫、土方直哉、藤木英世、平野泰輔、與島政幸、今井一孝、松田孝一、藤井正之

オブザーバー：赤堀幸子（監査等委員・常勤）

当社グループの事業リスクの抽出及び評価を行い対応策を検討するために、リスク管理委員会を毎月１回開催し、内部統制システムの実効性を高めております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役及び当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針に基づき、内部統制システムの運用を徹底し、また必要に応じて改善しております。内部統制システムの基本方針の内容は以下のとおりであります。

(1)当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人は、経営理念を具体化して定めた「テクノフレックスグループコンプライアンス行動規範」を当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、その遵守及び推進に率先垂範して取り組む。

ⅱ．当社にコンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程の遵守に関わる計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループのコンプライアンスの取組みを推進する。

ⅲ．コンプライアンス委員会は、事業活動において遵守すべき法令等の主要項目、対応方針、注意事項を明記したガイドラインを作成するとともに、コンプライアンスに関する研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。

ⅳ．内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行におけるコンプライアンス違反について早期発見と是正を図る。

ⅴ．内部監査を適切に実施し、当社グループの経営方針や社内規程に準拠して運用されていることを検証、評価、助言することで、不正や誤謬の防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図る。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書又は電磁的記録）は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行なう。

ⅱ．情報セキュリティの基本方針を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。

ⅲ．個人情報に関しては、社内規程に従って保有する個人情報について適切に保存及び管理を行う。

(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制を構築し、当社にリスク管理委員会を設置して当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。

(4)当社グループ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．定期的に定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の基本事項に関する決議を行う。

ⅱ．必要に応じて執行役員を置き、迅速な業務執行と意思決定を行う。

ⅲ．各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

(5)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．当社の子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を図り、当社グループとしての総合的な発展を図る。

ⅱ．当社グループ連結予算に基づく業績管理により、当社の子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。

ⅲ．当社の子会社の経営意思決定に係る重要事項については、稟議手続等を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議及び決裁が行われる。

ⅳ．当社の子会社の取締役は、月次で当社に対する業績報告を行うとともに、代表取締役の指示により当社の取締役会に出席し、財政状態、経営成績その他職務の執行に係る重要事項の報告を行う。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項

ⅰ．監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを代表取取締役に求めたときは、代表取締役は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置する。

ⅱ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

ⅲ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行することとし、その実効性を確保する。

(7)当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会が、当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制を整備するよう代表取締役に要請したときは、代表取締役は監査等委員会への報告に関する体制を整備する。

ⅱ．当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したとき、代表取締役は当該報告をした者が不利な取扱いを受けることのないように適切な措置を講ずる。

(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の遂行に伴い生じた費用は、監査等委員が管理しており、監査等委員より請求に応じて、速やかに処理を行っております。

(9)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役と監査等委員会との間で定期的に会合を開き、対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互に認識を深めるように努める。

ⅱ．監査等委員会は、当社グループの重要な意思決定や業務の執行状況を把握し、監査上必要とする情報を収集するために各事業所の視察、稟議書等の重要文書の閲覧等をすることができる。

ⅲ．監査等委員会は、法令や定款の違反、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、取締役に報告、勧告、助言を行うことができる。

ⅳ．内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保ち、監査効率の向上を図るように努める。

(10)反社会的勢力を排除するための体制

ⅰ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅱ．反社会的勢力による不当要求事案の発生時は、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携して対応する。

(11)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役の指示のもと金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制の整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務運営に関するリスクの検討・分析及び回避・予防の方針・対策等について、経営リスクについては経営会議において、事務リスクについてはリスク管理委員会またはコンプライアンス委員会において審議し、日々の個別のリスク管理は各担当部門及びグループ各社が行っております。

予算の策定・実施・統制のプロセスを通じて、グループ全体のリスクを総合的に管理し、法律上の判断を必要とする専門的事項については、顧問弁護士に相談し、助言を得ております。また、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記（ａ．内部統制システムの整備の状況）に記載した内部統制システムに関する基本方針に基づき、以下の体制を構築しております。

(1）子会社の内部監査を、当社内部監査室が同一の監査基準で監査を行い、当社グループ全体の内部統制の水準を維持しております。

(2）関係会社管理規程に子会社の重要事項の事前承認事項及び定例報告事項を定め、情報の共有化を図っております。

(3）当社取締役会に主要国内子会社の社長を定期的に出席させ、業務執行状況の報告を受けております。

(4）関係会社所管部と主要国内子会社は定期的にリスク会議を開催し、その結果をリスク管理委員会に報告しております。また、海外製造子会社につきましては、定期的に海外工場会議を開催するとともに、事案、案件に応じて、担当役員または所管部担当者が随時出張し、協議を行い対応を決定しております。

(5）監査等委員会は、必要に応じて子会社の実査を行うほか、内部監査室と連携を密にし、業務執行状況をモニタリングしております。

ｄ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役を監査等委員とそれ以外の取締役と区別して株主総会決議により選任し、その選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｅ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．取締役の責任免除、責任限定契約の内容の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、業務執行取締役等でない取締役との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．取締役の定数

当社は、定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧（報告書提出日現在）

男性 5 名　女性 2 名　（役員のうち女性比率 28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長兼 社長執行役員 | 前島　岳 | 1967年11月22日生 | 1994年４月　当社　入社 2003年１月　㈱テクノホールディングス　執行役員 2003年４月　南京晨光東螺波紋管有限公司　副董事長（現任） 2004年３月　㈱テクノホールディングス　取締役 2005年３月　天孚真空機器軟管（上海）有限公司　董事 2005年９月　㈱テクノホールディングス　専務取締役管理本部長兼経営企画室長 2008年３月　同社　代表取締役社長 2008年３月　TF(VIETNAM)CO., Ltd. チェアマン（現任） 2009年１月　当社　代表取締役副社長兼営業本部長 2010年３月　当社　代表取締役社長兼営業本部長 2012年１月　当社　代表取締役副社長兼管理本部長 2013年３月　当社　代表取締役社長兼営業本部長 2013年３月　㈱チューブフォーミング　代表取締役社長 2014年３月　同社　取締役（現任） 2015年５月　当社　代表取締役社長 2016年２月　㈱ＴＦエンジニアリング　代表取締役社長 2016年２月　㈱スペースケア　取締役 2016年３月　天津天富軟管工業有限公司　董事長（現任） 2018年３月　当社　代表取締役社長兼社長執行役員（現任） 2018年９月　㈱中野製作所　代表取締役社長 | （注２） | 304,000
取締役兼 専務執行役員 管理本部長 | 川上　展生 | 1960年５月15日生 | 1983年４月　㈱三和銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2009年９月　同行　神保町支店長 2012年７月　当社　入社　総務部長 2013年３月　当社　執行役員管理本部長 2013年３月　㈱チューブフォーミング　取締役 2014年３月　当社　取締役管理本部長兼総務部長 2014年３月　㈱チューブフォーミング　監査役 2015年３月　当社　常務取締役管理本部長兼総務部長 2015年３月　㈱スペースケア　監査役 2016年11月　天孚真空機器軟管（上海）有限公司　監事（現任） 2018年３月　当社　取締役兼専務執行役員管理本部長兼総務部長 2019年３月　当社　取締役兼専務執行役員管理本部長（現任） | （注２） | 25,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 元田　充隆 | 1945年８月15日生 | 1969年７月　㈱三和銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 1989年２月　同行　沼津支店長 1990年10月　東和証券㈱　総合企画室長 1993年５月　㈱三和銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行）　事業調査部長 1996年６月　同行　取締役事業調査部長 1997年６月　同行　取締役人事部長就任 1999年６月　同行　常務執行役員 2001年６月　同行　専務執行役員 2002年６月　㈱ＵＦＪ総合研究所　専務取締役 2003年６月　㈱ＵＦＪ総合研究所　代表取締役社長 2005年６月　宇部興産㈱　社外取締役 2014年７月　当社　社外取締役（現任） | （注２） | 5,000
取締役 | 荻野　美里 | 1983年１月20日生 | 2006年９月　新日本アーンストアンドヤング税理士法人（現　EY税理士法人）入社 2010年９月　OAG税理士法人　入社 2017年９月　同社　マネジメント・ソリューション部　公益財団プロジェクト　シニアマネージャー（現任） 2020年３月　当社　社外取締役（現任） | （注２） | -
取締役 常勤監査等委員 | 赤堀　幸子 | 1954年７月22日生 | 1977年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 2002年７月　産業基盤整備基金　投資管理課長 2004年７月　経済産業省経済産業政策局産業施設課　課長補佐 2006年６月　同省　中部経済産業局資源エネルギー環境部　エネルギー対策課長 2008年７月　同省　資源エネルギー庁長官官房総合政策課企画官 2009年６月　（財）交流協会　貿易経済部長 2012年６月　（独）新エネルギー・産業技術総合開発機構　新エネルギー部　統括主幹 2015年２月　経済産業省貿易経済協力局貿易管理部安全保障貿易管理課　安全保障貿易管理分析官 2016年４月　当社　入社　顧問 2016年７月　当社　取締役（監査等委員・常勤）（現任） | （注３） | -
取締役 監査等委員 | 植木　秀敏 | 1947年７月21日生 | 1970年４月　㈱ゼネラル（現　㈱富士通ゼネラル）　入社 1989年１月　㈱日本合同ファイナンス（現　㈱ジャフコ）入社 2007年７月　㈱ヒデコンサルタントオフィス設立　代表取締役 2007年11月　㈱メディサイエンスプラニング（現　エムスリー㈱に吸収合併）　社外監査役 2008年３月　㈱アルページュ　社外監査役 2009年５月　日栄インテック㈱　社外監査役（現任） 2010年３月　㈱テクノホールディングス　社外監査役 2011年11月　当社　社外監査役 2016年３月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | （注３） | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 深見　克俊 | 1950年３月10日生 | 1973年４月　東京中小企業投資育成㈱　入社 1996年８月　同社　秘書室長 1998年８月　同社　審査部長 2000年４月　同社　業務第一部長 2001年７月　同社　総務企画部長 2004年６月　同社　取締役 2007年６月　同社　常務取締役 2013年６月　同社　監査役（現任） 2014年３月　コスモ・バイオ㈱　社外監査役（現任） 2015年３月　当社　社外監査役 2016年３月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | （注３） | -
計 | 342,000

（注）１．取締役元田充隆及び荻野美里並びに取締役（監査等委員）植木秀敏及び深見克俊は、社外取締役であります。

２．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役２名全員は執行役員を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を選任するための基準は設けておりませんが、当社と特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行の牽制機能を果たすことができる人材を選任しております。

当社は社外取締役４名（内２名、監査等委員）を選任しております。

取締役元田充隆は、長年、金融機関での事業調査等における豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、金融機関での経営者としての経験等から、客観的且つ大局的に企業価値の向上という観点にて、専門的立場から当社の経営に対する適切な監督を行えるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社株式を5,000株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役荻野美里は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これを当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。尚、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役監査等委員植木秀敏は、長年のコンサルティング業務経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ専門的立場から当社の経営に対する適切な監督を行えるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社株式を8,000株、新株予約権を20個保有しておりますが、その他に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役監査等委員深見克俊は、長年にわたり中小企業投資育成政策実施機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、事業育成の専門家として、客観的かつ専門的立場から当社の経営に対する適切な監督を行えるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が監査役を務める東京中小企業投資育成株式会社が当社株式を350,000株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名にて構成されており、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行及びその他グループ経営に係る全般の職務執行状況について、監査を実施しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

②　内部監査の状況

他の部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（内部監査室長１名、担当者２名の計３名）を設置し、当社グループ各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行うことにより、業務の適正な執行に係る健全性の維持に努めております。

また、適宜監査等委員会や会計監査人との情報共有を図り、業務の改善に向けた具体的な助言を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　山本　公太

指定社員　業務執行社員　　齋藤　浩史

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。監査等委員会は、当社の会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合は、監査等委員全員の同意により、当該会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、監査等委員会は、当社の会計監査人の独立性、信頼性、効率性等を勘案し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針に基づき、当事業年度の会計監査業務の実施状況を評価した結果、再任が相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,200 | － | 27,200 | 1,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,200 | － | 27,200 | 1,500

ｂ．監査公認会計士等と同一のＢＤＯネットワークに属している監査法人に対する報酬

（前連結会計年度）

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のＢＤＯネットワークに属している監査法人に対して支払うべき報酬の額は、2,746千円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のＢＤＯネットワークに属している監査法人に対して支払うべき報酬の額は、2,669千円であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査等委員会の同意を得て取締役会において承認し決定しております。

ｆ．監査等委員会が、会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与で構成されており、2016年３月28日開催の第15回定時株主総会の決議により定められた年間報酬限度額200百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内おいて、取締役会から一任を受けた代表取締役社長前島岳が、個々の取締役の職務と責任及び業績等を総合的に評価したうえで決定しており、賞与の額を算定する基礎となる指標は、定めておりません。尚、独立性を確保する目的から、賞与の支給対象に社外役員を含めておりません。

監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を確保する目的から、固定報酬である基本報酬のみで構成されており、2016年３月28日開催の第15回定時株主総会の決議により定められた年間報酬額限度額25百万円の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 91,500 | 64,800 | － | 26,700 | － | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 1
社外役員 | 9,000 | 9,000 | － | － | － | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に値する等、当該株式を保有する高度の合理性があると判断される場合に限り、株式の保有を行います。保有する株式については、定期的に取締役会へ報告し、個別銘柄ごとに取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、保有の適否を検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 145,208

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,367 | 主に営業取引上の関係強化のために加入しております取引先持株会における買付であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱オータケ | 11,000 | 11,000 | 素形材製品事業の顧客です。当社は、同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を保有しています。 | 有
19,591 | 18,689
橋本総業㈱ | 35,148.073 | 31,201.292 | 素形材製品事業の顧客です。当社は、同社との事業上の関係強化・維持のため同社株式を保有しています。持株会による取得により増加しています。 | 無
68,784 | 43,525
ANAホールディングス㈱ | 2,000 | 2,000 | 株主優待制度利用による出張時の経費削減を目的として保有しております。 | 無
7,284 | 7,882
日本航空㈱ | 4,000 | 4,000 | 株主優待制度利用による出張時の経費削減を目的として保有しております。 | 無
13,588 | 15,564
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 30,000 | 30,000 | 安定的な金融関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が、保有の目的です。取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
17,796 | 16,137
第一生命ホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 安定的な金融関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が、保有の目的です。取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
18,165 | 17,180

（注）１．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同グループ会社である　三菱UFJ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が、当社株式を保有しております。

２．定量的な保有効果については、記載が困難であります。毎年、保有目的や資本コストと比較した投資　効率などを総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。

３．当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以

下である特定投資株式についても記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。