(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」という。)の新株予約権を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
① 目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
② 目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
④ 権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
⑤ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」という。)の新株予約権を下記の方針に従って権利者に交付することができる。
① 目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
② 目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
④ 権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
⑤ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権行使による増加であります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.新株予約権行使による増加であります。
4.新株予約権行使による増加であります。
5.新株予約権行使による増加であります。
6.新株予約権行使による増加であります。
7.新株予約権行使による増加であります。
(注) 「金融機関」には、従業員向け株式交付信託制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式28,000株が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。
2024年12月31日現在
(注) 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 28千株
(注) 1.単元未満株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式交付信託制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式28,000株(議決権の個数280個)が含まれております。
当社は、2022年11月14日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員を対象としたインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の表彰等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
28,000株
従業員のうち従業員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
2.保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めておりません。
当社は、利益配分につきましては、業績に応じた利益の配分を基本に、将来の事業展開及び経営基盤強化等の成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施する方針であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり24円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化や多様な顧客ニーズに応え得るサービス品質の向上を図るため、有効投資してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を12月31日とする年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を実施することが出来る旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下のとおりであります。
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長 須田騎一朗が議長を務めております。取締役 髙井庸一、取締役 岡美恵子、取締役 齋藤智芳、社外取締役 平林由義の取締役5名(うち社外取締役1名)で構成しております。
毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役は、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
(監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役 肥後一雄、常勤監査役 蓮池隆夫、非常勤監査役 依田修一、非常勤監査役 鈴木雅子の監査役4名(うち社外監査役4名)で構成し、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
(経営会議)
経営会議は、取締役社長を議長として常勤取締役、常勤監査役が出席し、毎週1回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告や予算執行の適正化及び取締役会の付議事項並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。
(執行役員制度)
当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっており、その任期は、就任後1年以内の12月末迄としております。
(内部監査室)
当社は、取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
(コンプライアンス・リスク委員会)
当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員及び各部の部長並びに常勤監査役が出席しており、四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。
(企業統治の体制の状況)
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。
当事業年度において当社は定例の取締役会を12回、臨時取締役会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
平林 由義氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、決算及び開示に関する事項、株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な契約に関する事項等の審議を行うとともに、月次決算及び業務遂行状況の報告、内部統制システムの運用状況報告等を実施いたしました。
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
(a) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。
(b) 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
(c) 監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。
(d) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。
(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行っております。
(a) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「社内情報管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切な保存及び管理を行っております。
(b) 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。
(a) 事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。
(b) コンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
(c) 不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。
(d) 役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。
(a) 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。
(b) 取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。
(c) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
(a) 当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築することとしております。
(b) 当社における不適切な取引等を防ぐため、監査役会、会計監査人及び内部監査室が連携して監査体制を整備しております。
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置することとしております。
(b) 当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。
(a) 役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。
(b) 取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。
(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。
(d) 監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
(a) 監査役は、取締役社長、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
(b) 監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(a) 当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行っております。
(b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
(a) 当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。
(b) 反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
当社のリスク管理体制は、最高責任者が取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンス・リスク委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。
また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、総務人事部を事務局とするコンプライアンス・リスク委員会へ報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告されるシステムを構築しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役は480万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としており、社外監査役は、法令が規定する最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。
取締役の員数は12名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月末日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
男性
(注) 1.取締役 平林由義は、社外取締役であります。
2.監査役 肥後一雄、監査役 蓮池隆夫、監査役 依田修一、監査役 鈴木雅子は、社外監査役であります。
3.2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
4.2023年3月29日開催の臨時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。
5.代表取締役社長 須田騎一朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるエス・アセットマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。
当社の社外取締役は、平林由義の1名であり、社外監査役は、肥後一雄、蓮池隆夫、依田修一及び鈴木雅子の4名であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役 平林由義は、会社経営やIT分野での豊富な経験と幅広い見識から当社経営への的確な助言や経営全般に対する監督機能を期待して選任しております。
社外監査役 肥後一雄は、大手人材派遣会社で培われた人材ビジネスに関する幅広い見識により、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役 肥後一雄は、常勤監査役であります。
社外監査役 蓮池隆夫は、大手繊維メーカーで培われた業務管理、監査に関する幅広い見識により、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役 蓮池隆夫は、常勤監査役であります。
社外監査役 依田修一は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待して選任しております。
社外監査役 鈴木雅子は、大手人材派遣会社で培われた幅広い知見並びに大手生命保険会社における経営及び監査経験により、当社の業務執行体制について内部統制面から幅広く適切な監査を期待して選任しております。
また、本書提出日現在において、社外取締役 平林由義は1,000株、社外監査役 肥後一雄は23,000株、社外監査役 依田修一は10,000株、社外監査役 鈴木雅子は1,000株、当社株式をそれぞれ所有しております。これら以外に当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は取締役会に、社外監査役は監査役会及び取締役会に出席し、内部統制システムの整備及び運用状況に関する報告、内部監査計画及び実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制に関する報告等を受けており、それぞれの知見に基づいた意見・指摘等から審議を行い、適切に監督・監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、本書提出日現在監査役4名(うち社外監査役4名)により構成され、うち常勤監査役2名を選定しております。各監査役は監査役監査基準及び定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役監査では毎期策定される監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、実地監査、意見聴取等を行っております。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等について監査を行い、必要に応じて意見表明を行うほか、常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議及び委員会に出席しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を行い、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・計画の策定、取締役および会計監査人の職務執行に関する事項、内部統制システムの整備・運用の状況等を審議しております。
また、監査役補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員1名(経理財務部と兼務)を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
当社では取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長1名が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、取締役社長及び監査役に報告しております。また、内部監査室長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部長で構成する内部監査報告会を、四半期に1回以上開催しております。取締役社長による改善指示がある場合は、当該事項の所管部門責任者からその改善策等について書面による報告を行わせ、一定期間後に内部監査室によるフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
8年
指定有限責任社員 業務執行社員 奥津佳樹
指定有限責任社員 業務執行社員 竹田 裕
公認会計士 3名 その他 7名
当社は、専門性、独立性、組織体制、監査実績、監査報酬等を総合的に判断し、選定を行う方針としております。会計監査人の能力・体制、監査業務の遂行状況とその結果及び独立性等について、総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツを選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任監査法人トーマツによる会計監査は、適正に行われていると評価しております。
(注)当社における当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前事業年度に係る追加報酬が3,000千円あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、監査内容、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと取締役会で決定しております。
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模及び内容に対し、適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切かつ妥当であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であると判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役の協議にて決定することとしております。
当社の報酬総額については、2023年3月29日開催の株主総会において、取締役については年額3億円以内(使用人兼務役員の使用人給与部分は除く)、監査役については年額5千万円以内として決議しており、当該定めに係る取締役の員数は5名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役4名)であります。
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針等を以下のように定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
(基本方針)
(a) 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とする。
(b) 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。
(c) 個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。
(d) 企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
(報酬の構成)
(a) 業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬により構成する。
(b) 監督機能を担う社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。
(基本報酬)
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
(業績連動報酬)
現金報酬とし、各事業年度の業績や目標値に対する達成度合いから算出した額を、担当業務の役割や成果に応じ、賞与として毎年一定の時期に支給する。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)
(a) 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役社長が委任を受け、決定する。
(b) 前項の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬である賞与の配分とする。
(c) 当該権限が適切に行使されるよう、委任を受けた取締役社長は、社外取締役に諮問を行い決定する。
取締役会は、当事業年度における個人別の報酬等の決定について、取締役社長 須田騎一朗に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役に諮問を行っております。また、各監査役の報酬については、株主総会後の監査役会において監査役の協議により決定しております。
(注) 上表には、2024年3月28日開催の第19期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的の投資株式のいずれも保有しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。