第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
92,400,000 |
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計 |
92,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2019年８月５日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．発行済株式のうち464,000株は、現物出資（契約上の地位及びこれに基づく権利義務325百万円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2018年６月15日 （第６回新株予約権） |
2019年１月21日 （第７回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役 16 当社及び当社子会社の従業員 393 |
当社及び当社子会社の取締役 2 当社及び当社子会社の従業員 55 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,238（注）１ |
1,229（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,047,600 （注）１、８ |
普通株式 245,800 （注）１、８ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
702（注）２、８ |
747（注）２、８ |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年６月16日～2028年６月14日 |
2021年１月22日～2029年１月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 ： 702（注）８ 資本組入額： 351 |
発行価格 ： 747（注）８ 資本組入額： 373.5 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
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決議年月日 |
2019年３月１日 （第８回新株予約権）（注）３ |
2019年３月１日 （第９回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役 5 当社の従業員 2 |
当社及び当社子会社の従業員 16 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,776（注）１ |
146（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,155,200 （注）１、８ |
普通株式 29,200 （注）１、８ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
747（注）２、８ |
747（注）２、８ |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年５月１日～2029年２月28日 |
2021年３月２日～2029年２月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 ： 748.5(注)８ 資本組入額： 374.25 |
発行価格 ： 747(注)８ 資本組入額： 373.5 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
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決議年月日 |
2019年８月19日 （第10回新株予約権）（注）３ |
2019年９月17日 （第11回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の執行役員 1 社外協力者 1 |
当社子会社の取締役 1 当社の従業員 11 |
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新株予約権の数（個）※ |
794（注）１ |
206（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 158,800 （注）１、８ |
普通株式 41,200 （注）１、８ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,250（注）２、８ |
2,250（注）２、８ |
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新株予約権の行使期間※ |
2023年５月１日～2029年７月31日 |
2021年11月１日～2029年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 ： 2,250.5（注）８ 資本組入額： 1,125.25 |
発行価格 ： 2,250（注）８ 資本組入額： 1,125 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）６ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
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決議年月日 |
2019年９月17日 （第12回新株予約権）（注）３ |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の従業員 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
19（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,800 （注）１、８ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,250（注）２、８ |
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新株予約権の行使期間※ |
2023年５月１日～2029年７月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 ： 2,250.65（注）８ 資本組入額： 1,125.325 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．第８回新株予約権は新株予約権１個につき300円、第10回新株予約権は新株予約権１個につき100円、第12回新株予約権は新株予約権１個につき130円で有償発行しております。
４．第６回新株予約権、第７回新株予約権、第９回新株予約権、及び第11回新株予約権の行使条件
［新株予約権の行使の条件］
(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a）定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
[自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件]
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．第８回新株予約権の行使条件
［新株予約権の行使の条件］
(1）新株予約権者は、下記に掲げる(Ａ)の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
（Ａ）2022年３月期から2025年３月期の４事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結事業利益EBITDA（有価証券報告書又は監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して「その他の収益」の額を減算し「その他の費用」の額を加算した額に、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。ただし、IFRS第16号の適用により生じた「減価償却費及び償却費」は連結事業利益EBITDAの計算における「減価償却費及び償却費」に含まれないものとし、その他、会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。）が32億円を超過すること
(2）新株予約権者は、本新株予約権の上記(1)の条件の達成時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(3）新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
［自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件］
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．第10回新株予約権及び第12回新株予約権の行使条件
[新株予約権の行使の条件]
(1）新株予約権者は、下記に掲げる（Ａ）の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
（Ａ）2023年３月期から2026年３月期の４事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結事業利益EBITDA（有価証券報告書又は監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して「その他の収益」の額を減算し「その他の費用」の額を加算した額に、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。ただし、IFRS第16号の適用により生じた「減価償却費及び償却費」は連結事業利益EBITDAの計算における「減価償却費及び償却費」に含まれないものとし、その他、会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。）が32億円を超過すること
(2）新株予約権者は、本新株予約権の上記(1）の条件の達成時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2020年１月１日から2022年３月31日の間に当社若しくは当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員でない期間が存在したとき、又は新株予約権者が解任若しくは懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(3）新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
[自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件]
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．2019年９月17日開催の取締役会決議により、2019年10月９日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年４月１日 （注）１ |
4,325 |
8,685 |
－ |
100 |
1,753 |
1,753 |
|
2018年５月25日 （注）２ |
232 |
8,917 |
162 |
262 |
162 |
1,916 |
|
2018年６月18日 （注）３ |
8,908,083 |
8,917,000 |
－ |
262 |
－ |
1,916 |
|
2018年７月31日 （注）４ |
2,457,650 |
11,374,650 |
383 |
646 |
383 |
2,299 |
|
2018年12月３日 （注）５ |
177,871 |
11,552,521 |
－ |
646 |
265 |
2,565 |
|
2019年７月25日 （注）４ |
435,000 |
11,987,521 |
22 |
668 |
22 |
2,588 |
|
2019年10月９日 （注）６ |
11,987,521 |
23,975,042 |
－ |
668 |
－ |
2,588 |
|
2019年12月15日 （注）７ |
2,000,000 |
25,975,042 |
2,743 |
3,412 |
2,743 |
5,331 |
（注）１．株式会社ドクターネットとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。
２．資本金及び資本準備金の増加は、2018年５月10日開催の臨時取締役会において決議された現物出資による第三者割当増資（発行価格 1,403,697円、資本組入額 701,848.5円、割当先 株式会社PKSHA Technology）にともない株式を発行したことによる増加であります。
３．2018年６月18日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,908,083株増加しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．株式会社クリンタルとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。
６．2019年10月９日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が11,987,521株増加しております。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,950円
引受価額 2,743.50円
資本組入額 1,371.75円
払込金総額 5,487百万円
８．2019年11月13日付「有価証券届出書」、2019年11月29日付及び2019年12月６日付「有価証券届出書の訂正届出書」における、2019年12月16日の新規上場にて調達した資金の使途について、2020年６月16日付で変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、当社グループの保有する医療関連データベースの拡充のために、「既存事業における顧客及びデータ量の拡大」に対して1,703百万円、「ＰｅｐＵｐのサービス対象の拡大」に対して560百万円、「保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築」に対して1,485百万円の設備投資を予定しておりました。
当社は、その後の事業の進展及び技術開発により、「既存事業における顧客及びデータ量の拡大」「ＰｅｐＵｐのサービス対象の拡大」「保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築」をより少ない投資金額で実現することができるものと判断いたしました。また、当社は、2020年２月28日付「ミーカンパニー株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、2020年２月28日にミーカンパニー株式会社の株式の取得を、また、2020年３月23日に株式会社flixyの株式の取得を行っております。これらの会社が有しているデータ基盤及び顧客との関係を活用することにより、当初予定していた設備投資とは異なる形ではありますが、当社グループの保有する医療関連データベースを拡充することができるものと考えております。
上記２社の株式取得を自己資金で充当したことから、資金使途を一部変更し、今後の成長のための運転資金へと充当することといたしました。
② 変更の内容
変更前の資金使途、充当状況及び変更後の内容は以下のとおりであります。
（変更前）
上記の手取概算額5,451百万円については、(a)当社における設備資金としてのシステム投資、(b)連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては(c)運転資金としての人件費に充当する予定であります。
|
|
資金使途 |
金額 |
充当予定時期 |
|
(a) |
既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金 |
1,703百万円 |
2020年３月期：320百万円 2021年３月期：660百万円 2022年３月期：723百万円 |
|
ＰｅｐＵｐのサービス対象を拡大するための資金 |
560百万円 |
2021年３月期：530百万円 2022年３月期：30百万円 |
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保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のための資金 |
1,485百万円 |
2021年３月期：630百万円 2022年３月期：855百万円 |
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(b) |
連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金 |
771百万円 |
2020年３月期：251百万円 2021年３月期：260百万円 2022年３月期：260百万円 |
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連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金 |
443百万円 |
2020年３月期：197百万円 2021年３月期：165百万円 2022年３月期：81百万円 |
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(c) |
ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費 |
489百万円 |
2021年３月期：489百万円 |
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合計 |
5,451百万円 |
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（充当状況及び変更後の内容）
変更前に計画しておりました資金使途につきましては、(a)当社における設備資金としてのシステム投資として340百万円、(b)連結子会社における設備資金としての投融資として231百万円及び141百万円をこれまでに充当しております。
未充当の4,739百万円は、(a)当社における設備資金としてのシステム投資、(b)連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては(c)ヘルスビッグデータ事業における人件費及び運転資金に充当する予定であります。
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資金使途 |
金額 |
充当（予定）時期 |
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(a) |
既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金 |
1,583百万円 |
充当済 ：340百万円 2021年３月期：404百万円 2022年３月期：839百万円 |
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ＰｅｐＵｐのサービス対象を拡大するための資金 |
310百万円 |
2021年３月期：155百万円 2022年３月期：155百万円 |
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保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のための資金 |
310百万円 |
2021年３月期：210百万円 2022年３月期：100百万円 |
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(b) |
連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金 |
780百万円 |
充当済 ：231百万円 2021年３月期：300百万円 2022年３月期：249百万円 |
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連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金 |
426百万円 |
充当済 ：141百万円 2021年３月期：214百万円 2022年３月期：71百万円 |
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(c) |
ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費 |
489百万円 |
2021年３月期：489百万円 |
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今後の成長のための運転資金への充当 |
1,553百万円 |
2021年３月期：1,553百万円 |
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合計 |
5,451百万円 |
（未充当額4,739百万円） |
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（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式23株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) |
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J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L－2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
23 |
121,670 |
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当期間における取得自己株式 |
31 |
153,915 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
23 |
－ |
54 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、当事業年度（第７期）におきましては配当を実施しておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
なお、当社は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
（親会社からの独立性の確保について）
当社の親会社であるノーリツ鋼機株式会社は、当連結会計年度末現在、当社の議決権の62.9％を有する支配株主であります。
当社は、「持続可能なヘルスケアシステムの実現」という大きな社会的課題の解決に向け、当社自らが上場会社となることでグローバルスタンダードに準拠した透明性のある経営システムを構築することとしております。
一方で当社の親会社であるノーリツ鋼機株式会社は、上場子会社としての部分最適を認めながらも、グループ全体としての企業価値の最大化の観点から、当社の上場後も引き続き当社の株式の過半数を所有する方針であると伺っております。
かかる状況において、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることから、当社では、独立社外取締役の選任にあたって独自の配慮を行う他、社外取締役のみから構成される任意の指名・報酬諮問委員会の設置を行っており、当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、当社グループが独立して主体的に検討可能な体制を確保しております。
上記を鑑み、一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在の体制が適切であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から監査等委員会設置会社を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長兼ＣＥＯ 松島陽介が議長を務め、取締役 山元雄太、社外取締役（常勤監査等委員）霜田恒夫、社外取締役（監査等委員）林南平、及び社外取締役（監査等委員）藤岡大祐の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
なお、取締役会の開催状況は、2019年３月期18回、2020年３月期26回開催しており、取締役の出席率は2019年３月期100.0％、2020年３月期100.0％となっております。
（監査等委員会）
当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）霜田恒夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員）林南平、及び社外取締役（監査等委員）藤岡大祐の３名（社外取締役３名）で構成しており、毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（執行役員会議）
執行役員会議は、執行役員社長兼ＣＥＯ 松島陽介が議長を務め、執行役員会長 木村真也、執行役員副社長兼ＣＦＯ 山元雄太、執行役員兼ＣＯＯ 杉田玲夢、執行役員 野口亮、執行役員 本間信夫、執行役員 小平紀久、執行役員 小間井俊輔、社外取締役（常勤監査等委員）霜田恒夫、及び執行役員会議の議長により指名された者で構成され、原則として月１回開催されております。執行役員会議は、業務執行に関する事項について意思決定の権限を有しており、経営上の重要事項等を執行役員会議規程において付議事項として定め、審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
（指名・報酬諮問委員会）
当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名・報酬諮問委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）霜田恒夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員）林南平、及び社外取締役（監査等委員）藤岡大祐の３名であり、全員が社外取締役で構成されております。指名・報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。
（内部監査室）
内部監査室は、内部監査室長 阿久津誠１名で構成されており、内部監査規程に基づき、各部門・グループ会社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。
（監査等委員会と内部監査部門と会計監査人の連携状況）
当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
監査等委員会と内部監査室の連携状況は、内部監査室は監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施するなど、常に連携を図っております。
内部監査室と会計監査人は、会計監査結果や内部監査結果について、適宜情報共有する等連携を深めていく予定であります。
以上の連携により、継続的に意見及び情報交換を行い情報共有することで、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役と独立した立場から職務を遂行できる社外取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。これらの体制は、適切で効率的な経営監視が機能していると判断できるため、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年９月18日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
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ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a）当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・行動規範他、取締役会規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。 (b）法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度を設置し、運用規程に基づき運用を行う。 (c）社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。 (d）コンプライアンスに関する研修体制を整備する。 (e）監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a）当社は当社グループを対象範囲としたリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また当社は社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、同様に子会社にも「リスクマネジメント委員会」等を設置しリスクに関する事項を審議する。 (b）重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書（ＢＣＰ）及び各種マニュアルの整備を進める。
ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。 (b）子会社は、１ヶ月に１回以上の割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。
ｅ．当社グループ及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (a）当社グループの取締役の職務執行の報告並びに当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するために、実質的な親会社であるノーリツ鋼機株式会社のグループ運営の基本方針を踏まえ、以下の体制を整備する。 (b）子会社を主管する部署を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行う。 (c）子会社管理規程及びその他のルールを定め、子会社は、各々の重要規程を定める。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社は、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼職とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。
ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (a）監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性を確保するために、人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。 (b）当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人が兼務の場合は、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。 |
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ｈ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 (a）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、当社監査等委員会に速やかに報告する。 (b）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、その可能性及び事実を当社監査等委員会に速やかに報告する。 (c）当社監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。 (d）法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。 (e）前(a)号及び(b)号の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことをルール化し、適切に運用する。
ｉ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a）代表取締役と監査等委員会の定期的な会合（年４回程度）を継続し行う。 (b）監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強など監査機能の充実を図る。 (c）監査等委員会の要請に基づき、監査等委員が当社グループ各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。 |
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、リスクマネジメント規程を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「子会社管理規程」に基づき各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。
また、子会社と適時にグループ会議を開催しリスク管理やコンプライアンスの徹底などについて情報を共有しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
（剰余金の配当等）
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等に関する会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができることとする旨を定款で定めております。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1995年４月 第一生命保険㈱ 入社 2001年６月 Ａ．Ｔ．カーニー㈱ 入社 2005年10月 マッキンゼー＆カンパニー 入社 2007年２月 ㈱ＭＫＳパートナーズ 入社 2008年12月 丸の内キャピタル㈱ 入社 2012年４月 ＮＫリレーションズ㈱（現 ノーリツ鋼機㈱） 代表取締役就任 2012年７月 エヌエスパートナーズ㈱ 取締役就任 2012年11月 いきいき㈱（現 ㈱ハルメク）取締役就任 2013年３月 ㈱全国通販 取締役就任 2013年５月 ノーリツ鋼機㈱ 副社長ＣＯＯ就任 2013年５月 フィード㈱ 取締役就任 2013年５月 当社 取締役就任 2013年６月 ノーリツ鋼機㈱ 取締役副社長ＣＯＯ就任 2013年10月 当社 代表取締役社長就任 2014年10月 当社 代表取締役社長退任（非常勤取締役） 2015年６月 テイボー㈱ 取締役就任 2015年７月 ㈱ドクターネット 取締役就任（現任） 2015年７月 ヘルスデータ・プラットフォーム㈱ （現 ㈱ＪＭＤＣ）取締役就任 2016年４月 GeneTech㈱ 取締役就任 2016年６月 ㈱ジーンテクノサイエンス 取締役就任 2016年６月 ㈱PKSHA Technology取締役就任 2016年７月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ 取締役就任（現任） 2017年11月 日本共済㈱ 取締役就任 2018年４月 当社 代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任） 2018年６月 メディカルデータベース㈱ 取締役就任（現任） 2020年３月 ミーカンパニー㈱ 取締役就任（現任） 2020年４月 エヌエスパートナーズ㈱ 取締役就任（現任） |
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2007年４月 ㈱ボストンコンサルティンググループ 入社 2012年11月 いきいき㈱（現 ㈱ハルメク）取締役就任 2013年３月 ㈱全国通販 取締役就任 2013年５月 ノーリツ鋼機㈱ 入社 ＣＯＯ室長 2013年５月 フィード㈱ 取締役就任 2013年５月 当社 取締役就任 2014年１月 弁護士登録 山元雄太法律事務所 （現 山元法律事務所）代表就任（現任） 2015年６月 ノーリツ鋼機㈱ 取締役就任 2015年10月 テイボー㈱ 取締役就任 2016年４月 GeneTech㈱ 取締役就任 2016年６月 ㈱ドクターネット 取締役就任 2016年６月 ㈱ジーンテクノサイエンス 取締役就任 2017年11月 日本共済㈱ 取締役就任 2018年７月 ㈱ドクターネット 取締役就任（現任） 2019年４月 当社 執行役員副社長兼ＣＦＯ就任 2019年４月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ 取締役就任（現任） 2019年６月 メディカルデータベース㈱ 取締役就任（現任） 2020年３月 ミーカンパニー㈱ 取締役就任（現任） 2020年４月 エヌエスパートナーズ㈱ 取締役就任（現任） 2020年６月 当社 取締役副社長兼ＣＦＯ就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1978年４月 協和醱酵工業㈱（現 協和キリン㈱） 入社 2005年５月 同社 法務部長 2009年４月 同社 総務部長 2009年６月 同社 総務部長兼秘書室長 2010年１月 同社 総務部長 2010年３月 協和発酵ケミカル㈱（現 ＫＨネオケム㈱） 常勤監査役就任 2011年３月 同社 取締役管理本部長就任 2013年９月 ミヤコ化学㈱ 専務取締役就任 2014年１月 同社 取締役副社長就任 2016年６月 当社 監査役就任 2016年６月 一般社団法人ヘルスケア・データサイエンス研究所 理事就任（現任） 2016年６月 一般社団法人医療データベース協会 監事就任（現任） 2019年４月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1996年４月 ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入行 2000年９月 マッキンゼー＆カンパニー 入社 2002年10月 ㈱ＭＫＳパートナーズ 入社 2007年４月 同社 パートナー就任 2007年４月 ㈱プレッシオ 取締役就任（現任） 2008年12月 ㈱ＭＫＳパートナーズ 代表取締役就任 2010年１月 ㈱ＮＨパートナーズ設立 代表取締役代表パートナー就任（現任） 2011年９月 ㈱アルフレックスジャパン 取締役就任（現任） 2013年６月 フィード㈱ 取締役会長就任 2013年９月 同社 代表取締役会長兼社長就任 2014年４月 同社 代表取締役会長兼社長退任（非常勤取締役） 2014年５月 ㈱ＴＯＯＴ 取締役会長就任（現任） 2015年６月 大興電子通信㈱ 取締役就任 2016年３月 ノーリツプレシジョン㈱ 取締役就任（現任） 2018年６月 当社 監査役就任 2019年４月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2004年12月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 2014年１月 ㈱ヤマトキャピタルパートナーズ （現 ㈱YCP Solidiance） 入社 2015年８月 ㈱ＹＧＡパートナーズ 代表取締役就任 2015年11月 DATUM STUDIO㈱ 監査役就任 2016年６月 ㈱PKSHA Technology 監査役就任（現任） 2016年10月 ㈱BEDORE 監査役就任（現任） 2018年６月 当社 監査役就任 2018年12月 ログリー㈱ 取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年４月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年４月 ヒューマンライフコード㈱ 監査役就任（現任） |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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松藤 洋介 |
1978年2月23日生 |
2000年４月 国際証券㈱（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱） 入社 2005年１月 ㈱ＭＫＳパートナーズ 入社 2009年９月 ㈱産業革新機構（現 ㈱ＩＮＣＪ） 入社 2018年11月 ㈱Laboro.AI 取締役ＣＳＯ＆ＣＦＯ就任（現任） 2020年６月 当社補欠監査等委員（現任） |
－ |
５．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
執行役員一覧（2020年６月18日現在）
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氏名 |
役職名 |
業務管掌部門 |
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松島 陽介 |
執行役員社長兼ＣＥＯ |
ユーザープラットフォーム開発本部、製品開発部、データ基盤開発部、内部監査室 |
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木村 真也 |
執行役員会長 |
新規事業開発部、データイノベーションラボ |
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山元 雄太 |
執行役員副社長兼ＣＦＯ |
経営管理部、財務企画部 |
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杉田 玲夢 |
執行役員兼ＣＯＯ |
製薬本部コンサルティング部 |
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野口 亮 |
執行役員 |
製薬本部営業部、製薬本部データ解析部 |
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本間 信夫 |
執行役員 |
インシュアランス本部 |
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小平 紀久 |
執行役員 |
医療機関支援事業本部 |
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小間井 俊輔 |
執行役員 |
保険者支援事業本部、データ運用部 |
（注）ＣＥＯ：Chief Executive Officer、ＣＦＯ：Chief Financial Officer、ＣＯＯ：Chief Operating Officer
② 社外役員の状況
当社は、上場子会社における実効的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を1/3以上とすることを基本としております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社及び親会社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社の業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。
本書提出日現在の社外取締役は、霜田恒夫、林南平、藤岡大祐の３名であり、取締役会における社外取締役の比率は60%となっております。
また、社外取締役３名の全員が東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社の業務執行者でなかった者であります。その中で、霜田恒夫、藤岡大祐は将来においても独立性があるものと判断しており、独立社外取締役として選任しております。
社外取締役（常勤監査等委員）の霜田恒夫は事業会社において相当の期間経理・財務部門の勤務経験があり、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の林南平は経営者としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の藤岡大祐は公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は株式会社PKSHA Technologyの常勤監査役であり、同社は当社の株主であります。このほか、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役３名から構成され、３名全員が独立性を確保した社外取締役とすることで、公正中立性と透明性を確保し、監査等委員でない取締役の職務の執行について監査・監督を行っております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実施するほか、監査等委員である取締役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。そのため、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。
監査等委員である社外取締役の霜田恒夫は、長年にわたり経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である社外取締役の林南平は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である社外取締役の藤岡大祐は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識及び幅広い見解を有しております。
当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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霜田 恒夫 |
14回 |
14回 |
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林 南平 |
14回 |
14回 |
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藤岡 大祐 |
14回 |
14回 |
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて各部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。また、内部監査室長から監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、その適切性を確認の上、監査等委員会へ報告しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門及び当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。
内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
c．業務を執行した公認会計士
戸田 栄
井上 裕之
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、国際会計基準に対する専門性、及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１．当社における非監査業務の内容は、株式公開のための助言業務、内部統制に関する助言業務、国際財務報告基準（IFRS)への移行に関する助言業務、新規上場に係るコンフォートレター作成業務になります。
２．上記以外に、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬６百万円、前連結会計年度に係る非監査業務に基づく追加報酬３百万円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘定し、双方協議の上、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画を確認のうえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関しては、2019年４月１日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。
当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については同委員会で報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行っております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、上記の答申の結果を十分に踏まえ、取締役会の承認を得て代表取締役社長兼ＣＥＯ 松島陽介の一任にて決定を行っております。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役全員の同意のもと、決定しております。
なお、当社は指名・報酬諮問委員会を2019年９月に設置したため、当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定については、取締役会の承認を得て代表取締役社長兼ＣＥＯ 松島陽介の一任にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬型ストック・オプション |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。