## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 経営方針

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

この企業理念は、エニタイムフィットネスの世界共通の理念であった「Get to a Healthier Place!」を日本語で表現したものですが、そこには、「ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けたい」という強い想いが込められています。

当社グループは、エニタイムフィットネスが24時間年中無休・マシンジム特化型等の特徴的なフィットネスクラブを運営することで利用者の健康増進に寄与していることに深く共感し、日本でのエニタイムフィットネスのビジネスを開始しました。

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を実現するために、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。

#### (2) 経営環境と中期的な経営戦略

#### ①経営環境

当社グループの属するフィットネス業界におきましては、2021年に開催が延期された東京オリンピック・パラリンピック競技大会に向けた健康意識の高まりや、政府主導の働き方改革等によるライフスタイルの改善などにより、健康・スポーツに対する関心も高まってきております。特に、当社をはじめとする小規模フィットネスやヨガスタジオ等の増加によって、全国のフィットネスクラブの店舗数、市場規模ともに伸びておりました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の集団感染が発生した場所としてスポーツジムが取り上げられ、緊急事態宣言発令により各都道府県から休業要請を受ける等、フィットネスクラブ業界に対して一時的に逆風が吹いており、当業界の事業への影響は避けられないものと予想しております。

当社グループが運営するエニタイムフィットネスに代表される24時間セルフサービス型ジムは、集団感染が発生したとされるスタジオ等が併設される総合型スポーツクラブ等に比して、感染リスクは少ないと考えておりますが、「３密」にならない対策を強化し、エニタイムフィットネスが「安心」で「安全」なジムであることを訴求し、競合他社との差別化を図っております。

これらの点も含め、フィットネス業界における当社グループの企業構造、サービスの内容・特徴、顧客基盤、競争優位性等については、以下の認識をもっております。

ア）企業構造

当社グループは、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体を運営する当社と、ＦＣの１社としてエニタイムフィットネスの店舗を運営する連結子会社によって構成されています。

そのため、当社グループは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるものの、フランチャイズビジネスの性質を有し、各ＦＣから各店舗毎に毎月一定額のロイヤリティ等の収入を得ており、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等による個人消費の変動に一定の抵抗力を保持しているものと考えております。

イ）サービスの内容・特徴

当社グループが運営するエニタイムフィットネスは、24時間年中無休（※）、マシンジム特化型、低価格、世界全店利用可能という特徴を有しております。

（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。

ウ）顧客基盤

エニタイムフィットネスは、24時間営業していることから授業や仕事のない早朝や夜間・深夜帯の利用が可能となることもあり、学生や働く現役世代等、男女とも比較的若い世代からの支持を多く集めております。また、男女比率は男性の比率が高い傾向にあります。これは、男性の場合、ヨガやピラティス等、主に女性を対象とした他のサービスとの競合が少ないことが一因であると認識しております。

エ）店舗網

エニタイムフィットネスは、2020年４月に初めて高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成しております。エニタイムフィットネスのサービスの１つである世界全店利用可能という特徴は、店舗網を充実させることで、より会員様の利便性が向上するものと認識しております。

#### ②中期的な経営戦略

当社グループは、新しい日常にふさわしいフィットネスジムとはどんな場所なのかを共に考え、「これからのあたりまえ」を会員の皆様と一緒につくっていきたいとの想いから、「NEXT STANDARD FITNESS これからのあたりまえを、一緒に！」のスローガンを掲げております。「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」の理念を、「Withコロナの時代」に実現し続けるため、会員の皆様、スタッフ、さらには地域コミュニティの皆様の安全を第一に考え、安心して安全にワークアウトができるフィットネスジムを実現し、地域社会と健康を志向する人々の期待に応えることが求められていると考えております。

当社グループでは、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届け、会員様の利便性をさらに向上させるための経営戦略として、i)積極的な出店の継続、ii)ＦＣオーナーとの関係強化及び店舗クオリティの維持・改善・向上、iii)企業の成長性と健全性のバランスがとれた企業価値の最大化、を掲げており、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーと社会から高い信頼と評価を得られることを目指してまいります。

#### (3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、ＦＣから１店舗毎に所定の金額を店舗数に応じて得ているロイヤリティ収入と、直営店における会費収入という主に２つの大きな収益源を有していることから、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

#### (4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

上記のような状況を踏まえ、当社グループは、「いつでも、どこでも、安心安全にトレーニングできる場とスタイルを提供し続ける」というミッションのもと、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。

##### ①　「安心」「安全」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上

当社グループは、「24時間年中無休」を支える安心安全の仕組みを継続するため、店舗クオリティに係る「ハード」（内外装）と「ソフト」（現場力）の維持・改善・向上を課題と認識しており、経営戦略の１つとして「ＦＣオーナーとの関係強化及び店舗クオリティの維持・改善・向上」を掲げております。

この課題に対応するため、ハードについては、顧客ニーズに対応した店舗のリノベーション、リニューアル及びトレーニングマシンの更新等、施設面の充実を図っております。また、ソフト面では直営店については、経験豊富なエリアマネージャーが担当店舗に勤務又は巡回することなどにより、マニュアルに沿った店舗運営を行き届かせる体制を構築し、ＦＣ店についてはＦＣオーナーとの関係を強化し、ＦＣオーナーに当社グループの企業理念・運営方針を理解して頂きながら、ＦＣオーナーから各店舗への運営指導を十分に行き届かせるための体制を構築して頂いております。また、直営店を含む店舗スタッフを対象とした各種研修・育成プログラム等を実施してきております。さらに、新型コロナウイルス感染症の感染予防のため、「入館ルールの設定・告知」、「パーティション設置又はスペース確保（社会的距離の確保）」、「入館・利用制限・利用時間制限」、「マスク着用」、「マシン間隔の確保」等の新しいルールを制定し、会員の皆様のご協力を得ながら、これらの取り組みを徹底することにより、「３密にならないフィットネスクラブ」を実践し、「安心」「安全」「清潔」「快適」なジムを会員の皆様と一緒につくってまいります。

##### ②　店舗数の更なる拡大

当社グループは、成長性を示す指標として出店数を重視しており、店舗数の更なる拡大を課題と認識しており、経営戦略の１つとして、「積極的な出店の継続」を掲げております。

この課題に対応するため、都心型（昼人口が多い）、マーケット潤沢型（住民が多い）、ロードサイド型（駐車場が併設されている）という区分を設け、継続的に出店の検討を進めており、都心部だけではなく、全国各地における未出店エリアへの出店を目指しております。

また、継続的に店舗数を拡大していくためには、当社グループの業態に適した店舗物件の確保が重要な課題であります。当社グループとしては、店舗物件情報の入手ルートを拡大するとともに、店舗物件のマーケット分析等をさらに強化しております。これらの対策を行うことにより、未出店エリアへの出店を進め、顧客ニーズに迅速に対応できる体制を整えてまいります。

##### ③　会員数の更なる拡大

当社グループは、成長性を示す指標として会員数も重視しており、店舗数の維持拡大とともに、会員数を更に拡大すること、解約率を抑制することを課題と認識しております。

この課題に対応するため、認知度向上やブランド力の向上のための各種施策に加え、安心安全の徹底的な追求のほか、他店舗の利用に係る追加手数料が不要であるメリットを活かしたドミナント展開をし、顧客にとっての更なる利便性の向上に取り組んでまいります。

##### ④　収益性の維持・向上

急速に出店してきているため、業務運営及び業績が良好ではない店舗が発生し、その結果として、会員数が十分に確保できないことに加え、カニバリゼーション、店舗間格差及び（店舗に係る）減損損失の発生等により、当社グループの収益性が悪化してしまうことを課題と認識しております。

経営戦略の１つとして、「企業の成長性と健全性のバランスがとれた企業価値の最大化」を掲げており、この課題に対応するため、直営店舗数とＦＣ店舗数のバランスに配慮した、効果的な出店戦略を当社が主導するとともに、出店の意思決定を、社内ルールに従って適切に実行することを徹底する方針です。

##### ⑤　新しい事業領域の開拓

当社グループは、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブの運営を通じた収入を主たる収益源としております。事業運営の基盤を安定させるため、フィットネスクラブ運営事業に軸足を置きつつ、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識しております。

この課題に対応するため、現在、新規事業について検討を進めております。当社グループの企業理念に賛同する健康志向の高い55.0万人（2020年９月30日時点）の会員様に対して「健康」をテーマにした事業を構想しており、新たな収益源の獲得を目指します。

##### ⑥　内部統制の強化

企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、法令順守にとどまらない内部統制の強化が重要であります。当社グループの急速な事業規模の拡大に伴い、従来にも増して各種事業リスクの発生が想定され、これらのリスクを未然に防ぐ必要があります。そのために、社内においては規程類の見直しや内部監査機能の強化を行うとともに、監査法人や顧問弁護士等の社外専門家との連携をより一層密にすることで、リスクの防止に努めてまいります。なお、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定め、当該基本方針に基づいた内部統制システムの運営を行っております。

##### ⑦　情報管理体制の強化

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業を行っており、その事業の特性上、多数の会員様の個人情報を有しているため、情報管理が最重要課題であると認識しております。当社グループにおいては、個人情報管理規程に基づいた個人情報管理体制を構築し運用しております。特に、会員管理システムにおける個人情報の取り扱い等において厳格なルールを定め、当社の従業員の役割に応じて、アクセス出来る個人情報についても制限を設けております。

今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティーシステムの整備等を実施し、情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。

##### ⑧　社会への貢献

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」という企業理念を掲げており、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。そのためには、 店舗を創るだけでなく、いろいろな形で積極的に社会に関わっていくことが重要であると考えております。

そのため、2018年10月に積極的に社会とつながるべく『社会とつながろう！OPENフィットネス宣言』を発表し、国連の「持続可能な開発目標 (Sustainable Development Goals：SDGs)」に即した企業活動を行うことを宣言しました。これは、４％台前半と言われている日本のフィットネス参加率（注）を、欧米並みの10％台（注）に近づけ、フィットネスを日常的でスタンダードなカルチャーにするために、エニタイムフィットネスがもっと社会に開かれたフィットネスクラブになることを目指して宣言したものです。

その取り組みの一環として、店舗リニューアル時に発生する入替マシンを日本全国の離島に寄贈する『Healthier Islands Project(ヘルシア アイランド プロジェクト)』を開始し、第１弾として、2019年３月に沖縄県島尻郡座間味村にトレーニングマシンを寄贈しました。加えて、小児がんと闘病しているお子さんやそのご家族への支援を行っている公益財団法人「がんの子どもを守る会」へも協賛しております。

（注）出典：株式会社クラブビジネスジャパン発行「Fitness Business」HPより。2018年時点。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

## １．経営上の重要な契約に関する事項

#### (1) マスター・フランチャイズ契約に係るリスクについて

ア．マスター・フランチャイズ契約について

当社は、Anytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体の運営と、連結子会社による直営店の運営を行っております。

Anytime Fitness, LLCと当社とは、契約締結以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスター・フランチャイズ契約」には、主に以下の条件が定められております。

① 当社は15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有しているが、当該契約の当初の契約期間は2025年６月９日までとなっていること。

② 現時点で、開発計画において当該契約終了時までに要求される店舗運営件数は既に達成しているものの、各年次において達成すべき最低店舗運営件数が開発計画に定められていること。

③ 当該契約期間中、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネスの会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を要すること。

④ 当社に対し、当該契約終了後２年間は一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

⑤ Anytime Fitness, LLCの単独の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

⑥ Anytime Fitness, LLCは、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

⑦ ③で定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定割合をAnytime Fitness, LLCに支払う義務が発生すること。

⑧ 当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

イ．マスター・フランチャイズ契約に係るリスク

当社は、Anytime Fitness, LLCとは引続き良好な関係を維持するよう努めており、現時点において、同社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、Anytime Fitness, LLCの経営方針の変更、Anytime Fitness, LLCと当社との関係の悪化若しくはマスター・フランチャイズ契約の契約上の地位の譲渡を受けた第三者の経営方針変更や当該第三者との関係悪化等によって契約更新の合意が成立しなかった場合、又は上記に代表される当社が果たすべき各種契約上の義務を当社が履行できずに契約が解除された場合は、当社が競業避止義務に抵触しない新たな事業を行うことは可能なものの、契約終了後２年間の競業避止義務があることから、事業の継続が困難になる可能性があります。

また、マスター・フランチャイズ契約に基づき、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を得られない場合は③の条件により特定の事業を行えないことから、将来、当社グループの事業戦略において制約を受ける可能性があります。

加えて、Anytime Fitness, LLCの経営方針に変更等があった場合、Anytime Fitness, LLCからロイヤリティ等の引き上げや追加的なサービスの販売等の要請がありこれに応じざるを得なかった場合、又はAnytime Fitness, LLCと当社との関係が悪化した場合、当社グループにおいて営業戦略の見直しや商標の使用中止又は変更に伴う諸費用が増加する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ２．事業に関する事項

(1) 新型コロナウイルス等の感染症等について

ア．第11期第２四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症拡大の影響

2020年４月及び５月において、当社グループを含むフィットネスジム業態は、新型コロナウイルス感染症拡大による各都道府県からの休業要請を受けました。これにより、当社グループでも大半の店舗を一定期間臨時休業する等の対応を行い、また、外出の自粛要請が出されたことなどの影響もあり、ＦＣ店舗及び直営店舗いずれにおいても休会や退会をされる会員の方が一時的に増加しました。この結果、当社グループの2020年４月及び５月の業績は売上高及び利益項目いずれも前年同期の実績を大幅に下回りました。

イ．新型コロナウイルス感染症が再拡大するリスク

休業要請対象外のため営業を継続した店舗も含め、2020年６月１日からは全店舗で通常営業を再開しており、会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等への協力をお願いするとともに、店舗スタッフに対しても、検温・体調チェックの徹底、手洗い・マシン消毒・清掃を徹底するよう指導し、様々な感染防止対策を行う等、会員の皆様に安心してご利用頂けるように努めております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、再度各都道府県からの休業要請を受け店舗を臨時休業する場合や再度外出の自粛要請が出された場合など、新型コロナウイルス感染症等の影響により、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合、あるいは休会されている会員の方が減少しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大を受けたフィットネスジム利用に係る消費者の行動様式の変容等の影響により、フィットネスジム利用に係る需要が当社の想定通り増加せず、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合、あるいは休会されている会員の方が減少しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 新規出店のリスクについて

当社グループは、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、積極的にフィットネスクラブ運営事業の開発を進めていますが、当社が出店を決定した後に、景気の変動があった場合、計画時の市場調査から環境に変化があった場合、ＦＣオーナーの出店意向が減退した場合、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 競合の出店等に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。また、消費者の行動様式の変化等に対応すべく、SNSを活用した広告宣伝等を行うとともに、店舗の混雑状況をホームページ等に記載する店舗を増やしていくことを検討しております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入が有った場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、24時間年中無休・マシンジム特化型という、当社グループが運営するフィットネスクラブと同じ特徴を打ち出した低価格・低品質のフィットネスクラブが増加した場合、価格競争の激化や、低品質の同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化等により、顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、最近では、オンラインでフィットネスレッスン等のサービス提供を行う事業者の参入も増加しており、消費者の行動様式の変化等により、これらを含む他のサービス形態のフィットネスジムに顧客が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) ＦＣ店への店舗運営指導に係るリスクについて

当社グループは、直営店の運営に加え、ＦＣが運営するＦＣ店を含めたフランチャイズシステム全体の運営を行っております。

ＦＣは独立した経営主体であるため、当社グループの指導に従ったサービスの提供が行われないことにより生じる潜在的なリスクや、個人情報保護法等の法令を遵守することを定めたサブ・フランチャイズ契約に違反することにより生じる潜在的なリスクを抱えております。

ＦＣ店の運営に関しては、ＦＣに対して店舗運営のために必要なサポートを提供するとともに、法令遵守のための指導並びにコンプライアンス研修を実施しており、直営店と同水準のサービスを提供し、法令遵守をはじめとするコンプライアンスを徹底するための体制を整えております。

当社グループのこれらの取り組みにも関わらず、上記のような潜在的リスクが顕在化した場合には、エニタイムフィットネスのブランドの価値が棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 集客に苦戦した場合の労務費や賃借料等の固定費負担が大きいことに伴う収益悪化に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立て、所定の期間内に投資回収が出来ると判断した場合のみ新規出店の意思決定をしております。また、直営店のスタッフは基本的に店舗マネージャー以外はアルバイトスタッフのみで運営を行っており、労務費を変動費化するよう努めております。

しかしながら、フィットネスクラブ運営における収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立てて新規出店の意思決定をしておりますが、集客に苦戦する等、会員数が出店時の計画に達しない場合には、収益の確保や、初期投資の資金回収に時間がかかり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループが新規出店をする際には、建物入居のための敷金及び保証金、店舗内装設備及び器具備品等のための資金を必要とします。当社グループは、これらの資金に自己資金を充当するとともに、金融機関からの借入金も充当しているため、当社グループの第10期連結会計年度末現在の借入金残高は、長期・短期を合計して7,051百万円となり、有利子負債依存度は45.1％となりました。

当社グループは、2020年12月に予定している公募増資による手取金を新規出店時の資金に充当し、有利子負債への依存度を低減させていく方針であり、また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

しかしながら、近年の低金利の状態が続いている環境が急変し、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (7) 賃貸借による店舗展開について

当社グループは、第10期連結会計年度末現在の土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高が1,126百万円あります。当社グループでは、賃貸借契約において、当社グループが差し入れている敷金及び保証金を担保として提供することを禁じており、敷金及び保証金が回収不能となるリスクを減じております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (8) 固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用し、直営店については、各店舗を資産グループとしてグルーピングしております。当社グループは、各店舗の運営状況及び収益状況については毎月確認し、店舗の会員数が当初の計画を著しく下回っているような場合には、会費の見直しや集客のための広告宣伝の媒体の変更等、会員数を増加させるための施策を実行しております。しかしながら、店舗の収益及び評価額が著しく低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムセキュリティについて

当社グループは、当社が管理している会員管理システムを直営店及びＦＣ店全店で利用しており、また、海外のエニタイムフィットネス店舗も含む相互利用を可能とするため、Anytime Fitness, LLCが管理している全世界共通の入館管理システムを利用しております。社内の業務システムを含むこれら情報システムには、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害及び社外への情報漏洩等のリスクに対する対策を図り、また、ＦＣ店を含む店舗スタッフ等のシステム使用者に対する教育を行っております。しかしながら、当社グループの想定を超えるサイバー攻撃や、システム使用者による不正行為等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性や、会員様が入館出来ない等の事象が発生する可能性があります。このような情報システムセキュリティの問題が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 単一事業であることのリスクについて

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一事業であるため、当社はエニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行うとともに、子会社の株式会社AFJ Projectがサブ・フランチャイジーの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営することで、主にＦＣからのロイヤリティ収入と直営店における会費収入という、主に２つの大きな収益源を有しております。また、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識し、新規事業について検討を進めておりますが、社会情勢の変化等により、フィットネス産業の成長が想定通り進まない場合、または、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (11) 個人情報の保護について

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業において、顧客の入会手続等によって個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規程を定め、社員教育を徹底することで個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、損害賠償請求やブランドイメージの低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 従業員による不適切な行為等について

当社グループにおいて、過去に店舗従業員による不適切な行為が発生したことがあり、現在対応中の事案もありますが、当社グループでは問題を真摯に受けとめ、再発を防止するためのルールの策定や社員教育を徹底する等の対応策をとり、発生防止に努めております。しかしながら、こうした当社グループの取り組みにもかかわらず、将来同様の事案が発生した場合又は過去に発生した事案や対応中の事案についての情報が拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下につながる可能性があります。

また、昨今、パートタイム・アルバイト従業員が、勤務に関連する不適切な画像をインターネット等において公表するなど、不適切な行為をした結果、店舗の閉鎖・休業に至るなど、業務運営やブランドイメージ等に影響が及ぶ事例が出てきております。

当社グループでは、インターネット・ソーシャルメディア等への不適切な書き込み等については、専門の会社に委託し、毎日確認しておりますが、そのような事象が発生したことにより情報が拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

#### (13) 店舗内の事故について

当社グループが運営する店舗内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付けるセキュリティーシステムを構築しております。

しかしながら、当社グループが運営する店舗内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は店舗内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、損害賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、当社が負担する可能性があります。また、このような事故、訴訟により、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (14) 訴訟等について

現時点において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟は提起されておりません。しかしながら、今後フィットネスクラブ運営に関し、訴訟その他の法的手続等の対象となる可能性があります。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することができません。将来において訴訟等の法的手続等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ３．事業環境に関する事項について

(1) 経済情勢について

当社グループが事業展開しているフィットネス業界は、主として個人消費者を対象顧客としております。エニタイムフィットネスの会員様からは月次で会費を収受しており、日々の売上が発生する業界に比して会費収入は安定しておりますが、個人消費が低迷するような経済局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

####

(2) 自然災害等の発生について

当社グループは、フィットネスクラブ運営にあたり「施設」や「器具」を有しておりますが、大規模な震災や水害等の自然災害や火災等により「施設」や「器具」等が大規模に毀損し事業運営が困難になった場合、あるいはこれらの災害や感染症等の影響により予定通りに「施設」や「器具」を調達できずに新規出店が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 法的規制について

当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、また、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

###### ａ．財政状態

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ4,878百万円増加し、15,624百万円となりました。これは主に、営業活動によるキャッシュ・フローを将来の設備投資のための資金として一部留保させたために現金及び預金が増加したこと等により流動資産が1,686百万円増加したこと、並びに直営店の出店に伴い建物及び構築物、工具、器具及び備品が増加したこと等により固定資産が3,191百万円増加したことによるものです。

(負債)

負債は、前連結会計年度末に比べ3,277百万円増加し、12,305百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が増加したこと等により流動負債が806百万円増加したこと、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入金が増加したこと、及び直営店の出店による店舗数の増加に伴い資産除去債務が増加したこと等により固定負債が2,471百万円増加したことによるものです。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,600百万円増加し、3,318百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益1,627百万円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は21.2％となりました。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

(資産)

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,010百万円増加し、16,634百万円となりました。これは主に、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスに転じたことに伴い現金及び預金が減少したこと等により流動資産が246百万円減少した一方で、直営店の出店に伴い建物及び構築物、工具、器具及び備品が増加したこと等により固定資産が1,256百万円増加したことによるものです。

(負債)

負債は、前連結会計年度末に比べ839百万円増加し、13,145百万円となりました。これは主に、前連結会計年度の直営店の出店に伴う設備投資による未払金が減少したこと等により流動負債が660百万円減少した一方で、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入金が増加したこと、及び直営店の出店による店舗数の増加に伴い資産除去債務が増加したこと等により固定負債が1,500百万円増加したことによるものです。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ170百万円増加し、3,489百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を189百万円計上したことにより利益剰余金が170百万円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は21.0％となりました。

###### ｂ．経営成績

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(売上高)

当連結会計年度において、エニタイムフィットネスのＦＣ店が192店舗、直営店が42店舗出店したことなどにより、当連結会計年度の売上高は11,333百万円(前年同期比41.2％増)となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上総利益は、売上原価の増加はあったものの、売上高の増加に伴い5,255百万円(前年同期比38.1％増)となりました。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は、販売費及び一般管理費の増加はあったものの、売上総利益の増加により2,831百万円(同69.0％増)となりました。営業利益率は売上高の増加に伴い改善し、25.0％となりました。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は、支払利息や支払手数料の計上はあったものの、営業利益の増加や受取手数料の計上により2,828百万円(同69.3％増)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,627百万円(同75.4％増)となりました。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

(売上高)

当第２四半期連結累計期間において、エニタイムフィットネスのＦＣ店が78店舗、直営店が16店舗出店したものの、2020年４月及び５月において、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため各都道府県からの休業要請を受け、臨時休業等の対応を行ったことなどにより、当第２四半期連結累計期間の売上高は4,832百万円となりました。

(売上総利益)

当第２四半期連結累計期間の売上総利益は、売上原価の減少はあったものの、売上高の減少に伴い1,857百万円となりました。

(営業利益)

当第２四半期連結累計期間の営業利益は、販売費及び一般管理費の減少はあったものの、売上総利益の減少により746百万円となりました。営業利益率は売上高の減少に伴い悪化し、15.5％となりました。

(経常利益)

当第２四半期連結累計期間の経常利益は、受取手数料の計上はあったものの、営業利益の減少や支払利息や支払手数料の計上により740百万円となりました。

(親会社株主に帰属する四半期純利益)

当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、189百万円となりました。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ1,174百万円増加し、4,709百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の収入は2,327百万円(前連結会計年度は2,669百万円の資金の収入)となりました。これは主に、法人税等の支払額が755百万円あった一方で、税金等調整前当期純利益が2,705百万円、減価償却費が839百万円あったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の支出は3,624百万円(前連結会計年度は1,873百万円の資金の支出)となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が3,095百万円、直営店出店のための賃貸借契約締結に伴う敷金及び保証金の差入による支出が285百万円あったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の収入は2,471百万円(前連結会計年度は1,088百万円の資金の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が1,200百万円あった一方で、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入れによる収入が3,648百万円あったことによるものです。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、4,519百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の支出は144百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が399百万円、減価償却費が432百万円あったものの、法人税等の支払額856百万円及び未払消費税の支払等に伴う未払金の減少375百万円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の支出は1,581百万円となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が1,352百万円、事業譲受による支出が138百万円あったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の収入は1,535百万円となりました。これは、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入れによる収入が2,505百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が950百万円、配当金の支払額が18百万円あったことによるものです。

#####

③　生産、受注及び販売の状況

###### ａ．生産、受注の状況

当社グループは、生産、受注活動は行っていないため、該当事項はありません。

###### ｂ．販売実績

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、以下では、より詳細な区分に分類し開示を行っております。

第10期連結会計年度及び第11期第２四半期連結累計期間の売上高を各区分別に示すと、次のとおりであります。

区分 | 第10期連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日) | 第11期第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年９月30日)
金額（千円） | 前年同期比(％) | 金額（千円）
ＦＣ売上 | 4,234,690 | 139.9 | 2,080,321
店舗売上 | 6,199,984 | 141.0 | 2,397,556
その他営業の収入 | 899,215 | 149.7 | 354,447
合計 | 11,333,891 | 141.2 | 4,832,324

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため

記載を省略しております。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

##### ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を会計上の見積りに反映するにあっての仮定については、第10期連結会計年度においては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に、第11期第２四半期連結累計期間においては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）に関する注記事項（追加情報）」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

(a) 固定資産の減損

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、連結子会社が保有する直営店については、営業活動から生ずる損益が過去または翌期に渡って継続してマイナスである場合、並びに撤退の意思決定を行った場合等について、減損の兆候があると判断しております。ただし、新規出店から当初２年間については猶予期間とし、店舗毎の新規出店時の計画に照らして著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しないと判断しております。

また、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報、並びに各店舗における複数の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。

当社グループは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※５減損損失」に記載のとおり、第10期連結会計年度においては93百万円の減損損失を計上いたしました。また、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）に関する注記事項（追加情報）」に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間においては37百万円の減損損失を計上いたしました。

これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

(b) 繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。課税所得は、過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、税制や税率の改正、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

##### ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費も緩やかな回復基調で推移しましたが、当連結会計年度終盤に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による外出及びイベントの自粛が拡がったことにより消費が大幅に落ち込み、景気の停滞感が急速に強まっております。

このような経済状況のもと、当社グループは引き続き「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」という企業理念のもと、人々の健全な暮らし、健全な社会の実現をめざし、店舗網の拡充とサービスの向上に努めてまいりました。

2019年４月に宮崎県と福井県、2019年７月に山口県、2019年11月に三重県、2020年３月に鳥取県へ出店地域を拡大するなど、234店の積極的な出店を推進した結果、500店を突破した2019年３月から10か月後の2020年１月に700店舗を突破し、2020年３月末時点の店舗数は46都道府県で736店(直営店132店、ＦＣ店604店)、会員数は58.2万人(前年同期比41.5％増)となりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は11,333百万円(前年同期比41.2％増)、営業利益は2,831百万円(同69.0％増)、経常利益は2,828百万円(同69.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,627百万円(同75.4％増)となりました。

なお、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により、当社グループの直営店及びＦＣ店において、新規入会者数の減少及び退会者数の増加が見られましたが、上記経営成績への影響は軽微でありました。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大によって緊急事態宣言が発出され、社会・経済活動が急速に停滞したことから、極めて厳しい状況となりました。緊急事態宣言解除後、経済活動の再開に伴い、足下の景気動向には緩やかに持ち直しの動きが見られるものの、景気の先行きについては予断を許さない状況が続いております。

当社グループを含むフィットネスジム業界におきましては、2020年４月及び５月において、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため各都道府県から休業要請が出され、当社グループでも、該当する店舗を臨時休業する等の対応を行いました。2020年６月１日からは、会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等、政府等公的機関の見解、専門家の知見等を踏まえた「店舗運営ガイドライン」を制定し、様々な感染防止対策を行った上で、全店舗で通常営業を再開しております。

当社グループでは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を、「Withコロナの時代」に実現し続けるため、「NEXT STANDARD FITNESS　これからのあたりまえを、一緒に！」のスローガンを掲げ、「安心」「安全」「清潔」「快適」な店舗クオリティを維持・改善・向上しております。これらの取り組みの結果、2020年６月以降、特に若年層（20歳代-30歳代）の入会や店舗利用の増加につながっています。また、ＦＣオーナーにとっても、会員が在籍している限り会費収入が安定的に見込めること、低コストでの運営が可能なこと、ロイヤリティが定額・固定であることなど、コロナ禍においても収入を安定的に計上できる事業モデルであり、2020年４月以降のＦＣオーナーの事業撤退はゼロ（2020年９月30日現在）となっています。このように、会員の皆様やＦＣオーナーにご安心頂くことで、当社グループは順調に出店を継続するとともに、会員動向も回復傾向に向かっております。

このような経営環境の中、当社グループは、2020年４月に高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成するとともに、その後も着実に出店を継続し、2020年９月末時点の店舗数は47都道府県で829店（直営店149店、ＦＣ店680店）となりました。また、会員数も2020年９月末時点で55.0万人となりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、第１四半期連結累計期間の1,860百万円から回復し、4,832百万円となり、営業利益は746百万円となりました。経常利益も第１四半期連結累計期間の143百万円から回復し、740百万円となりましたが、各都道府県からの要請に伴う休業期間中に直営店で生じた固定費311百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として計上したこと等により特別損失366百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は189百万円となりました。

##### ③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載しております。

##### ④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、主に直営店の新規出店に伴う設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、第10期連結会計年度末時点及び第11期第２四半期連結会計期間末時点で健全な財務体制であると判断しております。

##### ⑤　経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

第10期連結会計年度及び第11期第２四半期連結累計期間の状況は以下の通りであります。

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

出店数に関しては、2020年度を目標としていた国内500店舗を計画より２年度前倒しで前連結会計年度に達成しておりますが、2020年３月末時点の店舗数は46都道府県で736店にまで増加し、未出店の都道府県も高知県１県のみを残すところとなりました。2020年３月末時点のＦＣ店も含めた全店舗の会員数は58.2万人、前年同期比41.5％増と大幅に増加し、直営店全店の会員数も9.4万人、前年同期比48.6％増と大幅に増加しております。この結果、売上高は前年対比で41.2％増加し、順調な成長を実現出来たものと認識しております。また、当連結会計年度の売上高営業利益率は25.0％と、前年同期の20.9％から大きく改善しております。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

2020年４月に高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成しました。新型コロナウイルス感染症拡大による影響もあり、当第２四半期連結累計期間の出店数は94店舗に留まりましたが、店舗数は2020年６月末には779店、2020年９月末には829店と順調に増加しております。ＦＣ店も含めた全店舗の会員数は2020年６月末に51.9万人まで減少したものの、2020年９月末には55.0万人、前年同期比6.6％増と増加し、直営店全店の会員数も9.3万人、前年同期比17.9％増と大幅に増加しております。一方、当第２四半期連結累計期間の売上高営業利益率は15.5％と、第10期連結会計年度の25.0％から大きく悪化しております。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

#### (1) マスター・フランチャイズ契約

当社は、Anytime Fitness, LLCとの間に、当社をマスター・フランチャイジー、Anytime Fitness, LLCをマスター・フランチャイザーとする以下のマスター・フランチャイズ契約を締結しております。

##### ①　契約日　：2019年７月24日

当社は、2010年６月14日付でAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、2019年７月24日付で契約を更改しております。

##### ②　契約先　：Anytime Fitness, LLC

##### ③　契約内容

日本国内において当社の関連会社およびその他の者に対して、「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営するサブ・フランチャイズを許諾する権利を付与する。

##### ④　対価

###### イ．イニシャル・フィー（加盟金）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取る加盟金の一定額を支払う。

###### ロ．コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取るロイヤリティの一定額を支払う。

###### ハ．グローバル・アクセス・フィー

情報システム利用料として、１店舗あたり所定の金額を支払う。

##### ⑤　契約に基づき発生する主な権利、義務及び契約解除条項等

###### イ．契約終了後２年間は、当社に対し、一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

###### ロ．エニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を要すること。

ハ．契約先の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

ニ．契約先は、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

ホ．ロで定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定の割合をAnytime Fitness, LLCに支払う義務が発生すること。

へ．当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

ト．予算案、会員システムのデータ、店舗の開発や運営に関する情報及び帳簿等に関する情報等について、契約先の秘密保持義務を前提として、契約先の要望に基づき情報を提供する義務があること。

##### ⑥　契約期間

当初の契約期間は2019年７月24日から2025年６月９日まで。ただし、15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有する。

#### (2) サブ・フランチャイズ契約

当社は、上記(1)のマスター・フランチャイズ契約におけるマスター・フランチャイジーとして、日本においてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有し、同権利に基づき、サブ・フランチャイザーとして日本のサブ・フランチャイジーとサブ・フランチャイズ契約を締結しております。

##### ①　契約内容

サブ・フランチャイジーに対して「Anytime Fitness」の名称に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営することを許諾する。

##### ②　対価

###### イ．加盟金（サブ・フランチャイズ契約の際、１店舗毎に所定の金額を支払う）

###### ロ．ロイヤリティ（出店後、１店舗毎に毎月所定の金額を支払う）

###### ハ．会員管理システム運用費用（同上）

###### ニ．販売促進協力金（同上）

###### ホ．入館管理システム運用費用（同上）

##### ③　契約締結の日から10年間。ただし、契約期間満了に先立ち再契約についての協議を行うことができる。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。