## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 経営方針

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

この企業理念は、エニタイムフィットネスの世界共通の理念であった「Get to a Healthier Place!」を日本語で表現したものですが、そこには、「ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けたい」という強い想いが込められております。

当社グループは、エニタイムフィットネスが24時間年中無休・マシンジム特化型等の特徴的なフィットネスクラブを運営することで利用者の健康増進に寄与していることに深く共感し、日本でのエニタイムフィットネスのビジネスを開始しました。

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を実現するために、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。

#### (2) 経営環境、中期的な経営戦略及び対処すべき課題等

当社グループは、企業理念のもと、「フィットネス習慣を拡大させることで健康寿命を延ばし、豊かな社会を創る」というパーパスを制定し、2022年５月に策定しました2025年３月期を最終年度とする中期経営計画達成に向け、主に３つの施策に取組んでまいります。

①　新規出店による事業規模の更なる拡大

当社グループは、企業理念を実現する上で、何より継続的なエニタイムフィットネスの出店が最重要課題であります。年間100店舗以上の出店規模を目指し、持続的に成長するとともに、コロナ以前の成長軌道へと回復させることを目指してまいります。

②　既存店舗の会員数回復

アフターコロナのライフスタイルも見据えながら、コロナ前の会員数水準への回復を目指し、新規会員を獲得するための施策を講じてまいります。

会員数が回復することで、ＦＣオーナー様の事業環境も回復し、そして出店意欲も増していくという好循環を生み出すためにも、店舗数の拡大とともに既存店の会員数の拡大が重要であると考えております。そのため、新規会員獲得の取組みとして、既にタレントを起用した紹介キャンペーンなどを実施しており、さらなる会員数の回復に努めてまいります。

③　店舗における新たな収益源の創出

会員数の回復を目指すと同時に、回復の遅れも見据えた事業運営も必要であると認識しております。店舗網や会員様といった当社が保有する資産を活用し、会費収入に留まることなく、新たなサービスを開発し、店舗売上の底上げを図ってまいります。

これらの施策を遂行するため、2022年２月より海外のエニタイムフィットネスで広く使われている会員管理システムへのアップデートを開始しております。このシステムのグローバル化により、将来的には、海外でも使用されているコーチングアプリ等の利用が可能となる等、会員の皆様の利便性向上を目指してまいります。

これら３つの重点施策に取組むとともに、当社グループは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」の実現のため、より一層強固な経営基盤の確立に向け、ESG経営を推進するための３つのマテリアリティ（重要課題）として、１)「日本の健康を創る先進企業へ」、２)「地域の健康・安全を担うインフラへ」、３)「ヘルシアプレイスの礎」を設定しました。これらESG経営の課題にも事業活動を通じて取組むことで、店舗を創るだけでなく、４％台前半と言われている日本のフィットネス参加率を欧米並みの10％台に近づけ、フィットネスを日常的でスタンダードなカルチャーにするため、エニタイムフィットネスがより社会に開かれたフィットネスクラブになることを目指し、社会的価値と経済的価値の創出及び持続可能な社会の実現と企業価値の向上に取組んでまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、ＦＣから１店舗毎に所定の金額を店舗数に応じて得ているロイヤリティ収入と、直営店における会費収入という主に２つの大きな収益源を有していることから、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

(4) 気候変動への取組みとTCFD提言に基づく情報開示

当社グループでは、気候変動問題を経営の重要課題のひとつと捉え、積極的に対策に取組んでおります。パリ協定の長期目標や2030年に向けた政府の脱炭素目標を踏まえ、ガバナンス体制の強化や、事業への影響分析、CO2削減目標の設定など、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づく気候変動に関する分析と適切な情報開示を進めております。

＜ガバナンス＞

2021年９月に代表取締役社長を委員長とするESG委員会を設置しました。

ESG委員会は原則として年４回開催され、ESGに関する当社の重要課題に対する報告並びに審議が行われます。設置初年度であった2022年３月期は、特に気候変動に関する分析を取り上げて、開催回数を増やして、将来予測されるリスクと財務インパクトの分析や、2030年に向けたCO2削減目標の設定に関する分析と審議を重ねました。

＜排出量算定の範囲＞

算定範囲は、当社グループの燃料消費、並びに電気の使用によるCO2排出量（Scope１及びScope２）とします。

＜当社の気候関連に関わるリスク及び機会の分析＞

① 気候変動のリスクの分析

当社の主要事業である、フィットネスクラブ運営事業に関して、将来予想される気候変動に関するリスク・機会を把握する作業を行いました。

#### 気候変動関連リスクと機会の抽出から、重要性が高いと判断された項目

| 項目（大分類） | 項目（中分類） | 事業インパクト | 想定するシナリオ
移行リスク | 新たな規制 | 炭素税の導入 | 操業コストの増加 | 〈２℃シナリオ想定〉 政府による温室効果ガス排出の規制が強化され、炭素税が導入されることを想定
再生可能エネルギー調達 | 再生可能エネルギー調達による電力価格、エネルギー調達コストの増加 | 〈２℃シナリオ想定〉 政府による温室効果ガス排出の規制が強化され、再生可能エネルギー調達が推進されることを想定
フロン規制や省エネの推進 | フロン規制や省エネ政策の推進による設備の新設、入れ替え（ZEB基準に基づく空調＋換気、照明、給湯）コストの増加 | 〈２℃シナリオ想定〉 政府によるフロン規制や省エネ規制が強化され、直営店舗の設備導入において、ZEB仕様が必要になることを想定
市場 | ZEB仕様への対応 | 賃貸料の上昇 | 〈２℃シナリオ想定〉 2030年以降新築物件はZEB Readyとなり、建築費用は10%以上増と仮定。賃料へもおよそ同額反映されることを想定
物理的リスク | 急性 | 風水害リスク | 異常気象、温度変化に伴う洪水の激甚化により直営店舗が浸水することによる復旧費用の発生 | 〈２℃、４℃シナリオ想定〉 2030年時点において、２℃、４℃シナリオで起こりうる風水害のリスクを想定
直営店舗が被災した店舗の会費収入減少

※ZEB：Net Zero Energy Building（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）の略。高効率設備や再生可能エネルギー導入により、快適な室内環境を実現しながら、消費する年間の一次エネルギーの収支をゼロにすることを目指した建築物。

② ２℃シナリオと４℃シナリオ

分析にあたって定義するシナリオ群は２℃シナリオ、４℃シナリオの二つを採用しました。パリ協定目標として提唱された1.5℃シナリオについては、現状予測される世界観を特定するデータの収集が不十分と判断し、今後の分析課題としております。

③ シナリオ分析の実施

特定された気候変動リスクを基に、シナリオ分析を行い2030年の世界観を考察しました。シナリオ分析では、フィットネスジムの事業運営を「出店計画・事業計画」「出店開発」「保守・管理・運用」の３つのフェーズに分け、２℃シナリオ、４℃シナリオのそれぞれにおいて、「規制」「技術」「市場」「評判」「物理的リスク」など起こり得るシナリオの分析を行いました。

#### 特定された2030年の世界観

フェーズ | ２℃シナリオ | ４℃シナリオ
出店計画 事業計画 | 気候変動対策への関心の高まりや投資家からのESG情報開示要求の高まり、消費マインドの変化 | 異常気象の激甚化による建設コストの上昇、工期の遅れ
出店開発 | 規制が強化され、低炭素/脱炭素社会に向けた持続可能な社会の推進 | 異常気象の激甚化に伴い、市場の基幹機能が麻痺することによる物流経済の影響
保守・管理・運用 | 気候変動対策への関心の高まりや投資家からのESG情報開示要求の高まり、消費マインドの変化 | 店舗における風水害被害の発生頻度の上昇による修繕費の増加 被害の発生頻度の上昇に伴う一時的な会費収入の減少
分析結果 | ２℃シナリオにおいては、社会の脱炭素化の動きが加速し、規制の強化等による移行リスクが高まると考えられる | ４℃シナリオにおいては、異常気象の激甚化による複合的な災害の発生頻度が高まると予想される

④ 財務インパクトの算定

シナリオ分析に基づき、2030年に予想される財務インパクトの算定を行いました。

２℃シナリオにおいては、炭素税の導入や、再エネ導入コストの増大、フロン規制の強化に対応する費用が主要な財務インパクトとなり、その額は約164百万円と想定されます。４℃シナリオにおいては、規制の導入は進まない代わりに災害の発生頻度がより上昇すると考えられ、財務インパクトは、約５百万円と想定されます。

上記算定から、よりインパクトの大きい２℃シナリオを重視して今後の対策を立てることが重要であると考えております。

2030年時点での２℃シナリオ、４℃シナリオの財務インパクト評価　　 　　　　（百万円）

区分 | ２℃シナリオ | ４℃シナリオ
炭素税の導入 | 90 | ―
再エネ調達によるコスト増 | 21 | ―
フロン規制・省エネの推進によるコスト増 | 37 | ―
賃貸コスト上昇 | 9 | ―
被災店舗設備の復旧費用 | 1 | 2
被災店舗の会費収入の減少 | 2 | 3
合計 | 164 | 5

※2030年度に直営店舗展開数を340店舗と仮定し、想定するシナリオ下ですべてのリスクが顕在化した場合の予測値。

＜指標と目標＞

① Scope１及びScope２のCO2排出量実績

エニタイムフィットネスにおいては、１店舗あたり平均で46.4t/年のCO2が排出されていると算定されました。当社の展開するジムは、プールや温浴施設を持たないため、フィットネスジムの中では現時点でもCO2排出量は比較的低く抑えられております。（１㎡あたりで比較）

2021年３月期　１店舗あたりの平均CO2排出量　　　　　　 （単位：tCO2）

１店舗平均CO2排出量 | 46.420
・電気の使用によるCO2排出量 | 42.927
・ガスの使用によるCO2排出量 | 3.493

② 指標と目標

算定したCO2排出実績をベースとして、排出量削減の具体的対策を様々な角度から検討した結果、2030年に2021年３月期比で１店舗あたりのCO2排出削減量を50%とする目標を設定しました。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

## １．経営上の重要な契約に関する事項

#### (1) マスター・フランチャイズ契約に係るリスクについて

ア．マスター・フランチャイズ契約について

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLC（注）とマスター・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体の運営と、連結子会社による直営店の運営を行っております。

Anytime Fitness Franchisor LLCと当社は、契約締結以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスター・フランチャイズ契約」には、主に以下の条件が定められております。

① 当社は15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有しているが、当該契約の当初の契約期間は2025年６月９日までとなっていること。

② 現時点で、開発計画において当該契約終了時までに要求される店舗運営件数は既に達成しているものの、各年次において達成すべき最低店舗運営件数が開発計画に定められていること。

③ 当該契約期間中、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネスの会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness Franchisor LLC の事前の許諾を要すること。

④ 当社に対し、当該契約終了後２年間は一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

⑤ Anytime Fitness Franchisor LLC の単独の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

⑥ Anytime Fitness Franchisor LLCは、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

⑦ ③で定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。

⑧ 当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

イ．マスター・フランチャイズ契約に係るリスク

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとは引続き良好な関係を維持するよう努めており、現時点において、同社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針の変更、Anytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係の悪化若しくはマスター・フランチャイズ契約の契約上の地位の譲渡を受けた第三者の経営方針変更や当該第三者との関係悪化等によって契約更新の合意が成立しなかった場合、又は上記に代表される当社が果たすべき各種契約上の義務を当社が履行できずに契約が解除された場合は、当社が競業避止義務に抵触しない新たな事業を行うことは可能なものの、契約終了後２年間の競業避止義務があることから、事業の継続が困難になる可能性があります。

また、マスター・フランチャイズ契約に基づき、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を得られない場合は③の条件により特定の事業を行えないことから、将来、当社グループの事業戦略において制約を受ける可能性があります。

加えて、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針に変更等があった場合、Anytime Fitness Franchisor LLCからロイヤリティ等の引き上げや追加的なサービスの販売等の要請がありこれに応じざるを得なかった場合、又はAnytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係が悪化した場合、当社グループにおいて営業戦略の見直しや商標の使用中止又は変更に伴う諸費用が増加する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）2021年11月より、マスター・フランチャイズ契約における契約上の地位及び権利義務は、Anytime Fitness, LLCから同社の関連会社であるAnytime Fitness Franchisor LLCに譲渡されているため、本譲渡を反映し、契約先をAnytime Fitness Franchisor LLCに置き換えて、記載しております。

#### ２．事業に関する事項

(1) 新型コロナウイルス等の感染症等について

ア．当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響

当連結会計年度においては、前連結会計年度に生じた各都道府県からの休業要請に基づく臨時休業並びに臨時休業に伴う会員数の一時的な急減等の直接的な影響はなかったものの、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置などが断続的に発出されたことなどもあり、会員数の回復が緩やかなものに留まる等、その間接的な影響は長期化しております。また、会員数の回復が遅れていることを受け、一部の既存ＦＣオーナーが新規出店に慎重になった影響もあり、新規出店数が前連結会計年度を大幅に下回るなど、新規出店にも影響が及んでおります。

イ．新型コロナウイルス感染症が再拡大するリスク

当社グループでは、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上に努めながら、店舗においては、政府等公的機関の見解、専門家の知見等を踏まえた「店舗運営ガイドライン」に則り、会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等、様々な感染防止対策を行った上で、緊急事態宣言等が発出された地域を含む全店舗において、24時間営業（※）を継続しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、再度各都道府県からの休業要請を受け店舗を臨時休業する場合や再度外出の自粛要請が出された場合など、新型コロナウイルス感染症等の影響により、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大の長期化により、フィットネスジム利用に係る需要が当社の想定通り増加せず、ＦＣオーナーの出店意欲が回復しない場合又は減退した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（※）改装、停電、検査等のための休業を除きます。

#### (2) 新規出店のリスクについて

当社グループは、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、積極的にフィットネスクラブ運営事業の開発を進めておりますが、当社が出店を決定した後に、景気の変動があった場合、計画時の市場調査から環境に変化があった場合、ＦＣオーナーの出店意欲が減退した場合、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 競合の出店等に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。また、消費者の行動様式の変化等に対応すべく、SNSを活用した広告宣伝等を行うとともに、店舗の混雑状況をホームページ等に記載する店舗を増やしていくことを検討しております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、24時間年中無休・マシンジム特化型という、当社グループが運営するフィットネスクラブと同じ特徴を打ち出した低価格・低品質のフィットネスクラブが増加した場合、価格競争の激化や、低品質の同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化等により、顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、最近では、オンラインでフィットネスレッスン等のサービス提供を行う事業者の参入も増加しており、消費者の行動様式の変化等により、これらを含む他のサービス形態のフィットネスジムに顧客が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) ＦＣ店への店舗運営指導に係るリスクについて

当社グループは、直営店の運営に加え、ＦＣが運営するＦＣ店を含めたフランチャイズシステム全体の運営を行っております。

ＦＣは独立した経営主体であるため、当社グループの指導に従ったサービスの提供が行われないことにより生じる潜在的なリスクや、個人情報保護法等の法令を遵守することを定めたサブ・フランチャイズ契約に違反することにより生じる潜在的なリスクを抱えております。

ＦＣ店の運営に関しては、ＦＣに対して店舗運営のために必要なサポートを提供するとともに、法令遵守のための指導並びにコンプライアンス研修を実施しており、直営店と同水準のサービスを提供し、法令遵守をはじめとするコンプライアンスを徹底するための体制を整えております。

当社グループのこれらの取組みにも関わらず、上記のような潜在的リスクが顕在化した場合には、エニタイムフィットネスのブランドの価値が棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 集客に苦戦した場合の労務費や賃借料等の固定費負担が大きいことに伴う収益悪化に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立て、所定の期間内に投資回収が出来ると判断した場合のみ新規出店の意思決定をしております。また、直営店のスタッフは基本的に店舗マネージャー以外をアルバイトスタッフのみで運営しており、労務費を変動費化するよう努めております。

しかしながら、フィットネスクラブ運営における収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、新規出店の意思決定を行った後に競合環境の変化が生じ集客に苦戦する等、会員数が出店時の計画に達しない場合には、収益の確保や、初期投資の資金回収に時間がかかり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループが直営店を新規に出店する際には、建物入居のための敷金及び保証金、店舗内装設備及び器具備品等のための資金を必要とします。当社グループは、これらの資金に自己資金を充当するとともに、金融機関からの借入金も充当しているため、当社グループの当連結会計年度末現在の借入金残高は、長期・短期を合計して6,444,574千円となり、有利子負債依存度は30.1％となりました。

当社グループは、公募増資による手取金を新規出店時の資金に充当し、有利子負債への依存度を低減させていく方針であり、また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

しかしながら、近年の低金利の状態が続いている環境が急変し、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (7) 賃貸借による店舗展開について

当社グループは、直営店の運営に当たり当連結会計年度末現在の土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高が1,305,810千円あります。当社グループでは、賃貸借契約において、当社グループが差し入れている敷金及び保証金を担保として提供することを禁じており、敷金及び保証金が回収不能となるリスクを減じております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (8) 固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用し、直営店については、各店舗を資産グループとしてグルーピングしております。当社グループは、各店舗の運営状況及び収益状況については毎月確認し、店舗の会員数が当初の計画を著しく下回っているような場合には、会費の見直しや集客のための広告宣伝の媒体の変更等、会員数を増加させるための施策を実行しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、新店が黒字化するまでの期間が従来よりも長期化する傾向にあることや、近隣への競合店の出店による影響を受けること等により、店舗の収益及び評価額が著しく低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムセキュリティについて

当社グループは、会員情報を管理し、会費等の徴収を行うための会員・会員管理システムと海外のエニタイムフィットネス店舗も含む相互利用を可能とするための全世界共通の入館管理システムを直営店及びＦＣ店全店で利用しております。社内の業務システムを含むこれら情報システムには、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害及び社外への情報漏洩等のリスクに対する対策を図り、また、ＦＣ店を含む店舗スタッフ等のシステム使用者に対する教育を行っております。しかしながら、当社グループの想定を超えるサイバー攻撃や、システム使用者による不正行為等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性や、会員様が入館出来ない等の事象が発生する可能性があります。このような情報システムセキュリティの問題が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 会員・店舗管理システムの切り替えについて

当社グループは、Anytime Fitness Franchisor LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、現在日本のエニタイムフィットネスにおいて独自に使用している会員・店舗管理システム（以下、「旧システム」といいます。）について、マスター・フランチャイズ契約によって指定された他国のエニタイムフィットネスでも広く使用されている会員・店舗管理システム（以下、「新システム」といいます。）への切り替えを行っております。具体的には、2022年２月より、旧システムに登録されている会員様の会員情報を新システムに移行するための手続を開始しております。また、会員・店舗管理システムの切り替えに伴い、会費の集金代行業者の切り替えも実施しており、会員の方々へは会費の決済の選択肢が増えることによる利便性の向上が図られる一方で、当社から集金代行業者に支払う手数料が増加することが見込まれております。

当社グループでは、これら新システムへの会員情報の移行を2023年３月期中に完了させることを目指しておりますが、当連結会計年度末において新システムによって会員情報が管理されている会員様の割合は、全会員数に対して約３割となっております。

なお、新システムが想定通りに機能しない等の事象や、会員様の会費が正常に決済されない等の事象が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下や、想定以上の会員数減少等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 単一事業であることのリスクについて

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一事業であるため、当社はエニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行うとともに、子会社の株式会社AFJ Projectがサブ・フランチャイジーの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営することで、ＦＣからのロイヤリティ収入と直営店における会費収入という、主に２つの大きな収益源を有しております。また、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識し、新規事業について検討を進めておりますが、社会情勢の変化等により、フィットネス産業の成長が想定通り進まない場合、又は、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (12) 個人情報の保護について

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業において、顧客の入会手続等によって個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規程を定め、社員教育を徹底することで個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、損害賠償請求やブランドイメージの低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 従業員による不適切な行為等について

当社グループにおいて、過去に店舗従業員による不適切な行為が発生したことがありますが、当社グループでは問題を真摯に受けとめ、再発を防止するためのルールの策定や社員教育を徹底する等の対応策をとり、発生防止に努めております。しかしながら、こうした当社グループの取組みにもかかわらず、将来同様の事案が発生した場合又は過去に発生した事案や対応中の事案についての情報が拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下につながる可能性があります。

また、昨今、パートタイム・アルバイト従業員が、勤務に関連する不適切な画像をインターネット等において公表するなど、不適切な行為をした結果、店舗の閉鎖・休業に至るなど、業務運営やブランドイメージ等に影響が及ぶ事例が出てきております。

当社グループでは、インターネット・ソーシャルメディア等への不適切な書き込み等については、専門の会社に委託し、毎日確認しておりますが、そのような事象が発生したことにより情報が拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

#### (14) 店舗内の事故について

当社グループが運営する店舗内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付けるセキュリティシステムを構築しております。

しかしながら、当社グループが運営する店舗内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は店舗内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、損害賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、当社が負担する可能性があります。また、このような事故、訴訟により、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (15) 訴訟等について

現時点において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟は提起されておりません。しかしながら、今後フィットネスクラブ運営に関し、訴訟その他の法的手続等の対象となる可能性があります。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することができません。将来において訴訟等の法的手続等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ３．事業環境に関する事項について

(1) 経済情勢について

当社グループが事業展開しているフィットネス業界は、主として個人消費者を対象顧客としております。エニタイムフィットネスの会員様からは月次で会費を収受しており、日々の売上が発生する業界に比して会費収入は安定しておりますが、個人消費が低迷するような経済局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

####

(2) 気候変動並びに自然災害等の発生について

気候変動により近年発生が増加傾向にある異常気象や自然災害は、中期的にも継続するとともに規模の拡大が見込まれます。

当社グループは、フィットネスクラブ運営にあたり施設や器具を有しておりますが、大規模な震災や水害等の自然災害や火災等により施設や器具等が大規模に毀損し事業運営が困難になった場合、あるいはこれらの災害や感染症等の影響により予定通りに施設や器具を調達できずに新規出店が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの気候関連に関わるリスク分析の詳細は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 気候変動への取組みとTCFD提言に基づく情報開示」に記載しております。

#### (3) 法的規制について

当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、また、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

###### ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ335,722千円増加し、21,429,276千円となりました。これは主に、法人税等の還付により未収還付法人税等が減少したこと等により流動資産が55,582千円減少したこと、並びに直営店の出店に伴い建物及び構築物、工具、器具及び備品が増加したこと等により固定資産が391,304千円増加したことによるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ1,198,125千円減少し、11,766,655千円となりました。これは主に、買掛金が46,268千円減少したこと、並びに借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金が1,560,027千円減少したことによるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,533,847千円増加し、9,662,620千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,702,185千円を計上したことによるものです。この結果、自己資本比率は45.1％となりました。

###### ｂ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、直営店15店舗出店に伴う会費収入の増加及びＦＣ店85店舗出店に伴うロイヤリティ収入の増加により 13,097,200千円（前年同期比17.3％増）となりました。

（売上総利益）

連結子会社が運営する店舗の収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、直営店15店舗の出店に伴い売上原価が前年同期比957,046千円増加した一方で、会費収入及びロイヤリティ収入等の売上高が増加し、当連結会計年度の売上総利益は、5,509,904千円（前年同期比21.5％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、広告宣伝費等の経費増加により販売費及び一般管理費が前年同期比324,566千円増加したものの、売上総利益の増加により、2,945,599千円（同28.4％増）となりました。営業利益率は22.5％となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前年同期比での営業利益の増加に加え、受取保険金等の営業外収益が前年同期比29,484千円増加したこと及び出店資金の借入に伴う支払利息等の営業外費用が前年同期比6,935千円減少したことにより、2,943,861千円（同30.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、1,702,185千円（同84.9％増）となりました。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ123,963千円増加し、9,457,430千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は3,346,343千円（前連結会計年度は1,949,913千円の資金の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が2,690,710千円、減価償却費が1,041,040千円あったのに対し、法人税等の支払額962,528千円及び売上債権の増加58,362千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は1,467,238千円（前連結会計年度は2,167,907千円の資金の支出）となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が1,369,037千円、敷金及び保証金の差入による支出が121,540千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は1,755,141千円（前連結会計年度は4,842,071千円の資金の収入）となりました。これは主に、長期借入による収入が6,634,000千円、長期借入金の返済による支出が8,194,027千円、配当金の支払額が150,910千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

###### ａ．生産、受注の状況

当社グループは、生産、受注活動は行っていないため、該当事項はありません。

###### ｂ．販売実績

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、以下では、より詳細な区分に分類し開示を行っております。

当連結会計年度の売上高を各区分別に示すと、次のとおりであります。

区分 | 金額(千円) | 前年同期比(％)
ＦＣ売上 | 5,177,354 | 113.9
店舗売上 | 7,328,013 | 125.6
その他営業の収入 | 591,833 | 75.6
合計 | 13,097,200 | 117.3

(注) 主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため

記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

##### ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

##### ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により、まん延防止等重点措置や緊急事態宣言が断続的に発令され、社会・経済活動が影響を受けたことにより、国内消費は伸び悩んだものの、2021年10月の緊急事態宣言解除以降、一部持ち直しの動きも見られました。しかしながら、年明け以降、オミクロン株など変異株の発生によりまん延防止等重点措置が再発令され、ウクライナ情勢等の地政学リスクの高まりに伴いエネルギー価格が上昇する等、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを含むフィットネスジム業界におきましては、新しい生活様式の実践が進み、テレワークの定着やプライベート時間の増加を背景に、心身の健康を保つための運動の意義や重要性が更に注目されております。

当社グループでは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を「Withコロナの時代」にも実現することを目指し、当期においては、このコロナ禍だからこそ運動を続けることの重要性を提案するために、「いまこそ運動をつづけよう」というメッセージを発信してまいりました。さらに2022年１月からは、会員の皆様とともにエニタイムフィットネス自らもアップデートし変化することで、明るく次のステージに向けて前進し、より良いジムへと成長していくという決意を込め、「Update YOURSELF さあ、自分をアップデートしよう。」という新たなメッセージを発信し、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上に努めつつ、会員満足度の向上や新規会員の獲得を着実に推進しております。

このような経営環境の中、当社グループは、新規ＦＣ加盟店の募集を加速させるなど積極的な新規出店に努め、2022年３月31日の４店舗同時グランドオープンにより、2010年10月の第１号店の出店からわずか11年半で店舗数1,000店舗を達成しました。これらの活動により、2022年３月末時点の店舗数及び会員数は以下のとおりとなりました。

１．エニタイムフィットネス店舗数

| 前連結会計年度末 （2021年３月31日） | 当連結会計年度 | 当連結会計年度末 （2022年３月31日）
出店数 | 退店数
店舗数合計 | ※　　907 | 100 | 4 | 1,002
内、直営店舗数 | ※　　151 | 15 | 0 | 165
ＦＣ店舗数 | 756 | 85 | 4 | 837

※2021年３月31日付で退店した店舗１店舗を含んでおります。

２．エニタイムフィットネス会員数

| 前連結会計年度末 （2021年３月31日） | 第２四半期 連結会計期間末 （2021年９月30日） | 当連結会計年度末 （2022年３月31日） | 増減率 （前年同期比）
会員数合計 | 56.5万人 | 62.2万人 | 64.5万人 | 14.1％
内、直営店会員数 | 8.9万人 | 9.5万人 | 9.9万人 | 11.1％
ＦＣ店会員数 | 47.6万人 | 52.7万人 | 54.6万人 | 14.6％

以上の結果、当連結会計年度の売上高は13,097,200千円（前年同期比17.3％増）、営業利益は2,945,599千円（同28.4％増）、経常利益は2,943,861千円（同30.5％増）となりました。

また、第４四半期におきまして、新型コロナウイルスの影響等により業績改善までの期間の長期化が見込まれる８店舗に関する減損損失237,305千円を計上したこと等により、特別損失253,371千円を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は1,702,185千円（同84.9％増）となりました。

##### ③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載しております。

##### ④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、主に直営店の新規出店に伴う設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。

##### ⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

出店数に関しては、ＦＣ店の出店を中心に着実に出店を継続したことにより、当連結会計年度の出店数は100店舗となりました。当連結会計年度に４店舗の退店があったことから、2022年３月末の店舗数は、2021年３月末の907店舗（内、１店舗は2021年３月31日退店のため、店舗数に含めております。）から96店舗増加の1,002店舗となっております。会員数は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による減少傾向から、2022年３月末のＦＣ店を含む会員数は、前年同期末比８万人増加し、64.5万人まで回復しました。直営店全店の会員数は、前年同期末比１万人増加し、９万人となりました。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

#### (1) マスター・フランチャイズ契約

当社は、Anytime Fitness, LLCとの間に、当社をマスター・フランチャイジー、Anytime Fitness, LLCをマスター・フランチャイザーとする以下のマスター・フランチャイズ契約を締結しております。

##### ①　契約日　：2019年７月24日

当社は、2010年６月14日付でAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、2019年７月24日付で契約を更改しております。

なお、本契約における契約上の地位及び権利義務は、2021年11月よりAnytime Fitness, LLCから同社の関連会社であるAnytime Fitness Franchisor LLCに譲渡されたため、以下、契約先をAnytime Fitness Franchisor LLCに置き換えて記載しております。

##### ②　契約先　：Anytime Fitness Franchisor LLC

##### ③　契約内容

日本国内において当社の関連会社及びその他の者に対して、「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営するサブ・フランチャイズを許諾する権利を付与する。

##### ④　対価

###### イ．イニシャル・フィー（加盟金）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取る加盟金の一定額を支払う。

###### ロ．コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取るロイヤリティの一定額を支払う。

###### ハ．グローバル・アクセス・フィー

情報システム利用料として、１店舗あたり所定の金額を支払う。

###### ニ．マーケティング・フィー

上記の他、支払手数料として、一部支払う。

##### ⑤　契約に基づき発生する主な権利、義務及び契約解除条項等

###### イ．契約終了後２年間は、当社に対し、一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

###### ロ．エニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を要すること。

ハ．契約先の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

ニ．契約先は、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

ホ．ロで定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定の割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。

へ．当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

ト．予算案、会員システムのデータ、店舗の開発や運営に関する情報及び帳簿等に関する情報等について、契約先の秘密保持義務を前提として、契約先の要望に基づき情報を提供する義務があること。

##### ⑥　契約期間

当初の契約期間は2019年７月24日から2025年６月９日まで。ただし、15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有する。

#### (2) サブ・フランチャイズ契約

当社は、上記(1)のマスター・フランチャイズ契約におけるマスター・フランチャイジーとして、日本においてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有し、同権利に基づき、サブ・フランチャイザーとして日本のサブ・フランチャイジーとサブ・フランチャイズ契約を締結しております。

##### ①　契約内容

サブ・フランチャイジーに対して「Anytime Fitness」の名称に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営することを許諾する。

##### ②　対価

###### イ．加盟金（サブ・フランチャイズ契約の際、１店舗毎に所定の金額を支払う）

###### ロ．ロイヤリティ（出店後、１店舗毎に毎月所定の金額を支払う）

###### ハ．会員管理システム運用費用（同上）

###### ニ．販売促進協力金（同上）

###### ホ．入館管理システム運用費用（同上）

##### ③　契約締結の日から10年間。ただし、契約期間満了に先立ち再契約についての協議を行うことができる。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。