2025年12月２日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本取引は、当社の取締役会長であり株主である章氏（所有株式数：405,800株、所有割合（注１）：2.13（注２）が、創業家の資産管理会社であるオークを通じて公開買付者に出資を行う予定であり、本公開買付け成立後も引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わっていく予定であることから、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当するとのことです。本書提出日現在、公開買付者と当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
（注１） 所有割合とは、(ⅰ)当社が2025年11月14日に公表した「2026年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2025年９月30日時点の発行済株式総数（18,771,180株）から、(ⅱ)2025年９月30日時点の当社が所有する自己株式数（16,568株）を控除した株式数（18,754,612株）に、(ⅲ)2025年９月30日現在残存する本新株予約権333個の目的となる当社式数（259,740株）を加算した株式数（19,014,352株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じです。
（注２） なお、章氏の所有株式（405,800株）のうち譲渡制限付株式報酬として章氏に付与された当社の譲渡制限付株式15,500株（以下「本譲渡制限付株式（章氏）」といいます。所有割合：0.08％）については、割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式の併合（当該株式の併合により付与対象者の有する株式が１株に満たない端数のみとなることとなる場合に限ります。）の効力発生日が到来する場合には、効力発生日の前営業日において、当社が無償取得するものとされております。そのため、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）においては、上記割当契約書の規定に従い、本株式併合（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）の効力発生日の前営業日をもって、本譲渡制限付株式（章氏）については、当社において無償取得する予定とのことです。
（注３） マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
＜中略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年12月１日付で、当社の創業家である(ⅰ)章氏（本譲渡制限付株式（章氏）を除く所有株式数：390,300株、所有割合：2.05％）、(ⅱ)大熊章太氏（以下「章太氏」といいます。章太氏が野村信託銀行株式会社を受託者とする管理有価証券信託に拠出している当社株式数：702,000株、所有割合：3.69％。）、(ⅲ)大熊絢子氏（以下「絢子氏」といいます。絢子氏が野村信託銀行株式会社を受託者とする管理有価証券信託に拠出している当社株式数：702,000株、所有割合：3.69％。）、及び(ⅳ)当社の従業員である高嶋淳氏（以下「高嶋氏」といいます。所有株式数：428,680株、所有割合：2.25％。）（以下「本応募合意株主」と総称します。また、章氏を除く本応募合意株主を「本応募合意株主（関係者株主）」と総称します。）との間で、公開買付応募契約（以下、章氏との間の公開買付応募契約を「本応募契約（章氏）」、本応募合意株主（関係者株主）との間の公開買付応募契約を「本応募契約（関係者株主）」といいます。）を締結し、本応募合意株主は、本譲渡制限付株式（章氏）を除く所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：2,222,980株、所有割合の合計：11.69％）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
＜中略＞
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を3,254,600株（所有割合17.12％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,254,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,254,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（3,254,600株）は、潜在株式勘案後株式総数（19,014,352株）に係る議決権数（190,143個）に３分の２を乗じた数（126,762個、小数点以下を切上げ）から、(ⅰ)2025年12月１日時点において存在する譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）（合計53,000株）に係る議決権の数の合計（530個）、(ⅱ)本新株予約権（333個）の目的となる当社株式数（259,740株）に係る議決権の数（2,597個）及び(ⅲ)本不応募株式数（9,108,900株）に係る議決権の数（91,089個）をそれぞれ控除した数（32,546個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（3,254,600株）としているとのことです。これは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、当社の株主を公開買付者及びオークのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及びオークが当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。なお、本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2025年12月１日開催の当社取締役会において、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を所有している取締役を含む当社の取締役（取締役全８名のうち、章氏を除く７名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には、本譲渡制限付株式を所有する当社の取締役は本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式（合計53,000株）に係る議決権の数の合計（530個）を控除しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本取引は、当社の取締役会長であり株主である章氏（所有株式数：405,800株、所有割合（注１）：2.13（注２）が、創業家の資産管理会社であるオークを通じて公開買付者に出資を行う予定であり、本公開買付け成立後も引き続き当社の事業成長に向けて経営全般に関わっていく予定であることから、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当するとのことです。本書提出日現在、公開買付者と当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
（注１） 所有割合とは、(ⅰ)当社が2025年11月14日に公表した「2026年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2025年９月30日時点の発行済株式総数（18,771,180株）から、(ⅱ)2025年９月30日時点の当社が所有する自己株式数（16,568株）を控除した株式数（18,754,612株）に、(ⅲ)2025年９月30日現在残存する本新株予約権333個の目的となる当社式数（259,740株）を加算した株式数（19,014,352株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じです。
（注２） なお、章氏の所有株式（405,800株）のうち譲渡制限付株式報酬として章氏に付与された当社の譲渡制限付株式15,700株（以下「本譲渡制限付株式（章氏）」といいます。所有割合：0.08％）については、割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式の併合（当該株式の併合により付与対象者の有する株式が１株に満たない端数のみとなることとなる場合に限ります。）の効力発生日が到来する場合には、効力発生日の前営業日において、当社が無償取得するものとされております。そのため、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）においては、上記割当契約書の規定に従い、本株式併合（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）の効力発生日の前営業日をもって、本譲渡制限付株式（章氏）については、当社において無償取得する予定とのことです。
（注３） マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
＜中略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年12月１日付で、当社の創業家である(ⅰ)章氏（本譲渡制限付株式（章氏）を除く所有株式数：390,100株、所有割合：2.05％）、(ⅱ)大熊章太氏（以下「章太氏」といいます。章太氏が野村信託銀行株式会社を受託者とする管理有価証券信託に拠出している当社株式数：702,000株、所有割合：3.69％。）、(ⅲ)大熊絢子氏（以下「絢子氏」といいます。絢子氏が野村信託銀行株式会社を受託者とする管理有価証券信託に拠出している当社株式数：702,000株、所有割合：3.69％。）、及び(ⅳ)当社の従業員である高嶋淳氏（以下「高嶋氏」といいます。所有株式数：428,680株、所有割合：2.25％。）（以下「本応募合意株主」と総称します。また、章氏を除く本応募合意株主を「本応募合意株主（関係者株主）」と総称します。）との間で、公開買付応募契約（以下、章氏との間の公開買付応募契約を「本応募契約（章氏）」、本応募合意株主（関係者株主）との間の公開買付応募契約を「本応募契約（関係者株主）」といいます。）を締結し、本応募合意株主は、本譲渡制限付株式（章氏）を除く所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：2,222,780株、所有割合の合計：11.69％）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
＜中略＞
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を3,254,400株（所有割合17.12％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,254,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,254,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（3,254,400株）は、潜在株式勘案後株式総数（19,014,352株）に係る議決権数（190,143個）に３分の２を乗じた数（126,762個、小数点以下を切上げ）から、(ⅰ)2025年12月１日時点において存在する譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）（合計53,200株）に係る議決権の数の合計（532個）、(ⅱ)本新株予約権（333個）の目的となる当社株式数（259,740株）に係る議決権の数（2,597個）及び(ⅲ)本不応募株式数（9,108,900株）に係る議決権の数（91,089個）をそれぞれ控除した数（32,544個）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（3,254,400株）としているとのことです。これは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、当社の株主を公開買付者及びオークのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及びオークが当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。なお、本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから、本公開買付けに応募することができませんが、当社は、2025年12月１日開催の当社取締役会において、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を所有している取締役を含む当社の取締役（取締役全８名のうち、章氏を除く７名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には、本譲渡制限付株式を所有する当社の取締役は本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えているとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式（合計53,200株）に係る議決権の数の合計（532個）を控除しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。
＜後略＞
以上