## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 13,056,000
計 | 13,056,000

(注) 2023年１月20日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能　　　株式総数は6,528,000株増加し、13,056,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,681,440 | 3,681,440 | 東京証券取引所 (グロース) | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,681,440 | 3,681,440 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

##### a. 第１回新株予約権（2015年12月25日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2015年12月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員12名、顧問１名と財務コンサルタント１名の合計14名
新株予約権の数　※ | 321個（注） １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　51,360株（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額　※ | ５円(注) ２、５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | -
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月１日～ 2025年12月30日
新株予約権の行使の条件　※ | (注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は、新株予約権を譲渡、質入その他処分することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注) ４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、160株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日到来前に死亡した場合、及び初日到来後に死亡した場合のいずれにおいても、新株予約権者の相続人による新株予約権の権利行使は一切認められない。
権利行使期間のいずれにおいても、当社株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、本新株予約権の行使をすることができない。

４．会社が組織再編行為をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当会社により取得されていない本新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

(ⅱ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

(ⅳ)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記に定める行使価額を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される価額とする。

(ⅴ)交付される新株予約権の行使期間

上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める権利行使期間の末日とする。

(ⅵ)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定めるところと同様とする。

(ⅶ)交付する新株予約権の行使の条件（行使価額及び行使期間を除く。）

上記に定めるところと同様とする。

(ⅷ)再編対象会社が交付する新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記に定めるところと同様とする。

(ⅸ)交付する新株予約権の譲渡等の禁止

新株予約権者は、交付する新株予約権を、譲渡、質入その他処分することはできない。

５．2019年10月４日付で普通株式１株につき40株、2022年７月１日付、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

##### b. 第２回新株予約権（2017年12月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年12月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員２名と当社従業員60名の合計62名
新株予約権の数　※ | 342個(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　54,720株（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 17円(注) ２、５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | -
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～ 2027年９月13日
新株予約権の行使の条件　※ | (注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者は、新株予約権を譲渡、質入その他処分することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注) ４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、160株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日到来前に死亡した場合、及び初日到来後に死亡した場合のいずれにおいても、新株予約権者の相続人による新株予約権の権利行使は一切認められない。
新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権の行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了等の正当な理由による退任又は正当な理由により退職する者で、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において継続的な業務委託契約、顧問契約その他の契約を締結する等、当社の事業への協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で締結された契約等、当社の事業への協力関係が継続していることを要する。但し、正当な理由により当社との間で締結された契約等が終了した者で、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
権利行使期間のいずれにおいても、当社株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、本新株予約権の行使をすることができない。

４．会社が組織再編行為をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当会社により取得されていない本新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

(ⅱ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される数とする。

(ⅳ)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記に定める行使価額を基準として、組織再編行為の条件等を勘案の上で、合理的に決定される価額とする。

(ⅴ)交付される新株予約権の行使期間

上記に定める「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める権利行使期間の末日とする。

(ⅵ)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定めるところと同様とする。

(ⅶ)交付する新株予約権の行使の条件（行使価額及び行使期間を除く。）

上記に定めるところと同様とする。

(ⅷ)再編対象会社が交付する新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記に定めるところと同様とする。

(ⅸ)交付する新株予約権の譲渡等の禁止

新株予約権者は、交付する新株予約権を、譲渡、質入その他処分することはできない。

５．2019年10月４日付で普通株式１株につき40株、2022年７月１日付、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年10月4日 （注）１ | 普通株式 795,600 | 普通株式 816,000 | ― | 10,300 | ― | ―
2019年12月25日 （注）２ | 普通株式 65,600 | 普通株式 881,600 | 82,380 | 92,680 | 82,380 | 82,380
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）３ | 普通株式 960 | 普通株式 882,560 | 32 | 92,712 | 32 | 82,412
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）３ | 普通株式 14,840 | 普通株式 897,400 | 157 | 92,869 | 157 | 82,569
2022年１月１日～ 2022年６月30日 （注）３ | 普通株式 2,800 | 普通株式 900,200 | 92 | 92,962 | 92 | 82,662
2022年７月１日 （注）４ | 普通株式 900,200 | 普通株式 1,800,400 | ― | 92,962 | ― | 82,662
2022年７月２日～ 2022年12月31日 （注）３ | 普通株式 7,680 | 普通株式 1,808,080 | 117 | 93,079 | 117 | 82,779
2023年１月１日～ 2023年３月31日 （注）３ | 普通株式 5,760 | 普通株式 1,813,840 | 48 | 93,128 | 48 | 82,828
2023年４月１日 （注）４ | 普通株式 1,813,840 | 普通株式 3,627,680 | ― | 93,128 | ― | 82,828
2023年４月２日～ 2023年12月31日 （注）３ | 普通株式 53,760 | 普通株式 3,681,440 | 384 | 93,513 | 384 | 83,213

(注)　１. 株式分割（１：40）によるものであります。

２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,730円

引受価額　　　2,511.60円

資本組入額　　1,255.80円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４. 株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 18 | 11 | 24 | － | 906 | 961 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,309 | 2,307 | 361 | 2,136 | － | 30,670 | 36,783 | 3,140
所有株式数 の割合(％) | － | 3.558 | 6.271 | 0.981 | 5.807 | － | 83.380 | 100.00 | －

（注）自己株式448株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
篠﨑　克志 | 千葉県柏市 | 818,000 | 22.22
伊地知　和義 | 福岡県福岡市西区 | 419,200 | 11.38
加地　正 | 東京都江戸川区 | 419,200 | 11.38
森本　翔太 | 大阪府豊中市 | 419,200 | 11.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 127,600 | 3.46
佐々木　嶺一 | 東京都品川区 | 82,000 | 2.22
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町ファイナンシャルシテイサウスタワー | 62,500 | 1.69
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４２ （常任代理人：株式会社みずほ信託銀行） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １０２８６，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 59,700 | 1.62
スポーツフィールド従業員持株会 | 東京都新宿区市谷本村町３－２９ ＦＯＲＥＣＡＳＴ市ケ谷４Ｆ | 56,600 | 1.53
石村　藤夫 | 東京都武蔵野市 | 53,300 | 1.44
計 | － | 2,517,300 | 68.38

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　　127,600株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,677,900
| 36,779 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,140
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,681,440 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 36,779 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社スポーツフィールド | 東京都新宿区市谷本村町３-29 FORECAST市ヶ谷４F | 400 | ― | 400 | 0.01
計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.01

(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末の自己株式数は448株となっています。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 66
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 448 | ― | 448 | ―

(注)　１．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２. 2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は成長過程にあり、事業拡大のための成長投資を最優先としつつ、同時に株主への利益還元を経営上の最重要課題と位置付けております。配当につきましては、安定的な財務基盤を維持するとともに将来にわたって企業価値を高めるための投資資金を確保しながら、配当性向20%を基準として、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、2023年12月期の期末配当につきましては、１株当たり33円としております。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として、有効に活用していく所存です。

なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議により年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本とし、取締役会で中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年３月27日 | 121,472 | 33
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、あらゆるステークホルダーから信頼され、企業価値の最大化を達成し続ける企業であるため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことが経営の重要課題であると考えております。また、コンプライアンスの重要性も同様に認識し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく取締役会設置会社、監査役会設置会社であります。また、当社は、透明性が高く迅速な意思決定をするために、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させるとともに、独立した監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を持たせております。なお、当社では経営への積極的な関与と日常の業務執行を機動的に行うため執行役員制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役の篠﨑克志が議長を務め、取締役の伊地知和義、加地正、森本翔太、社外取締役の小林明彦、河村直人の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において重要な業務執行の意思決定並びに業績の状況について報告を受け当社の執行業務を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

社外取締役は、他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と中立的な立場、又は専門的な立場から、会社の経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
当事業年度は取締役会を17回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 篠﨑　克志 | 17回 | 17回
取締役副社長 | 伊地知　和義 | 17回 | 17回
専務取締役 | 加地　正 | 17回 | 17回
専務取締役 | 森本　翔太 | 17回 | 17回
取締役 | 小林　明彦 | 17回 | 17回
取締役 | 河村　直人 | 17回 | 17回
常勤監査役 | 大隅　靖朗 | 17回 | 17回
監査役 | 山本　憲司 | 17回 | 17回
監査役 | 田島　潤一郎 | 13回 | 13回

（注）監査役田島潤一郎氏は、2023年３月29日開催の第13期定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

・報告事項：事業報告、監査報告

・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、

予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関す

る事項

ロ．監査役会

監査役会は、常勤監査役の大隅靖朗、監査役の山本憲司、田島潤一郎の３名（うち社外監査役３名）で構成されており、常勤監査役の大隅靖朗が議長を務め、毎月１回の定時監査役会を開催しております。監査役会では、監査計画や重要な事項を協議するとともに、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。

なお、監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席しており、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努め、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。

ハ．常務会

常務会は、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、当社代表取締役の篠﨑克志が議長を務め、取締役の伊地知和義、加地正、森本翔太、常勤監査役の大隅靖朗、執行役員の北川雅人及び亀田高一郎の取締役４名、常勤監査役１名、執行役員２名で構成され、毎週１回もしくは必要に応じて臨時開催し、職務権限規程において、取締役会に次ぐ意思決定機関であり、経営に関する重要な事項の審議を行い、権限が一部に集中しないよう議決に加わることが出来る構成員（常勤監査役除く）の過半数をもって決議しております。また、各部門間における情報共有及び意見交換の場としても機能しております。

二．内部監査室

当社では、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役により指名された内部監査室長の三崎悠樹（経営管理本部）と担当者１名（ICT開発本部）で組織された内部監査室を設置し、計２名により内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己が所属する部門以外について内部監査を実施しております。結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知、フォローアップするように努めております。また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ホ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は内部統制システムの整備の方針として、2018年３月16日開催の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行い、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備・運用しております。また、「監査役会体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、経営に対する監視・監督機能の強化を果たしているものと考えています。また、内部統制やリスク管理、及び顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、「内部監査室」を設けております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

・　取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

・　各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。コンプライアンス違反があると知ったときは、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス推進責任者に対し報告を行う。

・　代表取締役直轄の内部監査担当を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、内部窓口に加え外部窓口を定め、適切に運用・対応する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

・　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

・　リスク情報等については常務会等会議体を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当が行うものとする。

・　不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

・　内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査役に報告するものとし、取締役会において、問題点の把握と改善に努める。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・　事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として常務会を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。常務会は、原則として週１回開催する。

・　取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

・　予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

e 当社及びその関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　関連会社等を含め、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとする。

f 財務報告の信頼性を確保するための体制

・　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・　監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

・　取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

・　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・　取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要と認められる場合は内部監査担当に対して特定部署の内部監査の実施を要請できるものとする。

・　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

・　経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

・　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、当社グループに物理的、経済的もしくは信用上の損失、又は不利益を生じさせる全ての可能性を指すものを「リスク」、そしてリスクが具現化した事象などを「事故など」と定義しております。そして、情報セキュリティ、労務、体育会学生など求職者側の環境、顧客企業の環境、大学など関連教育機関の環境などの市場環境、提供サービスの品質など様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程並びにクレーム対応マニュアルを制定し、リスク管理を行うこととしております。

当社グループ運営に関するリスク、又は事故などは所属Div.のSec.長又はDiv.長から本部長を通じて、又は経営管理本部担当取締役から常務会へ共有され、全社的・総括的にリスク並びに事故などの管理報告・対応策が検討されるとともに、クレーム処理管理表にて過去のクレームを集約し従業員が閲覧できる体制が整っております。

また、企業運営に支障をきたすようなリスクが発生し、全社的な対応が必要となる緊急事態においては、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を取り、取締役、関連部門長、監査役、顧問弁護士など必要に応じたメンバーで対応にあたります。

さらに、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、会社の経営理念並びに行動指針を日ごろから全役員・従業員に浸透させるための各種施策（全体会議での役員講話、役員の月報共有、朝礼時の行動指針発表、月次で行動指針を体現している社員を選出するアワードなど）を実施するとともに、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス推進責任者並びにDiv.ごとのコンプライアンス相談員の設定、社内外の内部通報制度の制定、コンプライアンス研修会の開催によって全役員・従業員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩などは当社グループの信用力低下、ひいては事業運営の根本的基盤の瓦解に直結します。そのため、「個人情報保護管理規程」に基づき経営管理本部を管掌する取締役を個人情報保護管理責任者に任し、社内システム責任者・事業責任者と連携を取りながら、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じるとともに、経営管理本部が主体となって全役員・従業員を対象とした情報セキュリティ研修並びに内部監査による情報セキュリティの定着状況を把握し、個人情報の適正管理に努めております。

④　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける為、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会や常務会に報告することとなっております。

なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の経営管理本部の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しております。

⑤　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人財を招聘できるよう、取締役小林明彦、河村直人並びに監査役大隅靖朗、山本憲司、及び田島潤一郎と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時には、当該責任限定契約に基づく損害賠償の限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当を行う際は、会社法第454条第１項の規定に基づき、その都度株主総会の決議によるものとしております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役　兼 体育会・スポーツ事業本部長（特命）兼 スポーツ事業部門長 | 篠﨑　克志 | 1982年７月13日 |
2005年４月 | 株式会社リンク・ワン入社
2006年７月 | 株式会社ガーディアンシップ入社
2007年７月 | 株式会社ガーディアンウィル（現：㈱スポーツリンク）入社
2009年４月 | 株式会社スポーツリンク　取締役
2010年１月 | 株式会社スポーツリンク埼玉（現：㈱スポーツフィールド）　代表取締役（現任）
2016年５月 | 株式会社エスエフプラス　代表取締役会長
2023年11月 | 株式会社エスエフプラス　代表取締役（現任）
| (注)３ | 818,000
取締役副社長　兼 体育会・スポーツ事業本部長　兼 西日本体育会事業部門長 | 伊地知 和義 | 1983年10月２日 |
2006年４月 | 株式会社ウィル（現：㈱スポーツリンク）入社
2009年10月 | 株式会社スポーツリンク九州　代表取締役
2014年１月 | 当社入社　取締役副社長（現任）
2014年１月 | 株式会社エスケイ　取締役
2016年５月 | 株式会社エスエフプラス　取締役社長
| (注)３ | 419,200
専務取締役　兼 経営管理本部長 | 加地　正 | 1966年12月８日 |
1990年４月 | 株式会社ビジネスコンサルタント入社
1993年７月 | 株式会社技術綜研（現：㈱J-POWERビジネスサービス）入社
1999年４月 | 電発産業株式会社（現：㈱J-POWERビジネスサービス）入社
2001年２月 | 株式会社日本エル・シー・エー入社
2001年７月 | 株式会社リンク・ワン　出向
2004年６月 | 株式会社リンク・ワン　入社
2006年10月 | 株式会社ヒューマンウォーク　　代表取締役
2007年５月 | 株式会社経営支援　執行役員
2014年１月 | 当社入社　専務取締役（現任）
| (注)３ | 419,200
専務取締役　兼 ICT開発本部長　兼 ICT開発Div.長 | 森本　翔太 | 1981年10月26日 |
2005年４月 | 株式会社リンク・ワン入社
2006年７月 | 株式会社ガーディアンシップ入社
2007年７月 | 株式会社ガーディアンウィル（現：㈱スポーツリンク）入社
2009年６月 | 株式会社スポーツリンク関西　　代表取締役
2014年１月 | 当社入社　常務取締役
2018年４月 | 当社専務取締役（現任）
| (注)３ | 419,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 小林　明彦 | 1952年11月13日 |
1975年４月 | 株式会社三和銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）入行
1985年10月 | 同行ダラス支店　支店長代理
1989年７月 | 同行事業開発部　上席部長代理
1992年５月 | 同行ロンドン支店　次長
1997年２月 | 同行国際業務部　欧州室長
1999年５月 | 同行吉祥寺支店　支店長
2001年７月 | サンワインターナショナルファイナンス（香港）社長
2003年６月 | UFJつばさ証券（現：三菱UFJ証券ホールディングス㈱）投資銀行グループ長
2004年５月 | 同社執行役員　投資銀行部門担当
2004年８月 | 同社常務執行役員　投資銀行部門　金融法人部門担当
2005年10月 | 三菱UFJ証券（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）　常務執行役員　投資銀行部門担当
2006年６月 | 同社常務取締役　国際本部長
2007年７月 | 米国三菱UFJ証券株式会社　社長
2009年１月 | 三菱UFJ証券株式会社　常務執行役員　大阪駐在
2010年５月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　専務執行役員
2013年８月 | akソリューションアドバイザリー株式会社　社長
2017年１月 | 同社会長（現任）
2017年７月 | 株式会社シーボン　社外取締役
2017年12月 | 当社社外取締役（現任）
2019年７月 | 株式会社三ッ星　社外取締役
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 河村　直人 | 1964年９月30日 |
1987年４月 | 日本ハム株式会社　入社
1989年10月 | 株式会社テンポラリーエルダー（パソナグループ、現ランスタッド㈱）入社
1998年７月 | 株式会社ホームコンピューティング・ネットワーク（パソナ・NTT ジョイントベンチャー）　代表取締役
2006年６月 | 同社顧問
2007年４月 | 株式会社Jobby設立　代表取締役
2009年４月 | 株式会社インターワークス　入社
2009年６月 | 同社代表取締役
2012年３月 | 株式会社アイ・アム＆インターワークス（現：㈱インターワークス）　代表取締役社長
2014年４月 | 同社代表取締役会長
2014年４月 | 日本データビジョン株式会社　取締役
2014年８月 | 同社代表取締役
2017年３月 | 同社取締役
2017年４月 | 株式会社インターワークス　取締役経営管理本部長
2017年９月 | 同社取締役大阪支社長
2019年１月 | 当社社外取締役（現任）
2019年２月 | 株式会社シンライフワーク　代表取締役（現任）
2021年４月 | 一般財団法人 Japan Leading Edge Foundation　理事
2021年５月 | 一般社団法人日本中小企業スマートビジネス推進協会　監事（現任）
2022年10月 | Thinkings株式会社　非常勤監査役（現任）
| (注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 大隅　靖朗 | 1955年９月12日 |
1980年４月 | 株式会社三菱銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）入行
1984年２月 | 同行　デュッセルドルフ支店
1992年７月 | 同行　国際企画部　企画グループ
1996年９月 | 同行　ロンドン支店
2003年９月 | 同行　営業審査部次長
2006年10月 | 同行　事業戦略開発部長
2007年６月 | 同行　投資銀行審査部長
2008年９月 | 三菱UFJ証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）金融法人グループ副グループ長
2009年６月 | 執行役員金融法人グループ長
2011年６月 | 執行役員京都支店長
2013年６月 | 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社　監査役　兼　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　監査役
2015年６月 | 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社　顧問
2015年10月 | 花南企画株式会社　代表取締役
2017年４月 | 当社社外常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 山本　憲司 | 1953年８月１日 |
1975年12月 | ダイキチ商店　創業
1976年７月 | 株式会社ダイキチ　取締役
1996年２月 | 株式会社ダイフィル　代表取締役
2015年６月 | 同社取締役会長
2016年12月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －

監査役 | 田島　潤一郎 | 1985年10月13日 |
2010年11月 | 最高裁判所司法研修所　司法修習生
2011年12月 | 虎ノ門南法律事務所
2015年１月 | 岩崎法律事務所（現：岩崎・本山法律事務所）
2017年３月 | 安西法律事務所（現任）
2023年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 2,075,600

(注) １．取締役小林明彦、河村直人は社外取締役であります。

２．監査役大隅靖朗、山本憲司、田島潤一郎は社外監査役であります。

３．取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の北川雅人は体育会・スポーツ事業本部東日本体育会事業部門長、亀田高一郎は経営管理本部副本部長であります。

②　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題であると認識しており、経営の健全性・透明性向上を目的として社外取締役及び社外監査役による経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役小林明彦は、金融機関での豊富な経験を持ち、財務に関する深い知見を有しております。なお当社との間に人的関係、資本関係、取引関係並びにその他の利害関係はありません。

社外取締役河村直人は、人財業界における経営者としての豊富な経験を持ち、人財紹介や人財派遣事業等に関する深い知見を有しております。なお当社との間に人的関係、資本関係、取引関係並びにその他の利害関係はありません。

社外監査役大隅靖朗は金融機関における財務・会計に深い知見を有しており、社外監査役田島潤一郎は弁護士資格を有し諸法令に精通しており、社外監査役山本憲司は経営者として深い知見を有しております。なお、社外監査役大隅靖朗及び田島潤一郎は当社との間に人的関係、資本関係、取引関係並びにその他の利害関係はありません。社外監査役山本憲司は当社新株予約権100個（16,000株）を保有しており、また、同氏が2019年６月まで取締役会長を務めた株式会社ダイフィルと当社とは取引関係にありますが、その取引額は当社年間連結売上高の１％未満であり、社外監査役としての独立性は損なわれていないものと判断しております。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、免責としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係

社外取締役は、客観的かつ中立な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っております。社外監査役は、取締役の職務執行の適正性及び効率を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。また、常勤の社外監査役は、常務会に出席し、会議での討議を通じて日々の業務運営に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、監査役会にて社内情報の共有化を図っております。

内部監査室は、監査計画や監査結果を取締役会に定期的に報告しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。また、内部監査室、監査役会または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を整えております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、監査役及び内部監査担当者並びに会計監査人との意見交換・情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けて、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

当事業年度における当社監査役会の開催状況、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大隅　靖朗 | 13回 | 13回
山本　憲司 | 13回 | 13回
田島　潤一郎 | 10回 | 10回

監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、適時適切な開示・情報発信並びに内部統制の運用状況を重点監査しました。
また、常勤の監査役の活動として、週に１度開催される常務会に全て出席し、業務執行状況を確認するとともに、いわゆる守りの機能を果たすのみならず、知見や経験等に基づき、能動的・積極的に意見を述べました。日常の監査等を通じて入手した情報や気付き事項は、監査役会等を通じて、非常勤監査役と共有しました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。年間の内部監査計画に則り、全部門の内部監査を実施し、代表取締役に対する当該監査結果の報告並びに被監査部門への改善の指示を行っております。また、監査役会及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

６年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　櫻井　均

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　飴谷　健洋

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名で構成されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、並びに、当社グループの属する業界への理解度を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,999 | － | 27,250 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,999 | － | 27,250 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を踏まえて報酬額を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a.当該方針の決定の方法

当社は、経営理念の実現と継続的な企業価値向上のため、2021年３月19日開催の取締役会において、役員報酬の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

b.当該方針の内容の概要

１．役員報酬の決定に関する基本方針

・当社グループの経営理念の実現と継続的な企業価値向上を目的とします。

・透明性・公平性の高い報酬決定プロセスを実現します。

・会社の業績目標達成と報酬額の連動性が確保された制度設計にします。

・株主と役員の間で短期・中長期的な利益とリスクが共有されている状態を維持します。

・役員のあるべき姿に適う経営人財を維持・確保できる報酬水準とします。

２．報酬構成と算定及び決定方法

・取締役の報酬等は、月額報酬（毎月支給）と役員賞与（翌年３月支給）により構成します。

・月額報酬の算定方法については役員報酬規程に定める役位別の月額報酬テーブルに基づいて、また役員賞与については連結売上高、連結経常利益の両指標について当初業績予想を超えた場合のみ、取締役会決議に基づいて株主総会で決議された限度額を上限に支給することがあります。

・月額報酬と役員賞与の構成割合については、８：２を賞与の支給上限として定めます。

・中長期的な企業価値向上に対する動機付け、また株主との利益・リスクの共有については取締役（社外取締役を除く）が一定の株式数を保有していることから、現時点において実現できているものと考え、非金銭報酬等の中長期的な変動報酬は導入しておりません。今後については役員構成やコスト、時期等を勘案しつつ当該制度の導入を検討いたします。

・月額報酬と役員賞与の報酬決定プロセスについては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定します。

・透明性・公平性の観点から代表取締役に報酬の決定権限を再一任は行いません。

・非執行である社外取締役に対しては独立した立場から客観的に当社経営を監督する役割を考慮し、月額報酬のみとします。

・監査役の報酬等は、月額報酬のみで構成します。株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。

c.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、2022年３月開催の取締役会において会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、取締役の報酬について審議を行い、決議いたしました。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年３月29日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、社外取締役以外の取締役について年額250,000千円以内、社外取締役については年額20,000千円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）です。

当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年３月29日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、監査役について年額30,000千円以内であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員数の員数
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 54,828 | 54,828 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 7,200 | 7,200 | － | － | 2
社外監査役 | 14,650 | 14,650 | － | － | 4

（注）当事業年度末の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。上記表には、2023年３月29日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を含んでおります。

##### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。