第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第４期及び第５期は当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第４期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第７期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第４期及び第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式の残余財産分配額を控除して算定しております。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
10．当社は2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
11. 第４期から第６期にかけての株主総利回り及び比較指標については、2019年12月20日に東京証券取引所（マザーズ）に上場したため記載しておりません。
12. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2019年12月20日をもって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
13. 第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２ 【沿革】
（注）インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア（賃借や売買や提供）をしていく新しい経済の動き
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社１社（株式会社スペースモール）の２社で構成されており、遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォーム「スペースマーケット」の運営を行うスペースマーケット事業を行っております。
＜ビジョン＞
当社グループのビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようとするとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社グループはあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにすることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。
少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれています（注）。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人にとっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。
当社グループは、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上で遊休不動産等のスペースの貸し借りを行うためのプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社グループは、遊休不動産等を保有する提供者（以下「ホスト」といいます）と、それを使いたいスペース利用者（以下「ゲスト」といいます）を結ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指します。
（注）国土交通省 社会資本整備審議会 産業分科会 第30回不動産部会 配布資料「空き家等の現状について」（2017年２月10日開催）
http://www.mlit.go.jp/common/001172930.pdf
文部科学省「平成30年度 廃校施設等活用状況実態調査の結果について」（2019年３月15日発表）https://warp.ndl.go.jp/info:ndljp/pid/11373293/www.mext.go.jp/b_menu/houdou/31/03/1414296.htm
＜サービス概要＞
１．プラットフォームサービス
当社が運営する「スペースマーケット」は遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォームであり、誰でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユニークなサービスを提供しています。
従来の不動産業界は、遊休不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しスペースは無機質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題がありました。
「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2022年１月末現在、18,300件を超える掲載数を有しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様の貸しスペースを掲載しております。このような特徴から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービス、協業先による修繕サービス、チャットシステムを活用したODR（注１）サービス、IoT機器メーカーとの提携によるスマートロック（注２）や遠隔型の監視カメラ導入、eKYC（注３）によるホスト及びゲストの本人確認など、付加価値の提供と安全かつ安心なスペースの貸し借りの後押しをしています。
「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用した際に、スペース料金にゲスト手数料５％が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30％を差し引いた金額をホストに支払っております。当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。なお、ホストに対して、売上に応じて手数料が還元されるインセンティブ制度を導入しております。月の売上金額に応じて手数料をホストに還元し、売上が高ければ高いほど還元される仕組みなので、貸し出すスペースをスペースマーケットに集約するほどホストにインセンティブが生まれます。
なお、「スペースマーケット」は、会議・セミナー等のイベントや撮影・インタビュー等の法人による利用もなされることから、法人専用アカウントが発行可能となっています。法人専用アカウントでは、請求書による後払いが可能であり、また会社、部署、チーム等の単位で請求をまとめることも可能です。
(注）１．ODRとは「Online Dispute Resolution」の略称であり、オンライン上で行われる紛争解決手続のことを意味します。
２．スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。
３．eKYCとは、本人確認手続きであるKYC（Know Your Customer）を、スマートフォン等を使用してオンライン上で完結できる仕組みのことを意味します。
２．シェアスペース運営サポート
当社は、2021年７月に株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得して子会社化し、同社によるシェアスペース運営サポートの提供を開始しました。
（1）スペース企画開発
スペースモール社が、不動産の貸し出しによる収益化を行いたいもののノウハウや時間がないオーナーに対して、「選ばれるスペースづくり」のご提案を行います。
オーナーからの依頼を受け、シェアスペースに適した家具や備品の選定・発注・設置等の内装整備を行い、宣材写真の撮影、掲載文作成、価格設定、利用時のルール作成等、「スペースマーケット」等への掲載作業までを行います。
（2）スペース運営代行
スペースモール社が、オーナーに代わってスペースの運営を行います。
オーナーからの依頼を受け、予約時・貸出時の対応、清掃、備品補充、お問い合わせ対応、掲載内容のブラッシュアップ等を代行します。
なお、オーナーのサービス利用形態としては、スペース運営代行のみを利用することも可能です。
スペースモール社は、運営サポートの実施に当たっての初期費用と、実際にスペースが利用された際に運営代行費用を売上高に計上しております。
３．法人向けソリューション
法人によるイベント企画・運営の支援サービスとして、「スペースマーケット」で貸し出されているスペース等から会場を選定し、イベントの企画・プロデュース、当日の運営・ディレクション等をワンストップで支援するサービスを提供しております。これまで具体的には、映画館で開催するベンチャー企業のピッチコンテスト（注）、お寺で開催する大企業とスタートアップの合同祈願会、廃校で開催するフェス型の目標達成会イベント等のユニークなセミナー・カンファレンス、社内イベント等の開催を支援してまいりました。また、企業のマーケティング目的で、新製品等を「スペースマーケット」で貸し出されているスペースに無料で設置いただき、当社が新製品の設置やホストとのコミュニケーション等を行う、スペースを活用したサンプリング配布のサービス等も提供しております。
法人向けソリューションでは、顧客からの要望に応じて個別に見積もりを行い、当社からの役務提供の完了に対して、対価の支払いを受けております。
(注）ピッチコンテストとは、主に投資家等から出資を募るために行われる、自社の事業計画や将来性についてプレゼンテーションするための催し物を意味します。
＜サービスの強み＞
「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとして、多くのユーザにご利用いただいております。
１．使いやすさ
（1）手軽なホスト登録・スペース掲載
「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、
①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録
②身分証明書や登記簿謄本などの証明書類、宿泊を伴う貸し出しの場合は営業許可証などを審査資料として提出
③審査が完了すれば掲載開始
という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。
加えて、2021年７月に株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得して子会社化し、同社によるシェアスペース運営サポートの提供を開始したことで、より手軽なスペース掲載の選択肢を提供しております。
（2）利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約
「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索が可能です。
・利用目的（女子会、ママ会、会議・打ち合わせ、面談・面接、TV収録・ロケ撮影、YouTube撮影、勉強会、ネイル、フリーマーケット、宿泊等）
・エリア（駅名や現在地指定も可能）
・利用日時、利用時間
また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、
①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法（クレジットカード又は後払い決済）などを選択して予約リクエストを送信
②ホストからの予約の承認を待つ（「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます）
③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了（後払い決済を選択した場合は利用後の支払い）
という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。
２．これまでにないユーザ体験
（1）遊休不動産で新たな価値を提供
「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となることで、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォーム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう動機付けともなります。
（2）これまでにないスペースに出会えるユニークな体験
ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになります。これにより「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しい体験をすることができます。
（3）レンタルスペース業界における強固なコミュニティの形成
当社グループは、ホスト間のコミュニティ形成及びノウハウの横展開等を促すことにより、ホストがより効率的に取引が行えるよう支援をしております。具体的には、競合サービスとの差別化を図るためにも、ホストやゲストのコミュニティ・マネジメントが重要であると認識し、年１回の大規模のホストコミュニティイベントに加え、小規模のコミュニティイベントを開催し、ホストの満足度向上に努めています。
３．安全・安心なプラットフォーム
（1）エスクローサービス（注１）
「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行われ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなっております。
このエスクロー決済（注２）システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。
（注）１.エスクローサービス：商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み
２.エスクロー決済：①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備なくサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡す決済サービス
（2）ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システム
ゲストは、登録の際にメールアドレス認証を、またスペース予約の際は電話番号認証を必須とし、また、ホストは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホストの信頼性を担保しております。
また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようメールを送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプラットフォームの健全性を維持する効果があります。
（3）カスタマーサクセス（カスタマーサポート体制の充実・プラットフォームの健全性確保）
当社グループは、シェアリングエコノミーのプラットフォームでは、参加者双方の品質を担保する施策が重要であると考えております。「スペースマーケット」においては、ホストは自身のスペースにおいて迷惑行為などを行わない適切なゲストに利用してもらいたいと望み、ゲストはより利用しやすいスペースを望むため、当社によりホスト・ゲスト双方のクオリティ担保の施策を行っております。以上から当社グループは、ホスト・ゲストとのファーストコンタクト先となるカスタマーサクセスの強化を、当社グループの事業戦略上の重点領域と位置付けております。
当社は、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内のカスタマーサクセス部門においてカスタマーサポート体制を整備し、問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、プラットフォームの健全性を確保するため、当社の利用規約に反するスペース掲載や取引を自動検知システム及び目視により監視し、法令や公序良俗に反する取引の排除に努めております。
当社の利用規約に違反する掲載や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置を取っております。
［事業系統図］
事業の系統図は、以下のとおりであります。
(注）１．ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料５％が加算されたものです。
２．スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30％及びゲスト手数料５％を受け取ります。
３．ホスト売上金から運営代行費用としてスペース料金の10％の手数料及びスペース運営代行で生じた清掃作業や備品補充等の実費を差し引いた金額をオーナーに支払っております。オーナーはスペース料金の約60％を収入とすることができます。
４ 【関係会社の状況】
(注)１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(注) 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。