## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 42,775,200
計 | 42,775,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,958,100 | 11,958,100 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 11,958,100 | 11,958,100 | ― | ―

(注） 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日 |  | 2016年１月27日 （第１回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社役員　１ 当社従業員　15
新株予約権の数※ | (個) | 55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式　16,500(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 6　(注) ２、５
新株予約権の行使期間※ |  | 自　2018年２月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 　　 　　6 資本組入額 　　　3 (注) ５
新株予約権の行使の条件※ |  | (注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※ |  | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役一同の決定による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) ４

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、 調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。

② 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。

③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

(2) 新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任務満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同が認めた場合は、この限りでない。

(3) 新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 |  | 2018年12月27日 （第４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社役員　 １ 当社監査役　２ 当社従業員　８
新株予約権の数　※ | (個) | 339
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | (株) | 普通株式101,700(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 585　(注) ２、５
新株予約権の行使期間※ |  | 自　2020年12月27日 至　2028年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格　　　 　 585 資本組入額　 　　　292.5 (注) ５
新株予約権の行使の条件※ |  | (注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※ |  | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) ４

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。

(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(3) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(6) 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

① 株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、割り当てられた本新株予約権の３分の２を上限として権利行使することができる。

② 権利行使開始日から起算して１年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 |  | 2021年８月６日 （第６回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社子会社の役員　 １ 当社子会社の従業員　１
新株予約権の数　※ | (個) | 340
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | (株) | 普通株式34,000(注) １
新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 653(注) ２
新株予約権の行使期間※ |  | 自　2023年８月７日 至　2031年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 653 資本組入額　 　　　　327
新株予約権の行使の条件※ |  | (注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※ |  | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) ４

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(3) 当社は、本新株予約権者が、株式会社スペースモールのＭ＆Ａに関連して当社に損害、費用もしくは損失を与えた場合、又は、同社のＭ＆Ａに関連する株式譲渡契約における表明保証に違反した場合、本新株予約権の行使を認めないことができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

決議年月日 |  | 2022年12月23日 （第８回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社従業員　18名
新株予約権の数※ | (個) | 610
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式　61,000(注) １
新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 254　(注) ２
新株予約権の行使期間※ |  | 自　2025年１月11日 至　2032年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格 　　 　　254 資本組入額 　　　127
新株予約権の行使の条件※ |  | (注) ３
新株予約権の譲渡に関する事項※ |  | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) ４

※提出日の前月末現在（2023年２月28日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年1月11日以降は割当を受けた数の50%、2026年1月11日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人（ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。
以下「取締役等」）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日 |  | 2017年10月６日 （第３回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | (名) | (注) ７
新株予約権の数※ | (個) | 419
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | (個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 125,700(注) ２、６
新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 34　(注) ３、６
新株予約権の行使期間※ |  | 自　2019年10月10日 至　2027年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格　　 　　　34 資本組入額　　 17 (注) ６
新株予約権の行使の条件※ |  | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項※ |  | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) ５

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合（当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記⑤に定める期間において、次の①から④に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。

① 判定価格（下記⑤に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社に取締役会が設置された場合には取締役会）が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。

⑤ 上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。

(a) 割当日から２年間：行使価額

(b) 割当日から２年後以降満期まで：行使価額を200％を乗じた価格

(5) 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員（当社等に３カ月以上在籍をしている者に限る。）または当社等と契約関係にある業務委託先（当社等と１年以上継続した契約関係にある者に限る。）であることを要する。ただし、任務満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(6) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(8) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７. 付与対象者は、2020年６月30日に確定しております。対象者は以下の通りです。

当社の取締役　　１人

当社の監査役　　３人

当社の従業員　　47人

当社の元取締役　１人

当社の元監査役　１人

決議年月日 |  | 2021年８月６日 （第５回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | (名) | 受託者(注) ６
新株予約権の数※ | (個) | 1,756
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | (個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 175,600(注) ２
新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 653(注) ３
新株予約権の行使期間※ |  | 自　2024年４月１日 至　2031年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格653 資本組入額 327
新株予約権の行使の条件※ |  | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項※ |  | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) ５

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された株式会社スペースマーケット単体の損益計算書における売上総利益の額が、1,260百万円を超過し、かつ調整後ＥＢＩＴＤＡが260百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

決議年月日 |  | 2022年12月23日 （第７回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 | (名) | 当社取締役　　１名　640個 当社執行役員　２名　750個
新株予約権の数※ | (個) | 1,390
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | (個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | (株) | 普通株式 139,000(注) ２
新株予約権の行使時の払込金額※ | (円) | 254　(注) ３
新株予約権の行使期間※ |  | 自　2025年４月１日 至　2033年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | (円) | 発行価格　　 　　　254 資本組入額　　 127
新株予約権の行使の条件※ |  | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項※ |  | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ | (注) ５

※提出日の前月末現在（2023年２月28日)の状況を記載しております。

(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき300円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された株式会社スペースマーケットの単体の損益計算書における売上総利益の額が1,125百万円を超過し、かつ調整後EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が100百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、当該基準の判定においてスペースマーケット事業以外のセグメントに係る収益及び費用を控除した金額により判定を行う、また売上総利益及び調整後EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)本新株予約権は(1)の要件を満たしたときに総数の50%、(1)の要件を満たしてから1年を経過したときに総数の100%を行使することができる。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月26日 (注) １ | Ｃ種優先株式 1,710 | 普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493 Ｃ種優先株式 1,710 | 150,052 | 403,799 | 150,052 | 393,999
2018年11月27日 (注) ２ | Ｃ種優先株式 1,140 | 普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493 Ｃ種優先株式 2,850 | 100,035 | 503,834 | 100,035 | 494,034
2018年12月28日 (注) ３ | Ｃ種優先株式 1,383 | 普通株式 21,100 Ａ種優先株式 3,820 Ｂ種優先株式 6,493 Ｃ種優先株式 4,233 | 121,358 | 625,192 | 121,358 | 615,392
2019年９月19日 (注) ４ | 普通株式 14,546 Ａ種優先株式 △3,820 Ｂ種優先株式 △6,493 Ｃ種優先株式 △4,233 | 普通株式 35,646 | － | 625,192 | － | 615,392
2019年10月１日(注) ５ | 普通株式 10,658,154 | 普通株式 10,693,800 | － | 625,192 | － | 615,392
2019年10月31日(注) ６ | － | 普通株式 10,693,800 | △525,192 | 100,000 | △615,392 | －
2019年12月19日 (注) ７ | 普通株式 520,000 | 普通株式 11,213,800 | 141,128 | 241,128 | 141,128 | 141,128
2020年3月24日 (注) ８ | 普通株式 9,300 | 普通株式 11,223,100 | 27 | 241,155 | 27 | 141,155
2020年7月21日 (注) ８ | 普通株式 451,500 | 普通株式 11,674,600 | 7,219 | 248,375 | 7,219 | 148,375

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年9月10日 (注) ８ | 普通株式 8,700 | 普通株式 11,683,300 | 149 | 248,524 | 149 | 148,524
2020年12月３日 (注) ８ | 普通株式 24,300 | 普通株式 11,707,600 | 417 | 248,941 | 417 | 148,941
2020年12月14日 (注) ８ | 普通株式 3,300 | 普通株式 11,710,900 | 56 | 248,998 | 56 | 148,998
2021年２月４日 (注) ８ | 普通株式 21,000 | 普通株式 11,731,900 | 1,105 | 250,103 | 1,105 | 150,103
2021年３月３日 (注) ８ | 普通株式 28,500 | 普通株式 11,760,400 | 1,735 | 251,839 | 1,735 | 151,839
2021年３月23日 (注) ８ | 普通株式 63,600 | 普通株式 11,824,000 | 2,083 | 253,922 | 2,083 | 153,922
2021年４月22日 (注) ８ | 普通株式 3,900 | 普通株式 11,827,900 | 11 | 253,934 | 11 | 153,934
2021年７月27日 (注) ８ | 普通株式 5,100 | 普通株式 11,833,000 | 87 | 254,021 | 87 | 154,021
2021年９月30日 (注) ８ | 普通株式 8,100 | 普通株式 11,841,100 | 105 | 254,126 | 105 | 154,126
2022年１月20日 (注) ８ | 普通株式 6,600 | 普通株式 11,847,700 | 113 | 254,240 | 113 | 154,240
2022年１月24日 (注) ８ | 普通株式 4,200 | 普通株式 11,851,900 | 12 | 254,252 | 12 | 154,252
2022年３月14日 (注) ８ | 普通株式 16,800 | 普通株式 11,868,700 | 262 | 254,515 | 262 | 154,515
2022年７月１日 (注) ８ | 普通株式 34,200 | 普通株式 11,902,900 | 434 | 254,949 | 434 | 154,949
2022年９月15日 (注) ８ | 普通株式 38,700 | 普通株式 11,941,600 | 490 | 255,439 | 490 | 155,439
2022年12月９日 (注) ８ | 普通株式 16,500 | 普通株式 11,958,100 | 283 | 255,722 | 283 | 155,722

(注) １．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　東京建物株式会社　他４件

発行株数　　Ｃ種優先株式 1,710株

発行価額　　175,500円

資本組入額 　87,750円

２．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　東京地下鉄株式会社　他３件

発行株数　　Ｃ種優先株式 1,140株

発行価額　　175,500円

資本組入額 　87,750円

３．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合　他６件

発行株数　　Ｃ種優先株式 1,383株

発行価額　　175,500円

資本組入額 　87,750円

４．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、2019年９月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

５．株式分割(１：300)によるものであります。

６．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 　　　590円
引受価額 　　542.8円
資本組入額 271.4円

８. 新株予約権の行使による増加によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 3 | 22 | 33 | 18 | 14 | 3,372 | 3,462 | ―
所有株式数 (単元) | - | 1,002 | 5,718 | 26,919 | 1,191 | 67 | 84,656 | 119,553 | 2,800
所有株式数 の割合(％) | - | 0.84 | 4.78 | 22.52 | 1.00 | 0.06 | 70.81 | 100.00 | ―

注）自己株式110株のうち、個人・その他に１単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
重松　大輔 | 東京都新宿区 | 2,950,500 | 24.67
株式会社ダブルパインズ | 東京都新宿区大京町９－６ | 1,614,600 | 13.50
BIG1号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷３－３－32－302 | 1,129,800 | 9.45
CA Startups Internet Fund2号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区宇田川町40－１ | 693,900 | 5.80
鈴木　真一郎 | 東京都江戸川区 | 551,600 | 4.61
株式会社リバーフィールド | 東京都中央区京橋１－１－５ | 418,100 | 3.50
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１－１－１ | 335,700 | 2.81
東京建物株式会社 | 東京都中央区八重洲１－４－16 | 171,000 | 1.43
XTech１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲１－５－20 | 171,000 | 1.43
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 134,100 | 1.12
計 | － | 8,170,300 | 68.32

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 100
| ― | 全て当社保有の自己株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,955,200
| 119,552 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 2,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 11,958,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 119,552 | ―

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が10株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社スペースマーケット | 東京都渋谷区神宮前六丁目 25番14号 | 100 | - | 100 | 0.00
計 | － | 100 | - | 100 | 0.00

（注）上記の他、自己所有名義の単元未満株式10株を保有しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数の定めはありません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員等に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【普通株式】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(注） 当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（―） | - | - | - | -
保有自己株式 | 110 | - | 110 | -

(注） 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 配当の基本的な方針

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

#### (2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

#### (3) 配当の決定機関

配当の決定機関については、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

#### (4) 当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

#### (5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

##### ① 企業統治の体制

###### (a) 企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

###### (b) 会社の機関の内容

a 取締役会

取締役会は監査等委員ではない取締役５名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

重松大輔（代表取締役社長）、徳光悠太、須田将啓、寺田修輔、田中優子、石原遥平、松本一範、青野瑞穂

（注）１．須田将啓、寺田修輔及び田中優子は監査等委員でない社外取締役であります。

２．松本一範及び青野瑞穂は監査等委員である社外取締役であります。

３．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

b 監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

石原遥平、松本一範、青野瑞穂

（注）１．松本一範、青野瑞穂は社外取締役であります。

２．当該機関の事務局である者は記載しておりません。

c 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

###### (c) 当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会への出席並びに会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的な監査体制を維持しております。

###### (d) 内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(4) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。

(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（社外取締役・弁護士等）に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 代表取締役は、コーポレート管轄の部門長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

f 当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社管理・報告体制

当社は、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理及び支援を行う。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制の整備につき「コンプライアンス規程」を定め、当該事項の実施状況につき定期的なモニタリング・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

また、必要に応じて、子会社の業務活動も内部監査部門による内部監査の対象とする。

g 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

(1) 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けない。

h 取締役及び使用人等（当社グループに所属する者を含む）が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたころを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事項等について報告を受ける。

(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員会に報告する。

(4) 内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「内部通報規程」に明記し、適切に運用するものとする。

i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(3) 当社は、監査等委員がその職務執行につき費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

j 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

##### k 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

###### (e) リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

##### ② 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ③ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨定款で定めております。

##### ④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

##### ⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社社外取締役、当社監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名 女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 重松 大輔 | 1976年１月27日生 |
2000年４月 | 東日本電信電話㈱ 入社
2006年１月 | ㈱フォトクリエイト 入社
2014年１月 | 当社設立 代表取締役社長 就任（現任）
2015年９月 | ㈱ダブルパインズ設立 代表取締役 就任（現任）
2016年１月 | 一般社団法人シェアリングエコノミー協会 代表理事 就任
2022年４月 | 一般社団法人シェアリングエコノミー協会 理事 就任（現任）
| (注)２ | 4,565,100
取締役 | 徳光 悠太 | 1988年５月13日生 |
2010年２月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2012年７月 | SCS国際会計事務所 入所
2014年８月 | ㈱ディー・エヌ・エー 入社
2016年８月 | 徳光悠太公認会計士事務所 開業（現任）
2017年９月 | エム・デー・ビー㈱ 社外監査役 就任（現任）
2017年12月 | ㈱Kids Smile Project 社外取締役 就任
2018年３月 | 当社 監査役 就任
2018年４月 | ㈱Kids Smile Holdings 社外取締役就任
2021年３月 | 当社取締役 就任（現任）
2022年６月 | ㈱Kids Smile Holdings 社外取締役 就任（現任）
| (注)２ | 18,900
取締役 | 須田 将啓 | 1974年４月30日生 |
2000年４月 | ㈱博報堂 入社
2004年２月 | ㈱エニグモ 設立・同社 代表取締役 就任
2005年４月 | 同社 代表取締役共同最高経営責任者 就任
2013年４月 | 同社 代表取締役最高経営責任者 就任（現任）
2020年３月 | 当社取締役 就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 寺田 修輔 | 1986年12月14日生 |
2009年４月 | シティグループ証券㈱ 入社
2013年１月 | 同社 バイスプレジデント 就任
2016年１月 | 同社 ディレクター 就任
2016年３月 | ㈱じげん 入社
2017年５月 | 同社 CFO（最高財務責任者） 就任
2018年６月 | 同社 取締役執行役員CFO 就任
2020年６月 | 同社 取締役（非常勤） 就任
2020年７月 | ㈱ミダスキャピタル 取締役パートナー 就任（現任）
2021年３月 | 当社 取締役 就任（現任）
2021年10月 | スプリームシステム㈱ 取締役 就任
2021年12月 | ㈱WAKUWAKU 社外取締役 就任（現任）
2022年10月 | スプリームシステム㈱ 代表取締役会長 就任（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 田中 優子 （戸籍名：小林 優子） | 1975年５月31日生 |
1999年４月 | トヨタ自動車㈱ 入社
2003年４月 | A.T.カーニー㈱ 入社
2006年２月 | ジュピターショップチャンネル㈱ 入社
2011年７月 | A.T.カーニー㈱ 入社
2014年４月 | ㈱クラウドワークス 入社 執行役員 就任
2018年３月 | 当社 監査役 就任
2019年12月 | ㈱クラウドワークス 取締役 就任
2021年３月 | 当社 取締役（監査等委員） 就任
2021年５月 | ㈱サーバーワークス 取締役 就任（監査等委員）（現任）
2021年９月 | コデアル㈱ 監査役 就任（現任）
2023年３月 | 当社 取締役 就任（現任）
| (注)２ | 11,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 石原 遥平 | 1984年５月24日生 |
2011年12月 | 弁護士法人淀屋橋山上合同 入所
2016年７月 | 当社 入社（出向）
2016年10月 | 一般社団法人シェアリングエコノミー協会 事務局（現任）
2017年１月 | ㈱DOA 社外監査役 就任（現任）
2019年10月 | ㈱RECEPTIONIST 社外監査役 就任（現任）
2020年４月 | 弁護士法人淀屋橋山上合同 復帰
2020年４月 | 当社 General Counsel就任
2021年３月 | 当社 取締役（監査等委員） 就任（現任）
2021年３月 | 東洋グリーン㈱ 社外監査役 就任
2021年４月 | 弁護士法人淀屋橋山上合同 パートナー就任（現任）
2021年９月 | フジケン㈱ 社外監査役 就任（現任）
2021年10月 | dely㈱ 社外監査役 就任（現任）
2022年３月 | 東洋グリーン㈱ 社外取締役 就任（現任）
| (注)３ | 26,600
取締役 （監査等委員） | 松本 一範 | 1974年５月30日生 |
2001年４月 | 日本電気㈱ 入社
2006年12月 | Spansion Japan㈱ 入社
2011年２月 | ㈱ディー・エヌ・エー 入社
2014年10月 | 同社 経営企画本部企画統括部コーポレート企画部長 就任
2014年10月 | 株式会社横浜DeNAベイスターズ 監査役 就任
2017年７月 | ㈱ディー・エヌ・エー 経営企画本部法務・コーポレート統括部コーポレート企画部長 就任
2018年１月 | ㈱DeNA川崎ブレイブサンダース 監査役 就任
2018年４月 | ㈱横浜スタジアム 取締役 就任
2018年７月 | ㈱横浜DeNAベイスターズ 執行役員コーポレート本部長 就任
2020年10月 | ㈱横浜スタジアム 専務取締役 就任（現任）
2021年３月 | 当社 取締役（監査等委員） 就任（現任）
2023年１月 | ㈱ディー・エヌ・エー メディカル事業本部副本部長 就任（現任）
2023年１月 | 日本テクトシステムズ㈱ 取締役経営管理部長 就任（現任）
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 青野 瑞穂 | 1991年６月９日生 |
2018年１月 | スプリング法律事務所 入所（現任）
2021年８月 | ㈱トリドリ 社外監査役 就任（現任）
2023年３月 | 当社 取締役（監査等委員） 就任（現任）
| (注)３ | -
計 | 4,622,300

(注) １．取締役須田将啓、寺田修輔、田中優子、松本一範及び青野瑞穂は社外取締役であります。

２．2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長重松大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ダブルパインズが所有する株式数を含んでおります。

５．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　石原遥平、委員　松本一範、委員　青野瑞穂

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の須田将啓と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の寺田修輔と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の田中優子と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の松本一範と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の青野瑞穂と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

須田将啓氏は、長年にわたりインターネット業界において代表取締役として会社経営に関与しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行っていただけることを期待して社外取締役として選任しております。

寺田修輔氏は、財務、IR、経営企画、M&A等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行っていただけることを期待して社外取締役として選任しております。

田中優子氏は、企業経営についての豊富な経験をもとに、当社の経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。

松本一範氏は、コーポレートの分野における豊富な経験を有し、当社の経営全般に適宜助言又は提言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任しております。

青野瑞穂氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識を有しています。専門的な見地及び独立した立場で適宜助言又は提言をいただくことで、当社のガバナンス体制強化に資するものと判断して社外取締役として選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査担当者から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行っております。

監査等委員会と内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員のうち、石原遥平は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。田中優子は企業経営についての豊富な経験を有しております。松本一範は経営管理の分野における豊富な経験を有しております。なお、田中優子は2023年３月29日付で当社監査等委員から社外取締役へ就任しており、同日付で青野瑞穂が監査等委員に就任しております。青野瑞穂は弁護士の資格を有するとともに上場企業の社外監査役を務め、法務に関する相当程度の知見、社外監査役としての豊富な経験を有しております。

各監査等委員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の代表取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。監査結果については、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する監査等委員会にて情報共有を図ってまいります。

監査等委員会においては、主に監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査会合を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石原　遥平 | 12 | 12
田中　優子 | 12 | 12
松本　一範 | 12 | 12

なお、常勤の監査等委員は選定しておりませんが、非常勤の監査等委員である石原遥平が、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、役職員へのヒアリング、社内チャットツール等を通じたコミュニケーション等により日常の業務執行状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて、当社の全部門及び子会社に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門及び子会社に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　板谷　秀穂氏

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　裕人氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,500 | － | 27,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,500 | － | 27,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、監査の体制及び監査報酬の見積額の根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意いたします。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

また、当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容を以下のとおり定めることを決議しております。

###### (a) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとします。

(b) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役に求められる職責、同業・同規模の他社との比較及び実績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給します。

(c) 株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。

(d) 基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定します。

(e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

基本報酬及び株式報酬の決定については、社外取締役が出席する取締役会において決定するものとします。

２．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の役員の固定報酬の限度額は2021年３月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円（うち社外取締役15,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額20,000千円と決定しております。

また、上記とは別枠として、2022年３月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額50,000千円以内（うち社外取締役分8,000千円以内）、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内と決定しております。当該株主総会後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）です。

３．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、上記「１．報酬等の額の決定に関する方針」に従って決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  | （2022年12月期）
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 21,030 | 21,030 | － | － | 2
監査等委員（社外取締役を除く。） | 2,100 | 2,100 | － | － | 1
社外役員 | 8,100 | 8,100 | － | － | 4

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外で業務上の提携関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該株式を保有していく方針であります。

この方針に則り、当社は、取締役会にて当該株式の保有に関する検証を実施しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 5,100
非上場株式以外の株式 | - | -

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。