## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

## (1) 経営方針

当社グループは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「スペースシェアをあたりまえに」をミッションとしております。

#### (2) 経営環境

（当社グループの収益構造）

当社の売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と連結子会社である株式会社スペースモールの売上高のうち、グループ内取引について連結消去を行った金額と、法人向けソリューションサービスに関する売上高により構成されております。（※１）

プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。

| GMV | ・・・・・ | Gross Merchandise Value（総流通額）を意味しております。 利用日を経過したゲストのご利用料金を集計したもの。 ※スペース料金及びゲスト手数料の合計 ※特に断りがない限り税抜
| 利用スペース数 | ・・・・・ | ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数 ※通期及び四半期期間の数値は当該期間に係る月次の利用スペース数の合計（月間利用スペース数合計）
| 利用スペースあたりのGMV | ・・・・・ | ある期間の１利用スペースあたりの月間平均GMV （GMV÷利用スペース数）

※１法人向けソリューションサービスは2022年下期よりサービスを終了し、新規受注を停止しております。

（事業を行う市場の状況）

当社グループの事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査（※２）において、2022年度のシェアリングエコノミー経済規模が前年に続き２兆円を超えても順調に成長し続けていることや、2032年度には15兆円と現在の約7.5倍の予測になることが分かりました。

※２ 2023年１月「シェアリングエコノミー関連調査2022年度調査結果」

当社グループでは、近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引（例えば、物のシェアリングとしてフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等）が手軽かつ安全に実現できるようになってきており、これらを背景に、上記のとおり、世の中はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと考えております。そのような中、当社グループは「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペースの需要が確認できます。当社グループは日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。

また、世の中の変化（シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等）により、ある程度決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応が求められる時代になったと考えており、当社グループは時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。

（当社グループのプラットフォームの特徴）

当社グループのプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続的にスペースが利用される構造を有しております。当社グループは、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、広告運用・掲載サポート等に注力することにより、利用されるスペースの獲得と増加することを目指しております。

当社グループはネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。

当社グループは、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構造を有しております。また、売上高の拡大とともに広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に改善する収益構造を有しております。

上記における将来に関する事項は、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社グループとして約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。

(3) 中期経営戦略等

今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造し、スペースのシェアリングエコノミー（以下、「スペースシェア」とする）のモデルを確立していきます。

（全社総取扱高の成長）

当社グループは、全社総取扱高の成長が、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションの実現につながると考えており、ミッションの実現が結果として企業価値の向上につながると考えております。このため、まずは中期的に全社総取扱高の成長をしっかりと実現していきたいと考えております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長が全社総取扱高を成長させるドライバーと考えております。

（既存プラットフォームサービスの成長）

当社グループは、スペースシェアの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの２つを最大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。

特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。

#### (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

##### ① シェアによって利用されるスペースの増加

当社グループはこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してまいりました。

スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社グループのプラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。

##### ② 継続したサービスの改善・運営の効率化

当社グループは、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの構築に取り組んでまいります。

##### ③ 様々な事業者との協働によるスペースシェアの普及

当社グループは、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これまでに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべく、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペースシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。

##### ④ システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化

当社グループは、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社グループはサービスの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、（一社）シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第１号認証を受けております。

##### ⑤ テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長

当社グループは、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニング等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。

##### ⑥ 情報管理体制の強化

当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年９月にはISMS認証を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

##### ⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、当社グループの企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社グループは、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、当社グループ全体で社内教育を行ってまいります。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

⑧ 固定費の最適化

当社グループは、スペースモールの子会社化や新規プロダクトへの開発等の発生や外注費等により固定費が直近増加傾向にありますが、これの構造を見直し、最適化を図っていく方針であります。

⑨マーケティング活動

当社グループは場所に対してシェアという新しい考え方を創出し、スペースシェア市場を牽引しております。時勢に合わせた柔軟なリソース配分・施策を行うことでスペースシェア市場における当社グループの認知度を高め、場所を借りるなら「スペースマーケット」と認識していただけるよう取り組んでまいります。

#### (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を占めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。また、必ずしも主要なリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断に資すると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスクの再評価及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

#### (1) 事業環境に関するリスク

##### ① シェアリングエコノミーサービス市場について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営環境」に記載のとおり、当社グループでは、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおりますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、シェアリングエコノミーサービス市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

② 競合他社の動向について

現在、スペースシェアをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりましたが、他に優れたビジネスモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、今後もサービスをより充実させていくと同時に、競合優位性を引き続き高めてまいります。

③ 法的規制について

当社が運営する「スペースマーケット」では、旅館業法に基づく許可を取得している旅館やホテルを仲介する「宿泊」カテゴリーを2016年から開始しております。そのため、当社は旅行業法の第三種国内旅行業登録を受けており、同法を遵守して業務を行なっております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。

許認可等の名称 | 第三種国内旅行業登録
所轄官庁等 | 東京都
取得年月 | 2016年６月
許認可等の内容 | 東京都知事:3-7179号
有効期限 | 2026年６月
取消事由 | 旅行業法第19条

当社グループは、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社グループがこれに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが、法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、当社が展開する「スペースマーケット」の運営に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法規制の改正を注視し、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

④ 技術革新への対応について

当社グループのサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。

しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術・知見・ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。

#### (2) 事業に関するリスク

① サービスの健全性の維持について

当社グループが展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としております。当社グループのサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社は、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、問題発見及び対処の一層の迅速化を進めるため、担当部門の拡充やシステム開発を進めてまいります。

② 業績の季節変動について

当社グループの業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、クリスマス、忘年会等での利用が増加する第４四半期（10月～12月）の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。

当社グループでは、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込めなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、売上の季節変動の低いビジネス用途での貸しスペース利用需要の拡大に注力し、過度な業績の季節偏重が生じないように努めてまいります。

③ 認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク

当社グループは、当社グループのサービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、遊休スペースを有する法人企業との業務提携及び地方公共団体との連携によりスペース開拓を推進する一方、適切なマーケティング投資等で新規ゲストの開拓に努めてまいります。

④ 訴訟等の可能性

当社が運営する「スペースマーケット」では、ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもしくはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホストもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

また、当社子会社の株式会社スペースモールが提供するシェアスペース運営サポートにおいて、不動産の所有者であるオーナーとの取引関係において、何らかの事由の発生により、訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

その他、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。

以上のような事態が生じた場合、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。

⑤ 知的財産権の管理について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。

しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

#### (3) 会社組織に関するリスク

① 優秀な人材の獲得・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。

しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続して採用できる施策を実施するとともに、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めてまいります。

② 内部管理体制の構築について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

③ 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。

④ 個人情報の保護について

当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行ってまいります。

#### (4) その他のリスクについて

① 社歴の浅さについて

当社は、2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は９年程度の社歴の浅い会社であります。当社グループが事業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

また、GMVその他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する材料としては不十分な可能性があります。

② システムトラブルについて

当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。

③ 自然災害等について

地震等の自然災害、新型コロナウイルス等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社グループの開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社グループのサービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により自然災害の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。

④ 当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について

当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社グループにおける集客力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは外部検索エンジンにおける検索結果及びユーザー流入数を継続的にモニタリングし、検索エンジンの表示方針の変更に適時に対応できるよう努めてまいります。

⑤ 第三者への依存について

当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は653,500株であり、潜在株式込みの発行済株式総数12,611,600株の5.18％に相当しております。

⑦ 配当政策について

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。

⑧ 税務上の繰越欠損金について

2022年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑨ ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

当事業年度末における当社の発行済株式総数は11,958,100株であり、当社株主上位10名のうち1,994,700株（自己株式を除いた議決権比率ベースで所有割合16.68％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 感染症の発生及び流行拡大について

新型コロナウイルス感染症を含む新たな感染症の発生及び流行が拡大がした場合には、緊急事態宣言などの外出自粛要請などに伴うスペースの利用需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、働くシーンに特化したスペース、少人数利用のスペース、東京都以外のエリアのスペース等の開拓・掲載を推進するなど、外部環境の変化に伴う新たな需要を取り込むべく対応してまいります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

##### ① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大、ウクライナ情勢の悪化による資源価格の高騰や円安・金融資本市場の変動等、依然として先行きの不透明な状況が続いております。また、当社の属するスペースシェア市場においても、引き続き厳しい競争環境が継続し、厳しい経営環境となりました。

一方、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営環境」に記載のとおり、シェアリングエコノミーの領域での経済規模は、引き続き拡大傾向を維持している状況です。

このような外部環境の中、当社グループにおいては、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」というビジョンのもと、「スペースシェアをあたりまえ」にというミッションを掲げており、当社のプラットフォーム「スペースマーケット」を運営してまいりました。

当連結会計年度においては、当社の主要KPIの構成要素である利用スペース数は堅調に推移しているものの、１人でのスペース利用の割合が増加していることから、利用スペースあたりのGMVは減少し、最終的にGMVは前年同期比で微増にとどまっております。

2022年春以降、スペースシェアの普及とともに、競争環境が激化し、利用者獲得構造に変化が生じ、GMVにおける対前年成長には伸び悩みがみられましたが、2022年10月以降、対応策として注力していた検索エンジンへの施策効果が徐々に発現してきたことに伴い、当社のプラットフォームのGMVは第４四半期において、回復が見受けられ、前年同期を上回る水準で推移いたしました。また、新規事業に対する投資は年間を通じて継続的に実施しております。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は1,232,780千円（前年同期比0.4％増）、営業損失は114,098千円（前年同期は営業利益59,584千円）、経常損失は113,668千円（前年同期は経常利益65,772千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は114,933千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益38,614千円）となりました。

##### ② 財政状態の状況

##### （流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,378,449千円となり、前連結会計年度末に比べ19,178千円増加しました。これは主に、未収入金が159,535千円増加した一方で、現金及び預金が126,504千円減少したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は318,668千円となり、前連結会計年度末に比べ21,157千円減少しました。これは主に、のれんの償却によるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は987,008千円となり、前連結会計年度末に比べ168,580千円増加しました。これは主に、新規借入により短期借入金が150,000千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は11,764千円となり、前連結会計年度末に比べ68,190千円減少しました。これは主に、返済により長期借入金が32,050千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は698,345千円となり、前連結会計年度に比べ102,369千円減少しました。これは主に、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純損失114,933千円を計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、445,004千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは159,191千円の支出（前連結会計年度は85,866千円の収入）となりました。これは主として税金等調整前当期純損失113,668千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは82,880千円の支出（前連結会計年度は224,967千円の支出）となりました。これは主として前連結会計年度において連結子会社化した子会社株式の取得代金の分割払いによる支出36,000千円、有形固定資産の取得による支出5,295千円、無形固定資産の取得による支出37,952千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは115,567千円の収入（前連結会計年度は65,732千円の支出）となりました。これは主として短期借入金の借入による収入150,000千円、長期借入金の返済による支出37,596千円によるものであります。

##### ④ 生産、受注及び販売の実績

##### (a) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

サービスの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％）
プラットフォーム | 987,753 | 99.1
シェアスペース運営サービス | 153,711 | 583.6
法人向けソリューション・他 | 91,315 | 44.5
合計 | 1,232,780 | 100.4

(注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

２．当社グループは単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。

３．前連結会計年度にはその他へ含めていたシェアスペース運営サービスを金額的重要性が増したことに当連結会計年度よりシェアスペース運営サービスとして記載をしております。

４．当連結会計年度において、シェアスペース運営サービスが大きく増加している要因は、子会社であるスペースモールの運営代行の物件数が増加したことに伴う売上高の増加と、同社の連結財務諸表への取込期間が前連結会計年度は６か月間に対して、当連結会計年度は12か月間と期間が異なるためです。

５. 法人向けソリューション・他サービスの売上が大きく減少している要因は、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営環境」に記載の通り、法人向けソリューションサービスの終了に伴い新規受注を停止したためです。

#### (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

##### ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

##### ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

##### （売上高）

当連結会計年度の売上高は1,232,780千円（前年同期比0.4％増）となりました。主な内容は、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高です。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は325,144千円（前年同期比4.7％減）となりました。主な内容は人件費と法人ソリューション原価とで構成されます。以上の結果、売上総利益は907,635千円（同2.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,021,734千円（前年同期比23.5％増）となりました。主な内容は人件費、支払手数料、広告費で構成されます。以上の結果、営業損失は114,098千円（前年同期は営業利益59,584千円）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は主に補助金の計上により783千円（前年同期比88.6％減）、営業外費用は主に支払利息の計上により352千円（前年同期比48.1％減）となりました。以上の結果、経常損失は113,668千円（前年同期は経常利益65,772千円）となりました。

（当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は114,933千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益38,614千円）となりました。

なお、当連結会計年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」を、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性

資本の財源及び資金の流動性について、当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び金融機関による借入により調達しております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は445,004千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えておりますが、今後、利用者獲得に向けマーケティング投資を継続して行う方針です。また、必要な資金は自己資金及び銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率といった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施します。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。

##### 重視する指標の推移

期間 | 全社総取扱高 （単位：千円） | GMV （単位：千円） | 利用スペース数 （単位：千スペース） | 利用スペースあたりのGMV （単位：千円）
2018年12月期 | 1,552,300 | 1,386,478 | 21.4 | 64.7
2019年12月期 | 2,590,750 | 2,441,043 | 35.2 | 69.1
2020年12月期 | 2,306,500 | 2,174,568 | 39.1 | 55.5
2021年12月期 | 3,483,939 | 3,236,722 | 59.2 | 54.5
2022年12月期 | 3,780,716 | 3,486,803 | 75.3 | 46.2

(注）利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第２位を切り捨てしております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は56,432千円であります。

当社グループはこれまで「スペースシェアをあたりまえに」をミッションに掲げ、スペースマーケット事業の単一事業を営んできました。当連結会計年度より、新規事業の創出のための研究開発活動を行う方針としております。