第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

42,775,200

42,775,200

 

 

② 【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末現在発行数(株)

2024年3月31日

提出日現在発行数(株)

(2024年5月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,965,900

11,965,900

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

11,965,900

11,965,900

 

(注)提出日現在の発行数には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第1四半期において、以下の新株予約権等を発行しております。

(第9回新株予約権)

決議年月日

 

2023年12月27日

(第9回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

(名)

当社取締役及び執行役員 4

当社従業員             22

当社子会社取締役    1

当社子会社従業員       2

新株予約権の数※

(個)

1,425個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

(株)

普通株式 142,500(注) 1

新株予約権の行使時の払込金額※

(円)

315 (注) 2

新株予約権の行使期間※

 

自 2026年1月13日

至 2033年12月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

(円)

発行価格        315

資本組入額       157.5

新株予約権の行使の条件※

 

(注) 3

新株予約権の譲渡に関する事項※

 

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 4

 

※発行日現在(2024年1月12日)における内容を記載しております。

(注)  1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

2.新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 当社が時価(但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年1月13日以降は割当を受けた数の50%、2027年1月13日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の 取締役、執行役または使用人である個人(ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。以下  「取締役等」)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年1月26日

(注)

普通株式

4,200

11,965,900

12

49,274

12

74

 

 (注)第1回新株予約権の行使による増加4,200株によるものです。

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

100

全て当社保有の自己株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,958,700

 

119,587

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

2,900

 

発行済株式総数

11,961,700

総株主の議決権

119,587

 

(注)1.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が10株含まれております。

2.当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社スペースマーケット

東京都渋谷区神宮前六丁目
 25番14号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(注)上記の他、自己所有名義の単元未満株式10株を保有しております。

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。