1【提出理由】
当社は、2025年2月7日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
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株式会社クルトン
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本店の所在地
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東京都渋谷区道玄坂1-9-2 SNT渋谷ビル7階
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代表者の氏名
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代表取締役 森実 勇樹
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資本金の額
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2,500千円 (2024年3月31日日現在)
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純資産の額
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6,022千円 (2024年3月31日日現在)
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総資産の額
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135,649千円 (2024年3月31日日現在)
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事業の内容
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スペースの運営代行等
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②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2022年3月期
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2023年3月期
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2024年3月期
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売上高 (千円)
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224,344千円
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224,529千円
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347,782千円
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営業利益 (千円)
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8,092千円
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5,723千円
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9,704千円
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経常利益 (千円)
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8,995千円
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6,866千円
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10,082千円
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当期純利益 (千円)
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8,925千円
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6,796千円
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9,250千円
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②提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
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当社と当該会社の間には記載すべき資本関係はありません。
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人的関係
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当社と当該会社の間には記載すべき人的関係はありません。
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取引関係
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当該会社は、当社の「スペースマーケット」にスペースを掲載するホストであり、当社は当該会社に未払金等を有しております。
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(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2014年の創業以来「スペースシェアをあたりまえに」をミッションに掲げ、あらゆるスペースの貸し借りができるマーケットプレイス「スペースマーケット」を運営しています。運営するマーケットプレイスへの掲載スペース数は37,000件を突破し、個人・法人・自治体などが所有する多様なスペースの活用を促進しています。
今回株式を取得する株式会社クルトンは2016年に創業しワークブースを中心としたスペースの企画・開発及び運営代行サービスを展開しております。
今後さらなるスペースシェア市場全体の成長には、スペースの企画・開発や場所の体験価値向上が不可欠であり、このたびのグループ参画により、スペースマーケットが持つマーケットプレイス開発というデジタルの側面での強みと、株式会社クルトンが培ってきた企画・開発・運営のノウハウを融合させ、ミッションである「スペースシェアをあたりまえに」をともに創る仲間として、業界全体の発展に貢献してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社クルトンの普通株式
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300,300千円
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アドバイザリー費用等 (概算額)
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300千円
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合計 (概算額)
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300,600千円
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