1【提出理由】

 当社は、2025年2月7日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社クルトン

本店の所在地

東京都渋谷区道玄坂1-9-2 SNT渋谷ビル7階

代表者の氏名

代表取締役 森実 勇樹

資本金の額

2,500千円 (2024年3月31日日現在)

純資産の額

6,022千円 (2024年3月31日日現在)

総資産の額

135,649千円 (2024年3月31日日現在)

事業の内容

スペースの運営代行等

 

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高 (千円)

224,344千円

224,529千円

347,782千円

営業利益 (千円)

8,092千円

5,723千円

9,704千円

経常利益 (千円)

8,995千円

6,866千円

10,082千円

当期純利益 (千円)

8,925千円

6,796千円

9,250千円

 

 

 

②提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と当該会社の間には記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社の間には記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当該会社は、当社の「スペースマーケット」にスペースを掲載するホストであり、当社は当該会社に未払金等を有しております。

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、2014年の創業以来「スペースシェアをあたりまえに」をミッションに掲げ、あらゆるスペースの貸し借りができるマーケットプレイス「スペースマーケット」を運営しています。運営するマーケットプレイスへの掲載スペース数は37,000件を突破し、個人・法人・自治体などが所有する多様なスペースの活用を促進しています。
 今回株式を取得する株式会社クルトンは2016年に創業しワークブースを中心としたスペースの企画・開発及び運営代行サービスを展開しております。
 今後さらなるスペースシェア市場全体の成長には、スペースの企画・開発や場所の体験価値向上が不可欠であり、このたびのグループ参画により、スペースマーケットが持つマーケットプレイス開発というデジタルの側面での強みと、株式会社クルトンが培ってきた企画・開発・運営のノウハウを融合させ、ミッションである「スペースシェアをあたりまえに」をともに創る仲間として、業界全体の発展に貢献してまいります。 

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社クルトンの普通株式

300,300千円

アドバイザリー費用等 (概算額)

300千円

合計 (概算額)

300,600千円