## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

## (1) 経営方針

当社グループは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「スペースシェアをあたりまえに」をミッションとしております。

#### (2) 経営環境

（当社グループの収益構造）

当社グループの売上高は、マーケットプレイスサービスに関する売上高と公共施設予約管理システム「Spacepad」に関する売上高、連結子会社の株式会社スペースモール他３社によるレンタルスペーストータルプロデュースサービスから構成されております。(※１)

マーケットプレイスサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。

| GMV | ・・・・・ | Gross Merchandise Value（総流通額）を意味しております。 利用日を経過したゲストの利用料金を集計したもの。 ※スペース料金及びゲスト手数料の合計 ※特に断りがない限り税抜
| 全社総取扱高 | ・・・・・ | マーケットプレイスの利用金額の総額及び連結子会社のグループ外取扱高の合計、Spacepadを含めたその他の売上高を集計したもの。
| 利用スペース数 | ・・・・・ | ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数 ※通期及び四半期期間の数値は当該期間に係る月次の利用スペース数の合計（月間利用スペース数合計）
| 利用スペースあたりのGMV | ・・・・・ | ある期間の１利用スペースあたりの月間平均GMV （GMV÷利用スペース数）

※１公共施設予約管理システム「Spacepad」は2023年8月に正式リリースを行いました。

（事業を行う市場の状況）

当社グループの事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査（※２）において、2022年度のシェアリングエコノミー経済規模が前年に続き２兆円を超えても順調に成長し続けていることや、2032年度には15兆円と現在の約7.5倍の予測になることが分かりました。

※２ 2023年１月「シェアリングエコノミー関連調査2022年度調査結果」

当社グループでは、近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引（例えば、物のシェアリングとしてフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等）が手軽かつ安全に実現できるようになってきており、これらを背景に、上記のとおり、世の中はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと考えております。政府もその推進に積極的に取り組んでいます。2024年4月には「自家用車活用事業（日本版ライドシェア）」が一部地域で解禁され、地域の移動手段の多様化が進められました。

そのような中、当社グループは「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペースの需要が確認できます。当社グループは日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。

また、世の中の変化（シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等）により、ある程度決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応が求められる時代になったと考えており、当社グループは時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。

施設管理のDXとして展開しております、公共施設予約管理システム「Spacepad」の市場環境は、現在、全国の自治体において過疎化や高齢化による人手不足が課題となってる状況でございます。公共施設におきましては、本人確認から施設予約、決済、鍵の受け渡しまでが対面で行われており、利用者と職員双方にとっての負担となっております。この課題を解決すべく長年培ったマーケットプレイスサービスのノウハウとアセットを活かして、公共施設予約管理システム「Spacepad」の提供を2023年８月に正式にリリースいたしました。「Spacepad」は、多数の施設管理を行う自治体等のDXを実現できるサービスとして提供しております。

（当社グループのプラットフォームの特徴）

当社グループのプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続的にスペースが利用される構造を有しております。当社グループは、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、広告運用・掲載サポート等に注力することにより、利用されるスペースの獲得と増加することを目指しております。

当社グループはネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。

当社グループは、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構造を有しております。また、売上高の拡大とともに広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に改善する収益構造を有しております。

上記における将来に関する事項は、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社グループとして約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。

(3) 中期経営戦略等

今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造し、スペースのシェアリングエコノミー（以下、「スペースシェア」とする）のモデルを確立していきます。

（全社総取扱高の成長）

当社グループは、全社総取扱高の成長が、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションの実現につながると考えており、ミッションの実現が結果として企業価値の向上につながると考えております。このため、まずは中期的に全社総取扱高の成長をしっかりと実現していきたいと考えております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長が全社総取扱高を成長させるドライバーと考えております。

（既存マーケットプレイスサービスの成長）

当社グループは、スペースシェアの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの２つを最大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。

特にホストに対してアプローチを強化し、「SPACEMRKET」でなければならない付加価値を提供し、ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。

#### (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

##### ① シェアによって利用されるスペースの増加

当社グループはこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してまいりました。

スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社グループのプラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。

##### ② 継続したサービスの改善・運営の効率化

当社グループは、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの構築に取り組んでまいります。

##### ③ 様々な事業者との協働によるスペースシェアの普及

当社グループは、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これまでに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべく、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペースシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。

##### ④ システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化

当社グループは、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社グループはサービスの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、（一社）シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第１号認証を受けております。

##### ⑤ テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長

当社グループは、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニング等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。

##### ⑥ 情報管理体制の強化

当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年９月にはISMS認証を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

##### ⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、当社グループの企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。

当社グループは、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、当社グループ全体で社内教育を行ってまいります。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。

⑧ 固定費の最適化

当社グループは、スペースモールの子会社化や新規プロダクトへの開発等の発生や外注費等により固定費が直近増加傾向にありますが、この構造を見直し、最適化を図っていく方針であります。

⑨ マーケティング活動

当社グループは場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、スペースシェア市場を牽引しております。時勢に合わせた柔軟なリソース配分・施策を行うことでスペースシェア市場における当社グループの認知度を高め、場所を借りるなら「SPACEMRKET」と認識していただけるよう取り組んでまいります。

#### (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を占めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

私たちは、スペースシェアを通じて誰一人取り残さない、そして環境負荷の少ない持続可能な社会を目指します。スペースには、多様性を育み、集まる人の数だけ影響力を発揮する力があります。バリュエーションに富んだ世界の中のスペースは日々アクションの舞台となり、様々なステークホルダーと連携し多様なアクションを生み出すことで社会の持続可能性への影響力を発揮します。既にあるスペースを活用することで環境負荷を減らし、日常だけではなく、自然災害等非常時のインフラとして地域を支えていきます。

私たちは、スペースシェアをあたりまえの選択肢にすることで、持続可能な社会の実現にむけて、多様なアクションを生み出し、世の中を美しくします。

なお、下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### （1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

#### （２）戦略

当社は、環境・社会・ガバナンスを重視するESGを踏まえ、ステークホルダーと対話しながら持続可能な社会の実現に向けて取り組みを進めてまいります。

サステナビリティの３つの重点テーマは次のとおりです。

１．不動産の持続可能性を実現

当社は、さまざまな場所が1時間単位で貸し借りできるという、これまでになかった仕組みとテクノロジーによって、空き家や遊休スペースの新たな利用シーンを創造してきました。
既存の不動産を「所有ではなく利用」、「占有ではなく共有」することで、できる限り長く使用し、カーボンニュートラルな社会の実現に少しでも貢献できるように邁進してまいります。

２．多様性の受け皿

持続可能な社会を実現するためには、多様性が何よりも重要です。当社は「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「はたらく」「あそぶ」「くらす」のあらゆるシーンにおける選択肢として、多種多様な場所を提供しています。
多種多様な場所は、誰かが何かを始める舞台になり、そして居場所になることで、社会の多様性の受け皿となると考えています。また、場所に多様な人々が集うことで、地域社会にコミュニティを育みます。さらに、日常だけではなく、自然災害等非常時のインフラとしても場所を活用し、地域社会を支えていきたいと考えています。

３．マルチステークホルダーとの会話

持続可能な社会の実現への取り組みを強化するために、サステナビリティ推進担当を配置しました。ホスト・ゲストはもちろん、事業パートナー、投資家、地域社会、社員といった様々なステークホルダーの皆様とオープンに対話し、長期的な視点でスペースシェアにできることを共に考え、アクションを生み出すことで、持続可能な社会の実現に向けて尽力してまいります。

人材育成に関しましては、積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材は最も重要な経営資源であり、社内における教育プランや人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じて優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを図っています。

また、働きやすさの追求と能力最大化を重要課題として捉え、地方在住や外国籍、子育て介護世代など多様な人材が無理なく働けるよう制度やシステムを整えております。リモートワーク、フレックス制度も導入しており、有給休暇、育児休暇取得や残業時間の管理など職場環境の整備に取り組んでおります。

働きやすい環境を作ることで、従業員が自ら学ぶ時間も増やすことができ、意欲や集中力が高まり成長や成果に結びつくと考えており、より働きやすい環境づくりに取り組んでいます。

#### （３）リスク管理

当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクを識別、評価及び管理するため、リスク対応委員会にてリスク管理体制を整備しております。サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様にリスク管理を行っております。

#### （４）指標及び目標

当社グループは、サステナビリティについて具体的な目標は、現時点において定めておりません。今後戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。

人材の育成に関しましては、人材採用の強化と充実が経営の重要課題として認識しておりますので、上記に記載した方針に基づき、企業価値の増大に努めてまいります。

### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。また、必ずしも主要なリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断に資すると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスクの再評価及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

#### (1) 事業環境に関するリスク

##### ① シェアリングエコノミーサービス市場について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営環境」に記載のとおり、当社グループでは、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおりますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、シェアリングエコノミーサービス市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

② 競合他社の動向について

現在、スペースシェアをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりましたが、他に優れたビジネスモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、今後もサービスをより充実させていくと同時に、競合優位性を引き続き高めてまいります。

③ 技術革新への対応について

当社グループのサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。

しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術・知見・ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。

#### (2) 事業に関するリスク

① サービスの健全性の維持について

当社グループが展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としております。当社グループのサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社は、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、問題発見及び対処の一層の迅速化を進めるため、担当部門の拡充やシステム開発を進めてまいります。

② 業績の季節変動について

当社グループの業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、クリスマス、忘年会等での利用が増加する第４四半期（10月～12月）の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。

当社グループでは、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込めなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、売上の季節変動の低いビジネス用途での貸しスペース利用需要の拡大に注力し、過度な業績の季節偏重が生じないように努めてまいります。

③ 認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク

当社グループは、当社グループのサービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、遊休スペースを有する法人企業との業務提携及び地方公共団体との連携によりスペース開拓を推進する一方、適切なマーケティング投資等で新規ゲストの開拓に努めてまいります。

④ 訴訟等の可能性

当社が運営する「SPACEMRKET」では、ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもしくはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホストもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

また、当社子会社の株式会社スペースモールが提供するシェアスペース運営サポートにおいて、不動産の所有者であるオーナーとの取引関係において、何らかの事由の発生により、訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

その他、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。

以上のような事態が生じた場合、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。

⑤ 知的財産権の管理について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。

しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

⑥ 法的規制について

当社グループは、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向を踏まえ適切に対応しておりますが、かかる動向を全て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社グループがこれに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対しては、法規制の改正を注視し、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

#### (3) 会社組織に関するリスク

① 優秀な人材の獲得・育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。

しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続して採用できる施策を実施するとともに、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めてまいります。

② 内部管理体制の構築について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

③ 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。

④ 個人情報の保護について

当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行ってまいります。

#### (4) その他のリスクについて

① 社歴の浅さについて

当社は、2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度の社歴の浅い会社であります。当社グループが事業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

また、GMVその他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する材料としては不十分な可能性があります。

② システムトラブルについて

当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。

③ 自然災害等について

地震等の自然災害、新型コロナウイルス等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社グループの開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社グループのサービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により自然災害の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。

④ 当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について

当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社グループにおける集客力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは外部検索エンジンにおける検索結果及びユーザー流入数を継続的にモニタリングし、検索エンジンの表示方針の変更に適時に対応できるよう努めてまいります。

⑤ 第三者への依存について

当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は575,500株であり、潜在株式込みの発行済株式総数12,678,600株の4.54％に相当しております。

⑦ 配当政策について

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。

⑧ 税務上の繰越欠損金について

2025年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑨ 感染症の発生及び流行拡大について

新型コロナウイルス感染症を含む新たな感染症の発生及び流行が拡大した場合には、緊急事態宣言などの外出自粛要請などに伴うスペースの利用需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、働くシーンに特化したスペース、少人数利用のスペース、東京都以外のエリアのスペース等の開拓・掲載を推進するなど、外部環境の変化に伴う新たな需要を取り込むべく対応してまいります。

⑩ 資産の減損等に関するリスク

当社グループは、M&Aにより計上したのれんを有しております。のれんについては減損の兆候がある場合には将来キャッシュ・フローの見積りに基づき回収可能価額を算定しております。

しかしながら、事業環境の変化等により当初想定した収益が見込めなくなった場合には、のれんの減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

##### ① 経営成績の状況

わが国経済は、緩やかな回復基調が続く一方で、物価高の継続や人件費上昇、地政学リスクなど、先行きの不確実性は引き続き残存しております。このような環境下において、消費者の価値観は「所有から利用へ」とシフトが進み、体験消費や余暇時間の多様化を背景に、シェアリングエコノミー市場は構造的な拡大が継続しております。
レンタルスペース領域においては、会議・イベント用途に加え、撮影、配信、レッスン、コミュニティ活動など多目的利用が浸透し、需要の裾野が拡大しております。これに伴い新規参入も進む中、市場全体の流通総額は拡大基調にあり、無人運営モデルの一般化を背景に、運営効率化や設備品質の維持、利用者体験の向上が重要な差別化要素となっております。
このような事業環境のもと、当社グループは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」というビジョンのもと、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションを掲げ、マーケットプレイス「SPACEMARKET」の運営、施設予約管理システム「Spacepad」の提供、ならびにレンタルスペースの企画開発・運営代行事業を展開してまいりました。
当連結会計年度においては、市場創造に向けた継続的な投資により顧客基盤および利用スペース数は堅調に拡大し、当社マーケットプレイスにおける主要KPIである利用スペース数も順調に推移しております。また、「Spacepad」については自治体への導入が進展し、公共施設の予約管理のデジタル化や、スマートロック、キャッシュレス決済との連携を通じて、管理業務の効率化と地域住民の利便性向上に貢献してまいりました。
加えて、当社グループには、株式会社スペースモールをはじめ、レンタルスペースの用途開発および運営代行を行う事業会社が参画しており、スペースシェア市場における多様なニーズへの対応力を高めております。さらに、2025年４月１日に株式会社クルトン、株式会社エミーナ、株式会社システリアの３社を新たに子会社化したことにより、用途開発力および運営機能をグループ内に取り込み、サービス提供領域の拡張と事業基盤の強化を図りました。
これらのM&Aを通じて獲得した人材、運営ノウハウおよび事業基盤を活用することで、ゲストの体験価値向上とサービス高度化を一層推進し、当社グループの成長は従来のオーガニック成長に加え、非連続な成長も取り込みながら加速しております。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は2,567,755千円（前年同期比30.3％増）、営業利益は247,030千円（同39.6％増）、経常利益は239,227千円（同35.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は214,019千円（同17.8％増）となりました。

##### ② 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は2,871,870千円となり、前連結会計年度末に比べ721,513千円増加しました。これは主に、現金及び預金が245,109千円増加するとともに、未収入金が431,564千円増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は867,763千円となり、前連結会計年度末に比べ487,625千円増加しました。これは主に、新規子会社の増加に伴いのれんが342,054千円増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,940,997千円となり、前連結会計年度末に比べ245,756千円増加しました。これは主に、未払金が237,997千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は791,097千円となり、前連結会計年度末に比べ718,543千円増加しました。これは主に、長期借入金が558,497千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,007,538千円となり、前連結会計年度に比べ244,839千円増加しました。これは主に、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純利益214,019千円を計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,156,442千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは15,309千円の収入（前連結会計年度は381,554千円の収入）となりました。これは主に、当連結会計年度においては、取扱高の増加により営業利益が247,030千円となるとともに、未払金の増加が生じたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは256,077千円の支出（前連結会計年度は84,572千円の支出）となりました。これは主として、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出117,051千円、有形固定資産の取得による支出44,696千円、無形固定資産の取得による支出92,285千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは485,878千円の収入（前連結会計年度は56,211千円の収入）となりました。これは主として長期借入金の借入による収入510,240千円、長期借入金の返済による支出25,261千円によるものであります。

##### ④ 生産、受注及び販売の実績

##### (a) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

サービスの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比増減（％）
マーケットプレイスサービス(注)１ | 1,751,156 | 14.0
レンタルスペーストータルプロデュースサービス（注）１ | 678,952 | 100.2
その他 | 137,646 | 45.9
合計 | 2,567,755 | 30.3

(注）１．当社グループは単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

#### (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

##### ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

##### ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

##### （売上高）

当連結会計年度の売上高は2,567,755千円（前年同期比30.3％増）となりました。主な内容は、当社サービス「SPACEMRKET」に係る売上高です。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は612,300千円（前年同期比40.2％増）となりました。主な内容は人件費並びに地代家賃で構成されております。以上の結果、売上総利益は1,955,454千円（同27.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,708,423千円（前年同期比25.9％増）となりました。主な内容は人件費、支払手数料、広告費等で構成されます。以上の結果、営業利益は247,030千円（同39.6％増）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は主に受取利息並びに補助金の計上により5,443千円（前年同期比20.7％減）、営業外費用は支払利息の増加により13,246千円（同101.0％増）となりました。以上の結果、経常利益は239,227千円（同35.0％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当連結会計年度においては投資有価証券評価損5,100千円、減損損失3,061千円を特別損失として計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は214,019千円（前年同期比17.8％増）となりました。

なお、当連結会計年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」を、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性

資本の財源及び資金の流動性について、当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び金融機関による借入により調達しております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,156,442千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えておりますが、今後、利用者獲得に向けマーケティング投資を継続して行う方針です。また、必要な資金は自己資金及び銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率といった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施します。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。

##### 重視する指標の推移

期間 | 全社総取扱高 （単位：千円） | GMV （単位：千円） | 利用スペース数 （単位：千スペース） | 利用スペースあたりのGMV （単位：千円）
2021年12月期 | 3,483,939 | 3,236,722 | 59.2 | 54.5
2022年12月期 | 3,780,716 | 3,486,803 | 75.3 | 46.2
2023年12月期 | 4,895,305 | 4,624,937 | 88.9 | 51.9
2024年12月期 | 6,007,789 | 5,593,413 | 114.2 | 48.9
2025年12月期 | 7,396,397 | 6,408,168 | 131.3 | 48.8

(注) 利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第２位を切り捨てしております。

### ５ 【重要な契約等】

（1）財務制限条項が付された借入金契約

借入金契約書の相手先 | 株式会社りそな銀行
契約締結日 | 2025年３月27日
弁済期限 | 2032年３月31日
借入金残高 | 180,240千円
担保の有無等 | 無担保無保証
財務制限条項の内容 | 各事業年度の連結決算期におけるDSCRを1.1倍以上に維持すること。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。