## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

（注）2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合での株式分割に伴

う定款変更を行っております。これに伴い、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、60,000,000株となっており

ます。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,018,700 | 29,034,900 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 29,018,700 | 29,034,900 | － | －

（注）１．2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

２．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は16,200株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2017年３月15日 | 2018年３月15日
付与対象者の 区分及び人数（名） | 当社取締役　　　4 当社従業員　　791 | 当社取締役　　　4 当社従業員　　585
新株予約権の数（個）※ | 1,181［1,159］ （注）１ | 1,857［1,825］ （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 354,300［347,700］ （注）１、４ | 普通株式 557,100［547,500］ （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 175 （注）２、４ | 188 （注）２、４
新株予約権の行使期間※ | 自 2019年３月17日 至 2026年12月16日 | 自 2020年３月17日 至 2027年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 175 資本組入額 88 （注）４ | 発行価格 188 資本組入額 94 （注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

・新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

・当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

・新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社は、2019年９月30日付で、普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。また、2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 83,800 | 7,777,200 | 23 | 379 | 23 | 638
2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注）１ | 5,400 | 7,782,600 | 1 | 380 | 1 | 639
2021年５月28日 （注）２ | 1,500,000 | 9,282,600 | 1,109 | 1,489 | 1,109 | 1,749
2021年６月25日 （注）３ | － | 9,282,600 | △1,459 | 30 | － | 1,749
2021年７月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 29,600 | 9,312,200 | 8 | 38 | 8 | 1,757
2022年４月１日～ 2022年11月30日 （注）１ | 15,000 | 9,327,200 | 4 | 42 | 4 | 1,761
2022年12月22日 （注）４ | 244,200 | 9,571,400 | 164 | 207 | 164 | 1,926
2022年12月22日 （注）５ | － | 9,571,400 | △164 | 42 | △164 | 1,761
2022年12月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 15,700 | 9,587,100 | 4 | 47 | 4 | 1,766
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ | 64,200 | 9,651,300 | 17 | 64 | 17 | 1,783
2024年４月１日～ 2024年９月30日 （注）１ | 13,600 | 9,664,900 | 3 | 68 | 3 | 1,787
2024年10月１日 （注）６ | 19,329,800 | 28,994,700 | － | 68 | － | 1,787
2024年10月１日～ 2025年３月31日 （注）１ | 24,000 | 29,018,700 | 2 | 70 | 2 | 1,789

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.第三者割当増資による増加であります。

2021年５月28日を払込期日とする第三者割当増資

発行価格　　　 1,479円

資本組入額　　 739.5円

払込金総額　　 2,218百万円

割当先　　　　 伊藤忠食品株式会社　750千株

三菱食品株式会社　　750千株

３.2021年６月25日開催の定時株主総会において決議され、会社法第447条第１項の規定に基づき減資を行い、同日付で効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金の額1,459百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

４.第三者割当増資による増加であります。

2022年12月22日を払込期日とする第三者割当増資

発行価格　　　 1,351円

資本組入額　　 675.5円

払込金総額　　 329百万円

割当先　　　　 株式会社日本カストディ銀行　244千株

５.2022年11月18日開催の取締役会において決議され、会社法第447条第３項及び同法第448条第３項の規定に基づき減資を行い、2022年12月22日付で効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金の額164百万円及び資本準備金の額164百万円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

６.株式分割（１：３）によるものであります。

７.2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 15 | 43 | 18 | 17 | 5,482 | 5,577 | －
所有株式数 （単元） | － | 14,908 | 2,012 | 210,369 | 1,090 | 94 | 61,627 | 290,100 | 8,700
所有株式数の割合（％） | － | 5.14 | 0.69 | 72.52 | 0.38 | 0.03 | 21.24 | 100 | －

（注）１．単元未満株式買取制度による当社所有の自己株式549株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」

に49株含まれております。

２．合計欄の調整を行うため、一部数字につき小数点以下第３位を四捨五入して切り上げております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＳＫＹグループホールディングス | 東京都千代田区神田須田町１丁目12　山萬ビル907号室 | 13,631 | 46.97
伊藤忠食品株式会社 | 大阪府大阪市中央区城見２丁目２－22 | 2,250 | 7.75
三菱食品株式会社 | 東京都文京区小石川１丁目１番１号 | 2,250 | 7.75
カクヤス従業員持株会 | 東京都北区豊島２丁目４－２　本社第二ビル４階 | 1,606 | 5.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,191 | 4.10
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10－２ | 648 | 2.23
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 630 | 2.17
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－１ | 630 | 2.17
サントリー株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－３ | 630 | 2.17
松井　隆行 | 大阪府大阪市北区天満橋１丁目8－15－240 | 360 | 1.24
計 | － | 23,826 | 82.10

（注）2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 株式　1,191,000 | 4.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,009,500 | 290,095 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,018,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 290,095 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式299,800株（議決権の数2,998個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 | 他人名義所有株式数 | 所有株式数の合計 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合
株式会社カクヤスグループ | 東京都北区豊島二丁目３番１号 | 500 | － | 500 | 0.00
計 | － | 500 | － | 500 | 0.00

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値を高めること及び従業員への福利厚生を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」という。）を2022年12月22日に導入しております。本制度では、「カクヤス従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する従業員持株ＥＳＯＰ信託が、2022年12月22日から2026年１月13日（予定）にわたり当社持株会が取得する規模の株式を予め一括して取得し、当社持株会へ売却を行います。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

244,200株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用する会社法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（㈱） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月15日）での決議状況 （取得期間　2025年５月16日～2025年８月29日） | 60,000 | 40,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 19,900 | 9,486,300
提出日現在の未行使割合（％） | 66.83 | 76.28

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式は含まれておりません。

また、対象期間の取得期間との対比により、相対的に未行使割合が高くなっております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 46 | 105,708
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取及び売渡による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 549 | - | - | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取及び売渡による取得自己株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を講じつつ、利益の還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり40.0円の配当（うち１株当たり中間配当30.0円）を実施することを決定いたしました。

当社は、2024年10月１日付で普通株式1株当たり３株の割合で株式分割を行っております。中間配当は株式分割前の１株当たり配当金を、期末配当金は株式分割後の１株当たり配当金を記載しております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合、１株当たり年間配当金は20.0円（中間10.0円、期末10.0円）となります。

当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

この基本方針に従って、安定的かつ継続的な配当水準の向上に努めてまいります。内部留保資金につきましては、事業基盤拡充のための積極的な投資並びに財務体質の強化のための原資として有効活用し、安定的かつ継続的な成長に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月14日 | 289 | 30.0
取締役会決議
2025年５月15日 | 290 | 10.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様の利便性を追求し、更なるきめ細やかな流通体制を築くとともに、法令を遵守し、お酒をより一層楽しめる豊かな社会生活に貢献したいと考えております。株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等への社会的責任を果たすとともに企業価値の向上を重視した経営を推進するため、内部統制システムに関する基本方針を制定して企業倫理の遵守と法令遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ.取締役会及び取締役

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役９名と社外監査役３名の計12名で構成されております。月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。当事業年度において、当社は取締役会を合計14回開催しており、取締役の出席率は、100％であります。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は28.5％となるため、経営監視機能維持の観点から、今後対応策を検討してまいります。

ｂ.監査役会

当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であり、定例及び随時に開催しております。各監査役は、取締役会への出席のほか様々な社内会議への陪席も行っています。また、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。

さらに、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取など取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。

c.グループコンプライアンス委員会

グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況、グループにおける内部通報及びコンプライアンス違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。

d.グループリスク管理委員会

グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。

e.グループ関連当事者取引諮問委員会

取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ関連当事者取引諮問委員会規程に基づき、社外役員を中心として構成され、社外取締役を委員長とするグループ関連当事者取引諮問委員会を設置し、同規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、関連当事者取引の開始にあたっての事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。また、関連当事者取引が継続している場合には、最低１年に一度、直近の取引実態を踏まえての、事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証し、その結果を取締役会において報告しております。

ｆ.グループ指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、カクヤスグループ指名・報酬諮問委員会規程に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。

ｇ．グループサステナビリティ委員会

グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、その内容を取締役会に定期的に報告する形を取っております。

グループサステナビリティ委員会は、配下のワーキンググループである分科会から取組みについての報告を受け、テーマ毎の目標の承認と必要な助言等を行ってまいります。また、サステナビリティに関するリスクと機会の分析を行い、リスク状況を網羅的に把握し、対応策のモニタリングを継続的に実施してまいります。影響度の高いリスク項目については、当社グループのリスク管理委員会にも共有し、当社グループ全体のリスク管理体制の中で管理してまいります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。さらに、企業倫理に則った透明性の高い公正な事業活動を推進することを目的として、関連当事者との取引に関する客観性・独立性のある委員会として、取締役会の諮問機関としてグループ関連当事者取引諮問委員会を設置しております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとします。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めております。

当社の取締役会及び監査役会等は、以下のメンバーで構成されます。

（◎は議長、委員長を、〇は委員を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループ コンプライアンス・リスク管理委員会※１ | グループ 関連当事者取引諮問委員会 | グループ 指名・報酬諮問委員会 | グループ サステナ ビリティ 委員会※２
取締役会長 | 佐藤順一 | ○ | － | ○ | － | ◎ | －
代表取締役社長 | 前垣内洋行 | ◎ | － | ◎ | － | － | ◎
取締役 | 桐原公一 | ○ | － | ○ | － | － | －
取締役 | 篠崎淳一郎 | ○ | － | ○ | ○ | － | －
取締役 | 笹川宏樹 | ○ | － | ○ | － | － | －
取締役 | 飯沼　勇生 | 〇 | － | ※４ | ※４ | ※４ | －
取締役 | 野田　智裕 | 〇 | － | ※４ | ※４ | ※４ | －
社外取締役 | 大島孝之 | ○ | － | ※３ | ○ | ○ | ※３
社外取締役 | 村田恒子 | ○ | － | ※３ | ◎ | ○ | ※３
社外監査役 | 中谷登 | ○ | ◎ | ※３ | ○ | － | －
社外監査役 | 山田裕士 | ○ | ○ | ※３ | ○ | － | －
社外監査役 | 筆野力 | ○ | ○ | ※３ | ○ | － | －

※１ グループ内部監査室長も委員となっております。

※２ 当社及びグループ会社の執行役員、グループ会社の社長も委員として参加しております。

※３ オブザーバーとして出席しております。

※４.メンバーへの加入を検討しております。

※コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムに関する基本方針を定めております。

（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

当社は、取締役が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という。）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。

監査役は取締役の行動が法令定款に違反しないことを監視します。

取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告します。

当社は、社外取締役を選任し、第三者的立場から経営への監督を受け、また、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。また、取締役会への助言及び提言体制として、社外取締役、社外監査役及び取締役等によるグループ関連当事者取引諮問委員会、並びに社外取締役等によるグループ指名・報酬諮問委員会等を設置しております。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年以上は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程に則り保存及び管理を行うこととします。

取締役、監査役、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

当社のリスク管理は、有事に向けてはグループリスク管理規程を定めて危機管理を行っております。また、短期・中長期のリスクに関しても、重要なものは経営課題として、その対応状況をグループリスク管理委員会にて確認し、取締役会に提言いたします。

グループ内部監査室は、会社の危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。

・当社は事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。

・グループ内部監査室は、当社の事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。

（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・当社のコンプライアンスの管理は、グループ法務部を中心として、法令の洗い出しや、遵法の運営体制を整備しております。

・グループ内部監査室は、コンプライアンスの遵守状況の点検を行います。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、重要報告及び内部通報制度があります。

（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

ⅰ．子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社が定めるグループ会社管理規程に従い、子会社の取締役は営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社取締役会に対して定期的に報告を行います。

・子会社の取締役及び業務を執行する社員は、法令違反その他職務執行上の重要な事項を発見した場合には、速やかにグループ経営戦略部に報告するものとします。

ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理は、グループリスク管理規程に定めるとおり、リスク管理にかかわる組織としてグループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は、グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じて事業遂行に関わるリスクについて年度ごとに見直し、リスク管理の体制整備や取組状況の報告を受け、リスクの発生防止と被害の最小化を図り全体的なリスク管理を実施しております。また、有事においては本委員会が統括して危機管理を行います。なお、グループ内部監査室は、子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果は必要に応じ取締役会、監査役会に報告します。

ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、子会社において取締役会を定時及び必要に応じて適宜臨時開催します。

・子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとします。

・子会社において必要な場合には、執行役員制度を導入し、取締役会がこれを監督します。執行と監督の分離により効率的な執行を行います。

・当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図ります。

・グループ内部監査室は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行います。

ⅳ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループのコンプライアンス体制の管理は、カクヤスグループコンプライアンス委員会規程に定めるとおり、コンプライアンス管理にかかわる組織として、グループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は、グループ横断的に構成され、原則として３ヵ月に１回開催し、各子会社取締役等を通じてコンプライアンス遵守の体制整備状況や社内の公益通報の確認及び違反事例についての再発防止対策等の報告を受け、また、その他コンプライアンス経営にあたっての重要課題等を検討し取締役会に対して提言を行っております。

・グループ内部監査室は、子会社のコンプライアンス遵守の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

・当社は、子会社の役職員が当社のグループ法務部又は外部の専門家等に対して直接通報を行うことができる当社の内部通報窓口を整備します。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項）

監査役は、当社職員に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。

（監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

ⅰ．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

ⅱ．子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項について直接又は子会社統括部署であるグループ経営戦略部を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

（前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。

（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

（その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

内部通報制度に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、その他のコンプライアンス上の問題が発生した場合の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。

（反社会的勢力を排除するための体制）

反社会的勢力との関係を根絶するため、反社会的勢力対応規程に従い、主管部署たるグループ総務部が反社会的勢力排除に関するマニュアルの策定及び反社会的勢力に係わる対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し、徹底します。

④その他

イ.取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の定数

当社は、取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。

ハ.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ニ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ホ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ.取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

ⅰ.　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金10百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

大島孝之及び村田恒子は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。

・当該社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定によりその最低責任限度額又は金16百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

また、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

中谷登は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。

・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定によりその最低責任限度額又は金20百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

山田裕士及び筆野力は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、その契約の概要は、次のとおりです。

・当該社外監査役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定によりその最低責任限度額又は金12百万円のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ⅱ.　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償の対象としないこととしております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 佐藤　順一 | 1959年１月26日 | 1981年 ３月 当社 入社 1993年 ７月 当社 代表取締役社長 2000年 ６月 株式会社サマーソールト 取締役 2016年 １月 株式会社ＳＫＹグループホールディングス 代表取締役社長 2016年 ６月 同社 退任 2017年 ６月 同社 代表取締役社長 2018年 ６月 同社 退任 2022年 ６月 当社 取締役会長 2023年 ３月 当社 代表取締役会長 2023年 ４月 当社 代表取締役会長 兼 社長 2023年 ６月 当社 代表取締役会長 2023年 ８月 当社 代表取締役会長 兼 CEO 2024年 ６月 当社 取締役会長（現任） | （注）３ | 60,000
代表取締役社長 兼 CEO | 前垣内　洋行 | 1972年５月16日 | 2001年 ４月 株式会社サンリッチ 入社 2002年 10月 当社 入社 2018年 ６月 当社 執行役員 財務経理部 管掌 兼 財務経理部長 2019年 ２月 当社 執行役員 財務経理部・経営企画部 管掌 兼 財務経理部長 2020年 ２月 当社 執行役員 財務経理部 管掌 兼 財務経理部長 2020年 10月 当社 取締役 2023年 ６月 当社 代表取締役社長 2023年 ８月 当社 代表取締役社長 兼 CFO 2024年 ６月 当社 代表取締役社長 兼 CEO（現任） | （注）３ | 23,076
取締役 兼 COO | 桐原　公一 | 1967年４月11日 | 1986年 ４月 株式会社パレスホテル 入社 1995年 ８月 当社 入社 2007年 ２月 株式会社アコーディア・ゴルフ 入社 2008年 ８月 当社 入社 2018年 ６月 当社 執行役員 総務部・ＣＳＲ推進部 管掌 兼 総務部長 2019年 ２月 当社 執行役員 総務部・法務部 管掌 兼 総務部長 2020年 10月 当社 取締役 2023年 ８月 当社 取締役 兼 COO（現任） | （注）３ | 16,800
取締役 兼 CHRO | 篠崎　淳一郎 | 1964年１月10日 | 1986年 ４月 財団法人 建設物価調査会(現 一般財団法人建設物価調査会） 入社 2001年 ６月 トーマツコンサルティング株式会社（現 デロイトトーマツコンサルティング合同会社） 入社 2001年 12月 当社 入社 2018年 ６月 当社 執行役員 人事部・人材開発部 管掌 兼 人事部長 2020年 10月 当社 取締役 兼 グループ人事部長 2023年 ８月 当社 取締役 兼 CHRO（現任） | （注）３ | 18,549
取締役 兼 CSO | 笹川　宏樹 | 1964年４月７日 | 1986年 ４月 ナブラシステム開発株式会社 入社 1989年 ４月 株式会社マーテック21（現 キヤノンビズアテンダ株式会社） 入社 1996年 ８月 株式会社ペーパー・ムーン・インターナショナル・ジャパン 入社 1998年 ２月 当社 入社 2002年 ９月 当社 システム部長 2006年 ３月 当社 ITサービス本部長 2009年 ３月 当社 カスタマーサービス部長 2010年 10月 当社 統括管理部長 2012年 ４月 当社 ITサービス部長 2020年 10月 当社 グループITサービス部長 2023年 ８月 当社 取締役 兼 CIO 2024年 ６月 当社 取締役 兼 CSO（現任） | （注）３ | 16,800
取締役 兼 CDO | 飯沼　勇生 | 1976年６月23日 | 2000年 ４月 伊藤忠商事株式会社 入社 2005年 10月 株式会社サイバーディフェンス研究所 取締役COO（伊藤忠商事（株）より出向） 2011年 ２月 General Electric International Inc. 入社GEエナジー市場開発部長 2013年 ７月 同社 GEセンシング営業本部部長 2016年 ２月 アマゾン・ジャパン合同会社 入社 音楽・映像事業本部長 2016年 10月 同社 音楽・映像事業本部長 兼 買取・アウトレット事業部長 2018年 11月 同社 アマゾンプライムビデオレンタル事業部長 兼 チャンネル事業部長 2019年 ６月 同社 アマゾンプライムビデオレンタル事業部長 兼 チャンネル事業部長 兼 事業開発部長 2021年 ２月 Narvar Japan株式会社 代表取締役社長 2025年 ６月 当社 入社 取締役 兼 CDO（現任） | （注） ３ | -
取締役 兼 CFO | 野田　智裕 | 1968年12月16日 | 1992年 ４月 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入社 2009年 ５月 当社 入社 2012年 ６月 オフィス・デポ・ジャパン株式会社 取締役 2014年 ４月 同社 代表取締役社長 2018年 ２月 リフォーム・ステーション株式会社 専務取締役 2018年 ３月 同社 取締役副社長 2018年 ６月 同社 代表取締役社長 2019年 12月 株式会社ネットランド 取締役 2021年 ９月 Space Transit株式会社 代表取締役社長　（現任） 2023年 ５月 株式会社ウェルネス・ネオ 社外取締役　（現任） 2024年 ３月 株式会社イクヨ 社外取締役 2025年 ６月 当社 入社 取締役 兼 CFO（現任） | （注） ３ | -
取締役 | 大島　孝之 | 1955年４月１日 | 1979年 ３月 株式会社主婦の店（現 株式会社ベルク） 入社 1994年 ５月 同社 取締役 店舗運営部長 1997年 ２月 同社 取締役 第一商品部長 2002年 ５月 同社 常務取締役 店舗運営部長 2006年 ５月 同社 常務取締役 生鮮商品部長 2009年 ３月 同社 常務取締役 生鮮統括 兼 食品管理室長 2009年 ７月 同社 常務取締役 販売運営部長 2014年 ４月 同社 代表取締役専務 2014年 ５月 同社 代表取締役社長 2015年 ４月 株式会社ホームデリカ 代表取締役社長 株式会社ジョイテック 代表取締役社長 2020年 ５月 株式会社ベルク 相談役 2021年 ２月 イーサポートリンク株式会社 社外取締役 2021年 ６月 当社 社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 | 村田　恒子 | 1958年９月27日 | 1982年 ４月 松下電器産業株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)入社 2007年 ４月 同社 理事 ホームアプライアンス社 法務・ＣＳＲ部長 2008年 ６月 松下設備ネットサービス株式会社(現 パナソニックアプライアンスセーフティサービス株式会社) 取締役 2009年 10月 パナソニック株式会社 法務本部 特命担当理事 2010年 ２月 文部科学省 生涯学習政策局 生涯学習官 2013年 ７月 パナソニック株式会社 リーガル本部 特命担当理事 2014年 １月 日本年金機構 特命担当理事 兼 法務・コンプライアンス部長 2015年 ４月 同機構 近畿ブロック本部担当理事 兼 近畿ブロック本部長 2016年 １月 同機構 監事 2018年 ６月 株式会社日本政策金融公庫 社外監査役 株式会社アドバンテスト 取締役（監査等委員） 2019年 ６月 株式会社フジクラ 取締役（監査等委員） 2021年 ３月 株式会社ミルボン 社外取締役（現任） 2021年 ６月 当社 社外取締役（現任） 2022年 ６月 株式会社東京精密 社外取締役（監査等委員） サンフロンティア不動産株式会社 社外取締役（監査等委員） 2023年 ９月 公認不正検査士 登録 2024年 ６月 ジェコス株式会社 社外取締役（現任） | （注）３ | -
常勤監査役 | 中谷　登 | 1951年９月１日 | 1974年 ４月 野村證券株式会社 入社 2003年 12月 同社 企業金融五部 次長 2013年 ６月 当社 社外監査役（現任） | （注）４ | -
監査役 | 山田　裕士 | 1955年２月20日 | 1973年 ４月 東京国税局 総務部 入局 2009年 ７月 釧路税務署長 2014年 ７月 立川税務署長 2015年 ８月 税理士 登録 山田裕士税理士事務所 所長（現任） 2018年 ６月 当社 社外監査役（現任） | （注）４ | -
監査役 | 筆野　力 | 1957年11月15日 | 1984年 ４月 株式会社コンピュータアプリケーションズ（現 株式会社シーエーシー）入社 1985年 ４月 株式会社概念分析ゼミ 入社 1989年 10月 朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1993年 ３月 公認会計士 登録 2006年 ５月 有限責任あずさ監査法人 代表社員（現パートナー） 2018年 ６月 当社 社外監査役（現任） 2018年 ７月 筆野力公認会計士事務所 所長（現任） 2018年 ８月 株式会社エブリー 社外監査役 2018年 ９月 同社 常勤監査役 | （注）４ | -
計 | 135,225

（注）１．取締役 大島孝之、村田恒子の２名は、社外取締役であります。なお、当社は２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役 中谷登、山田裕士、筆野力の３名は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役２名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である大島孝之は小売業の企業経営に関与された経験による豊富な見識があることから、村田恒子は事業会社及び特殊法人の監事や監査役等の経験による企業法務への深い見識があることから、適切な発言を得られると判断しております。

社外監査役の中谷登は、長年の金融機関勤務により培われた豊富な経験と高い見識を有しており、山田裕士は酒類行政の経験により幅広い見地を有していることから、また筆野力は公認会計士としての経験から、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。

ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、グループ指名・報酬諮問委員会で定めた取締役選任の方針を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、監査役筆野力は公認会計士、監査役山田裕士は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等に出席し、議事運営、決議内容等を監視し、必要に応じて意見表明を行っております。また、当事業年度における監査役の取締役会への出席率は100％となっております。

監査役会は、原則として毎月１回、取締役会開催前に開催される他、必要に応じて随時に開催されます。当事業年度は17回開催され、監査役の出席率は全員100％となっております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査役監査計画・監査報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等となっております。

また、常勤監査役は、取締役会・グループリスク管理委員会・グループコンプライアンス委員会その他の重要会議への出席、取締役等との面談、内部監査部門・会計監査人との情報交換を通じて会社の状況を把握し、他の監査役と監査役会で情報を共有しております。

②内部監査の状況

当社は、社長の直下に業務執行部門から独立したグループ内部監査室（室長含む４名）を設置しております。

グループ内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得た上でカクヤスグループ各部門並びに子会社の本部及び店舗・配送センター等の事業所等を対象に、リスクの低減と不祥事の防止、社内諸規程の運用状況の確認、業務の有効性や効率性を高める等の観点から内部監査を実施しております。

グループ内部監査室は、監査役と月次で意見交換、情報の共有化を図り連携を深めるとともに、会計監査人とも、随時、監査の所見や関連情報の交換を通して意思疎通を図っております。また、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会など各種会議への出席等を通じ、内部統制部門から必要な情報を取得して監査を行っております。

監査の結果は代表取締役社長及び被監査部門長並びに管掌執行役員に報告をするとともに、代表取締役への報告後に監査役にも直接報告・説明を行っております。また、取締役会に対しては年次総括の報告を行っております。なお、監査指摘事項があれば改善計画を被監査部門より受領し、フォロー監査等によって改善状況の確認を行い、取締役会及び監査役・監査役会に対しても適宜状況を報告しております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

15年間

ハ.業務を執行した公認会計士

芝田　雅也

寺田　大輝

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他33名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

また、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定に際し、以下の方針を定めております。

ａ.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づいて会計監査人を解任します。

ｂ.監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会提出議案とします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役監査基準及び「会計監査人の評価についてのガイドライン」において会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションの有効性、経営者等との有効なコミュニケーション、不正リスクについての対応等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 37 | －
連結子会社 | 15 | － | 17 | －
計 | 47 | － | 54 | －

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の報酬等の同意手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証し、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかを検討しております。監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針について

当社は、2025年５月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等内容にかかる決定方針として、公平性を担保するため、その額及びその算定方法の決定に関しては、担当領域の責任に応じた水準とすることを決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、グループ指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ.報酬体系及び報酬決定プロセス

当グループの取締役報酬は、毎月支給される固定報酬と2025年６月24日開催の株主総会で承認され、新設されました譲渡制限付株式報酬で構成されております。具体的には、役位、職責等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与等を総合的に勘案し、取締役会で一任を受けた取締役会長佐藤順一がグループ指名・報酬諮問委員会で審議された内容を十分に尊重し、意見を求めながら個別報酬額の最終決定を行います。佐藤順一が最終決定を行う理由は、当グループ全体業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、長年の代表取締役経験や、酒販業界の豊富な知見を有している取締役会長の佐藤順一が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が取締役会長によって適正に行使されるよう、グループ各社の取締役の報酬決定プロセスの透明性評価等についてグループ指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けております。

ハ.役員の報酬等に関する株主総会の決議について

当社の取締役の報酬等の限度額は、2009年６月26日開催の定時株主総会において、年額350百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役員数４名、うち、社外取締役１名）、監査役の報酬等の限度額は、2010年６月25日開催の定時株主総会において、年額40百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役員数３名）と決議しております。

また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、2025年６月24日開催の第43回定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する普通株式又は金銭報酬債権の総額は年額80百万円以内と決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 212 | 212 | － | 5
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | －
社外役員 | 33 | 33 | － | 5

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

②株式会社ＮＳＫにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ＮＳＫについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性の検証については、当社取締役会にて包括して検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 326

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
SFPホールディングス株式会社 | 105,000 | 105,000 | （保有目的）重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 無
215 | 205
株式会社エー・ピーホールディングス | 109,900 | 109,900 | （保有目的）重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 無
98 | 106
株式会社ヴィア・ホールディングス | 100,000 | 100,000 | （保有目的）重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 無
11 | 13

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、取締役会において、取引関係の維持強化等の保有目的を総合的に勘案し、企業価値の向上に継続して貢献していることの確認及び評価を行い、継続保有の可否について検証しております。検証においては、政策保有株式について個別銘柄ごとに事業等の協力関係に基づく保有目的の適切性、売上高推移及び配当金等の経済合理性を具体的に精査しております。

また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、様々な事情を考慮したうえで適時適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 34
非上場株式以外の株式 | 2 | 1

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の事業拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため取得致しました。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ヴィア・ホールディングス | 5,369 | 4,410 | （保有目的）重要な営業取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が増加した理由）保有に伴うリスク及びコスト並びに経済合理性（売上高推移及び配当金）の重要性を踏まえ、株主総会への出席等による情報収集効果を総合的に検討した結果、営業上の取引先への定額拠出と配当再投資により株式が増加しております。 | 無
0 | 0
株式会社東天紅 | 1,000 | 1,000 | （保有目的）高級中華料理店への営業取引として業容拡大による企業価値向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の経済合理性は、売上高推移及び配当金等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 無
0 | 0

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。