第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,405,000

2,405,000

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2,405,000

2,405,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年11月3日
(注)1

1,980,000

2,000,000

50,000

50,000

2019年12月24日
(注)2

285,000

2,285,000

200,583

250,583

200,583

250,583

2021年3月18日

(注)3

78,000

2,363,000

19,110

269,693

19,110

269,693

2022年3月11日

(注)4

25,500

2,388,500

6,247

275,940

6,247

275,940

2023年3月9日

(注)5

13,500

2,402,000

3,307

279,248

3,307

279,248

2023年9月11日

(注)6

3,000

2,405,000

735

279,983

735

279,983

 

(注)1.2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格  1,530円

引受価額  1,407.60円

資本組入額 703.80円

3.2020年4月1日~2021年3月31日の新株予約権の行使により、発行済株式総数が78,000株、資本金が19,110千円及び資本準備金が19,110千円増加しております。

4.2021年4月1日~2022年3月31日の新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,500株、資本金が6,247千円及び資本準備金が6,247千円増加しております。

5.2022年4月1日~2023年3月31日の新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,500株、資本金が3,307千円及び資本準備金が3,307千円増加しております。

6.2023年4月1日~2024年3月31日の新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が735千円及び資本準備金が735千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

17

17

30

2

754

824

所有株式数
(単元)

185

412

16,349

2,634

2

4,446

24,028

2,200

所有株式数
の割合(%)

0.77

1.71

68.04

10.96

0.01

18.50

100.0

 

(注)自己株式121株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

WDBホールディングス株式会社

兵庫県姫路市豊沢町79

1,627,200

67.7

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT
(常任代理人:
 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1-3 PLACE VALHUBERT 7501 3
 PARIS, FRANCE
 (東京都中央区日本橋3-11-1)

106,200

4.4

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT
(常任代理人:
 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF
 LONDON E14 5NT, UK
 (東京都中央区日本橋3-11-1)

65,400

2.7

谷口 晴彦

埼玉県川口市

60,000

2.5

五味 大輔

長野県松本市

34,000

1.4

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE, LUXEMBOURG BRANCH
(常任代理人:
 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

32-40 BOULEVARD GRANDE-DUCHESSE
 CHARLOTTE, LUXEMBOURG
 (東京都港区六本木6-10-1)

33,900

1.4

WDBココ従業員持株会

東京都中央区晴海1-8-11

22,600

0.9

大藤 佳広

東京都世田谷区

21,200

0.9

坂東 和夫

兵庫県宍粟郡

19,100

0.8

西森 初音

東京都品川区

18,000

0.7

2,007,600

83.5

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,402,700

 

24,027

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

2,200

 

発行済株式総数

2,405,000

総株主の議決権

24,027

 

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

WDBココ株式会社

東京都中央区晴海
1丁目8-11

100

100

0.0

 

100

100

0.0

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

   普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割

に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

121

121

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

剰余金の配当につきましては事業年度ごとの利益の状況、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うとともに、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり75円の配当を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人員の強化、顧客ニーズに応える技術レベルの向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月14日 

取締役会決議

180,365

75

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

当社は、取締役の任期を1年とし、毎年株主による信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行い、コンプライアンスの強化・定着に努めております。また、重要な経営情報等について、タイムリーかつ適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと双方向のコミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係を構築することに努めていく方針であります。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つと認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

内部統制システムは、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化を図るとともに、情報の共有と積極的な意見交換を行い、取締役会に付議する事項の検討や各部門の月次の業務推進状況の把握、営業戦略上の施策の協議・検討を目的とした会議を定例的に開催しております。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査人及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。

 

(a) 取締役会・取締役

 取締役会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として定時取締役会は毎月1回、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

 なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下の通りです。

 <議長>  代表取締役 谷口 晴彦

 <構成員> 取締役 平光 初音、取締役 藤原 素行、取締役 中野 敏光、

社外取締役 横川 堅太、社外取締役 大井 理、

監査役 齋藤 譲一、社外監査役 小出 敏彦、社外監査役 浅見 雄輔

 

 

(b) 監査役会・監査役

 監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月1回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

 なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下の通りです。

 <議長> 監査役 齋藤 譲一

 <構成員> 社外監査役 小出 敏彦、社外監査役 浅見 雄輔

 

(c) 部門別会議

 部門別会議は、事業の課題と改善策及び会社全体の運営方針を部門別に協議する場として、定例的に開催しております。代表取締役、該当部門の取締役、責任者、その他指名された責任者・社員が参加し、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、業務執行状況及び事業実績の報告を行い、課題と対応策について審議を行っております。加えて、代表取締役からの重要事項の指示・伝達の徹底を図り、運営方針に係る社員の認識の統一を図る会議として機能しております。

 

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会

 コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理規程及びコンプライアンス・リスク管理委員会規定に基づき、リスク管理に関わる対応方針を協議する場として、定例で月1回開催しております。同委員会は常勤取締役、常勤監査役、内部監査人、品質保証室長、経営管理部長、総務グループリーダーのほか、委員長である社長が任命した者を委員としています。

 

(e) 関連当事者取引検証委員会

 当社はWDBホールディングス株式会社の子会社であり、同社の上場子会社であることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」、関連当事者取引検証委員会規程に基づき、関連当事者取引検証委員会を設置しております。関連当事者取引検証委員会は、取締役会の諮問機関として取締役会に対して意見表明を行うとともに、全ての関連当事者取引は本委員会で審議することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。その構成は社外取締役と社外監査役の全員を委員とし、委員長は委員会の決議により社外取締役の中から選定します。

 なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下の通りです。

 <委員長> 社外取締役 横川 堅太

 <構成員> 社外取締役 大井 理、社外監査役 小出 敏彦、社外監査役 浅見 雄輔

 

(f) 指名報酬委員会

 当社はWDBホールディングス株式会社の子会社であり、同社の上場子会社であることから、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」、指名報酬委員会規程に基づき、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の選任・解任及び取締役の報酬制度等に関する審議・取締役会に対して意見表明を行うこととし、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としています。その構成は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役5名以上により構成し、その過半数は社外取締役または社外監査役とされ、委員長は委員会の決議により社外取締役又は社外監査役である委員の中から選定します。

 なお、本有価証券報告書提出日時点における構成員は以下の通りです。

 <委員長> 社外取締役 大井 理

 <構成員> 代表取締役 谷口 晴彦、社外取締役 横川 堅太、監査役 齋藤 譲一、

社外監査役 小出 敏彦、社外監査役 浅見 雄輔

 

(g) 内部監査人

 当社の内部監査は、内部監査人が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査人及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2020年9月24日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針の改定について決議致しました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

 

1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアルを定めるほか、必要な社内諸規程を定めます。

(2) 取締役及び使用人は、コンプライアンスマニュアル等の行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、社会倫理、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。

(3) 代表取締役直轄の内部監査人を設置し、内部監査規程に基づき、業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役に報告するものとします。なお、法令遵守に関する社内教育研修は経営管理部、品質保証室、その他関連部門が連携して行うものとし、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。

(4) コンプライアンス・リスクに関する全体的推進と必要な情報の共有化のためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、行動規範や法令違反の疑義のある行為などについて報告・相談を受ける内部通報窓口を設置し、当社のコンプライアンス体制、及びコンプライアンスに関する課題、問題の有無の把握に努めます。

 

 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により適切に記録し、法令及び規程に基づき保存・管理をします。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

 

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクを適切に認識、損失発生の未然防止に努めるためリスク管理規程を定めます。

(2) リスク管理規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関る管理方針の策定、リスク対策実施状況の確認等を定期的に行うとともに、リスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制し再発を防止するために適切な措置を講じます。

 

4. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) コーポレートガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織・業務分掌規程、職務権限規程等の業務組織及び意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に取締役の職務を執行できる体制を確保します。

(2) 取締役会は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものとします。

 

5. 当社ならびに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、業務の運営及び取引において親会社からの独立性を保つことを方針とし、関連当事者との取引を行うに当たっては、社外取締役を委員長として、社外取締役と社外監査役の全員を委員とした関連当事者取引検証委員会に諮問のうえ、取締役会で審議し、決定します。

(2) 取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役又は社外監査役が委員長を務め、また委員の過半数が社外取締役又は社外監査役により構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めます。

(3) 親会社と利害関係のない社外取締役ならびに社外監査役を置くことにより、親会社との業務の適正を確保します。

 

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査人が協力するとともに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。

 

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項

監査役補助者を設置する場合には、その人事に関しては監査役会の同意を必要とし、当該使用人の人事評価及び人事異動等において予め監査役会と協議します。また、監査役より監査に関する業務指示を受けた当該使用人は、当該指示に関して取締役の指示を受けず、取締役から独立してその職務を遂行します。

 

8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社の業務状況を報告します。取締役は、法令違反に加え著しい損害の発生その他当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査役に報告します。内部通報の内容が監査役業務の執行に必要な場合は同様に、監査役に報告します。

(2) 内部監査人は、内部監査の実施結果について、監査役に随時報告します。監査役は、必要に応じて代表取締役に対し、追加監査の実施及び業務改善策の策定等を求めます。

(3) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定過程及び業務状況を把握するため、必要に応じて重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。

(4) 監査役は、随時稟議書その他業務執行に関る重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めます。

 

9. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その実効性を確保します。

 

 

10. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じる必要な費用は当社が負担するものとし、監査役の請求等に応じ速やかに前払い又は債務の処理を行います。なお、監査役は、当該費用の支出に当たっては、その適正性及び効率性に留意するものとします。

 

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査に係る環境整備に努めます。

(2) 監査役は、代表取締役等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題及び内部統制等について意見交換を行います。

(3) 監査役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとします。

(4) 監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めるものとします。

 

12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを基本方針としています。

(2) 全社員の行動の規範となるコンプライアンスマニュアルにおいても反社会的勢力との関係遮断に関する規定を設け、全社員に対し周知徹底を図ると共に、反社会的勢力対応マニュアルにおいて具体的な体制整備の内容を定めています。

(3) 経営管理部を主管部署として、日常の事業運営において、関係遮断・被害防止態勢の整備・強化を推進しており、反社会的勢力との関係遮断・被害防止のために、所轄警察署、特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関との連携体制の構築にも努めています。

 

13. 財務報告の信頼性を確保するための体制

「内部統制システム整備に関する基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っています。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、取締役会の決議事項及びリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、社会保険労務士や弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

 

ハ.取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

ニ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ホ.株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等については会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ト.中間配当の決定機関

当社では、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

 

チ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

リ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であることを除く)及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であることを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の開催回数および個々の参加者の出席の状況は以下のとおりです。また、その活動の内容については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

氏名

 取締役会の出席の状況

谷口 晴彦

13回中13回

平光 初音

13回中4回

藤原 素行

13回中13回

中野 敏光

13回中12回

横川 堅太

13回中13回

大井 理

13回中13回

齋藤 譲一

13回中13回

小出 敏彦

13回中13回

浅見 雄輔

13回中13回

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
社長

谷口 晴彦

1975年4月16日

1999年3月

WDB㈱入社

2005年4月

WDB㈱執行役員

2012年6月

WDB㈱取締役

2014年6月

当社 取締役

2014年11月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

60,000

取締役
 受託事業部長

平光 初音
(戸籍名:
西森 初音)

1982年6月13日

2008年4月

WDB㈱入社

2014年7月

当社 執行役員

2016年6月

当社 取締役

2019年1月

当社 取締役 受託事業本部長

2020年4月

当社 取締役 受託営業部長

2024年4月

当社 取締役 受託事業部長(現任)

(注)3

18,000

取締役
 生産性
 モニタリング
 室長

藤原 素行

1976年9月29日

2007年3月

WDB㈱入社

2011年4月

当社 執行役員

2012年6月

当社 取締役

2014年6月

WDB㈱ 分析チーム

2017年4月

当社 受託事業本部長

2019年1月

当社 管理本部長

2019年2月

当社 取締役 管理本部長

2020年4月

当社 取締役 経営管理部長

2021年5月

当社 取締役 管理本部長

2024年4月

当社 取締役 生産性モニタリング室長(現任)

(注)3

6,000

取締役

中野 敏光

1956年7月11日

1982年8月

アリコジャパン(現メットライフ生命保険㈱)入社

1985年7月

㈱ワークデーターバンク(現WDBホールディングス㈱)設立 代表取締役(現任)

2010年4月

事業承継パートナーズ㈱
(現WDB事業承継パートナーズ㈱)代表取締役

2011年4月

当社 取締役(現任)

2011年11月

WDB㈱ 代表取締役(現任)

2012年12月

WDB工学㈱ 代表取締役

2013年3月

電助システムズ㈱(現当社)取締役

2014年4月

㈱カケンジェネックス 取締役

2014年11月

WDB工学㈱ 取締役(現任)

2015年6月

WDB独歩㈱ 取締役(現任)

2016年4月

WDBケミカルラボラトリー㈱ 取締役

2017年2月

ネゾット㈱ 代表取締役(現任)

2020年6月

WDB事業承継パートナーズ㈱
代表取締役(現任)

(注)3

取締役

横川 堅太

1978年10月3日

2001年4月

㈱総合経理研究所 入社

2007年12月

監査法人トーマツ
(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2013年8月

みなと神戸税理士法人 入所

2013年12月

公認会計士登録

2015年3月

㈱事業創造ラボ
(現㈱crest plus) 代表取締役(現任)

2015年5月

横川公認会計士事務所 代表(現任)

2016年8月

CREST税理士法人 代表社員(現任)

2017年3月

臨床医学研究所㈱ 監査役

2017年3月

一般社団法人医療画像推進機構 監事

2017年6月

㈱Medisere 社外監査役(現任)

2018年6月

当社 社外監査役

2019年6月

当社 社外取締役(現任)

2021年1月

㈱mediVR 社外取締役(現任)

2023年11月

㈱GastroMedica 社外取締役(現任)

(注)3

取締役

大井 理

1967年7月8日

1995年4月

弁護士登録

2002年4月

松柏法律事務所 パートナー(現任)

2003年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2018年11月

当社 社外監査役

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

2020年11月

㈱プロディライト 非常勤監査役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

齋藤 譲一

1957年1月29日

1980年4月

㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 入行

2004年6月

㈱東京三菱銀行
(現㈱三菱UFJ銀行)ムンバイ支店長

2009年10月

三菱UFJ証券㈱
(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

2016年4月

WDB㈱ 入社

2016年4月

WDBホールディングス㈱ 経営管理部 部長

2017年2月

当社 取締役

2018年10月

当社 監査役(現任)

(注)4

3,000

監査役

小出 敏彦

1961年8月7日

1986年4月

ハパックロイドジャパン㈱ 入社

1991年10月

監査法人朝日新和会計社
(現有限責任あずさ監査法人)入所

1993年5月

太田昭和監査法人
(現新日本有限責任監査法人) 転籍

1995年4月

公認会計士登録

1996年2月

太田昭和アーンストアンドヤング㈱
(現EY税理士法人) 入社

1999年11月

小出会計事務所 代表(現任)

2005年11月

Magnit Global Japan㈲ 代表取締役(現任)

2019年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

浅見 雄輔

1965年8月13日

1995年4月

弁護士登録

浅見昭一法律事務所(現あさみ法律事務所)入所

2000年6月

あさみ法律事務所 パートナー(現任)

2008年7月

学校法人昌平学園 監事(現任)

2020年6月

当社 社外監査役(現任)

2020年7月

杉並区情報公開・個人情報保護審議会委員(現任)

2022年4月

東京簡易裁判所調停委員(現任)

2022年6月

株式会社キング 社外監査役(現任)

2023年9月

医療法人社団下田緑眞会 監事(現任)

(注)5

87,000

 

(注) 1.取締役 横川堅太及び大井理は、社外取締役であります。

2.監査役 小出敏彦及び浅見雄輔は、社外監査役であります。

3.任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、業務執行機能の強化ならびに経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は、執行役員臨床研究事業部長 今村敦、執行役員経営管理部長 齋藤和貴で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役2名及び社外監査役を2名選任しております。当社は一般株主保護の観点から当社に対して有益なアドバイスをすることのできる知見と見識を有する社外役員については、独立役員として選任してまいりたいと考えております。

社外取締役の横川堅太は公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、また他社の企業経営や社外監査役も経験し、企業経営についての十分な見識を有しております。また、社外取締役の大井理は弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。そのため、客観的・中立的な立場で当社経営全般に対して監督・提言を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の小出敏彦は公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、また他社の企業経営や社外監査役の豊かな経験と十分な見識を有しております。また、社外監査役の浅見雄輔は弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。そのため、客観的かつ公平、独立的な立場からの経営監視が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。選任された社外監査役は、監査役であることから取締役会における議決権はありませんが、毎回取締役会に出席し、それぞれの立場から適宜質問、提言、助言を述べ、取締役の職務執行の監視を行っています。

社外取締役及び社外監査役から経営上の課題・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、内部監査人、常勤監査役及び担当取締役が、個別にこれに回答を行っております。

なお、社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。

社外取締役の横川堅太は自らが運営する㈱crest plusの代表取締役であり、自らが運営する横川公認会計士事務所、CREST税理士法人の代表であります。また、㈱mediVRおよび㈱GastroMedicaの社外取締役、ならびに㈱Medisereの社外監査役も務めておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役の大井理は弁護士であり、松柏法律事務所のパートナーおよび㈱プロディライトの社外監査役でありますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外監査役の小出敏彦は自らが運営する小出会計事務所の代表者であり、またMagnit Global Japan㈲ の代表取締役でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役の浅見雄輔は弁護士であり、あさみ法律事務所のパートナー、㈱キングの社外監査役、学校法人昌平学園の監事、医療法人社団下田緑眞会の監事、杉並区情報公開・個人情報保護審議会の委員および東京簡易裁判所の調停委員でありますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

当社は、社外役員の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、今後もより一層の経営監視体制の強化、経営の透明性の確保に努めて参ります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用し、監査役3名で監査役会(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)を構成しており、内2名が社外監査役であります。社外監査役である小出敏彦は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は監査役会への出席を通じて、①監査方針、監査計画、監査項目等の協議、②各監査役の監査状況の報告と協議、③会計監査人の評価及び再任、④会計監査人の監査報酬の同意、報告聴取、⑤取締役からの報告聴取、⑤内部監査人の監査計画及び内部監査結果の報告と協議を行っています。

監査役会における主な検討事項としては、財務報告に係る内部統制(J-SOX)の整備・運用状況(WDB臨床研究株式会社吸収合併の影響を含む)、関連当事者取引の適切性、情報セキュリテイ管理体制の運用状況を、当事業年度の重点監査項目に設定しています。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、書類の閲覧、往査等により、幅広い情報の収集にあたり、監査役会等において結果を報告し、情報の共有に努め、監査意見を述べております。一方で、社外監査役は公認会計士・弁護士などの高い専門分野に基づいて、株主総会、取締役会、監査役会、関連当事者取引検証委員会及び指名報酬委員会等に出席し、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することで、会社の状況の把握に努めて監査意見を述べています。

会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査役会において会計監査人からその報告を受け、協議、意見交換を行っております。また、会計監査人及び内部監査人と相互に適宜情報交換を行う等、三様監査の場をもつことで、連携して取締役の業務執行を監査しております。

なお、当事業年度において当社は監査役会を定例で月1回、必要に応じて臨時監査役会も開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

齋藤 譲一

13回

13回

小出 敏彦

13回

13回

浅見 雄輔

13回

13回

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、各部門・拠点に対し社内規程・法令等の遵守状況を実査又は書面監査により実施しております。

当社の内部監査は、品質保証室長が代表取締役直轄の内部監査人として、他の部門から独立した形で内部監査を実施しており、監査の対象部署が品質保証室長の分掌業務であるときには、経営管理部長が内部監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

内部監査の主な内容としましては、受託業務全般にわたる管理・運営及び内部管理業務の遂行状況について検証・評価し、業務の有効性および効率性、適用される法令・社内規則・規程等の遵守性などを監査し、課題と改善策を提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

また、内部監査人及び監査役会は、相互に連携を図り効果的かつ効率的な監査が実施できるよう、監査計画の共有、意見交換、指摘事項及び改善状況の共有に努めるとともに、必要に応じて監査役が実査に同行して、相互協力と牽制を図っております。

内部監査の実効性を確保するために、内部統制の整備と運用状況については、内部監査人から監査役及び監査役会並びに会計監査人に対して直接報告があり、さらに担当取締役が取締役会において報告しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人 トーマツ

 

b. 継続監査期間

7年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

西方 実

村上 育史

 

d. 会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他12名となります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

  

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

21,100

24,805

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮のうえ、監査役会の同意と取締役会の承認を得て、適切に決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を役員報酬規程に基づいて定めており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

業務執行取締役の報酬等は基本報酬と賞与で構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は職務内容を踏まえた報酬といたします。賞与を除く報酬は原則として月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を勘案して、賞与は事業年度の会社業績等を勘案して決定いたします。

また、決定方針は、社外取締役を委員長とし過半数が社外役員で構成される指名報酬委員会の答申を得たうえで、2021年2月18日開催の取締役会の決議により決定しております。

取締役の報酬限度額(使用人給与は含まない)は、2012年10月26日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。

監査役の報酬限度額は、2018年6月21日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の具体的内容は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長谷口晴彦が決定しております。その権限の内容は、各取締役の役員報酬及び役員賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割に応じた評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員報酬規程に基づき指名報酬委員会が整合性を含めた審議を行っていることから、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬等

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

34,305

34,305

3

監査役
(社外監査役を除く。)

10,042

10,042

1

社外役員

13,000

13,000

4

 

(注) 無報酬の取締役1名を除いております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

9,911

部長としての給与であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。