(注) １．第２回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(本新株予約権の発行及び本契約(後述「(2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本資金調達方法を選択した理由 ③ 本新株予約権の特徴」で定義します。)締結を合わせた資金調達スキーム全体を以下「本エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。)については、2020年９月１日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループの主要事業である収益不動産販売事業では、賃料収入が見込める収益不動産(マンション、オフィスビル、商業用ビル等)を独自のルートで仕入れ、各種バリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした顧客に販売し、その後の管理やメンテナンスを請け負う一連の付加価値を提供しております。当社グループの成長には、優良な収益不動産残高の拡充が不可欠であり、それを裏付ける資金調達もまた重要な経営施策であります。
今般、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で、様々な業界が大きなダメージを受けております。収益不動産販売事業の業界においても、2020年４月から５月にかけての緊急事態宣言の影響から事業活動が事実上停止したことにより、需給ともに動向が読めない、不透明な状況が続いております。
こうした状況にあり、当社グループでは仕入力を強化するための組織づくりを実践してきており、優良な物件の希少な売却情報を入手できる機会が増加しております。このような機会を逃さないためには、さらに潤沢な手元資金の備えが重要であると考えております。
当社グループが、これまで実施してきたライツ・オファリングによる資金調達は、その時々の中期経営計画と密接な関係を持っており、中期的視点での成長資金という役割を担っておりました。一方で、今回の資金調達については、現在の事業環境に鑑み、前述のとおり希少な優良物件をタイムリーに獲得するための資金であります。
以上の理由から調達までの準備期間の短縮及び想定調達額の確実な獲得を優先すべきと考えており、当初行使価額は、2020年９月１日開催の取締役会の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下同じ。)としたうえで、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正することができる(但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限る。)ようにしております。
(2) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、2020年４月１日付で公表した「(改訂)コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及び取組み)」における当社資本政策の考え方に則り、以下①から③について考慮・検討し、現段階において、本エクイティ・コミットメント・ラインを採用することが最適であると判断いたしました。
① 本資金調達方法の採用にあたって当社が考慮した点
本資金調達方法は他の増資施策と比較して、当社による行使中止及び行使指示が可能であることや取得条項などが付与されていることが大きな特徴であります。当社が本資金調達方法を選択するにあたって考慮した点は以下の４点です。
(ⅰ) 資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されております。取得条項により、本新株予約権の割当日(2020年
９月18日)以降いつでも、当社は、取締役会決議により払込金額と同額で本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
これにより、当社にとってより有利な資金調達方法若しくは条件、又はより有利な出資者を確保することができる場合には、当社の判断により、資金調達方法や出資者を切り替えることができ、柔軟な資本政策及び資金調達戦略の実現が可能となります。
(ⅱ) 資金調達の確実性
第２回新株予約権については、株価が一定水準以上となった場合には、当社は割当予定先に対して所定の数の本新株予約権の行使指示を行うことができ、かかる場合には割当予定先は確実に当該本新株予約権の行使を行うことになります。
他方、当社株価が本新株予約権の行使価額を上回らない場合には、割当予定先による本新株予約権の行使は行われず、想定する資金調達が達成されない可能性があります。ただし、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正することができる(但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限る。)ため、株価下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型にした場合よりも資金調達の蓋然性が高まると考えております。
(ⅲ) 規模に見合った機動的な資金調達方法
当社は2020年４月１日付の株式会社エー・ディー・ワークス(以下「ADW」といいます。)による単独株式移転により設立されたADWの完全親会社ですが、ADWは過去４度のライツ・オファリングを行っております。ライツ・オファリングは、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して「時価総額に対する調達規模(割合)という点で比較的大規模な資金の調達が可能である」点において、現在の当社及び当社株主の双方にとっても有力な資金調達手法であるとの考えに変わりはありませんが、ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関しては、株主総会の決議等の手続きが必要となることや、資金調達までに相当の手続きや時間を費やすことから、スピード、コスト、また当社の現在の資金需要に見合った調達資金の規模等の点を熟慮したうえで、現在の当社の資金需要に照らせば、本エクイティ・コミットメント・ラインが、現在の当社の資金調達手法としては最も適切であると判断して選択いたしました。
(ⅳ) 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の潜在株式数は9,600,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化は限定されております。
また、割当予定先は純投資目的により本新株予約権を保有するものと聞いており、当社の業績・株式市場環境次第で株価が行使価額を上回らない場合には、本新株予約権の行使は行われないものと理解しております。また、割当予定先は原則として任意に本新株予約権を行使することができますが、当社の普通株式の株価が行使価額を上回る状況においても、短期間のうちに大量の本新株予約権が行使されることにより急速に株価又は株主価値の希薄化が生じること等を一定程度防止することを可能とするため、当社はいつでも割当予定先による本新株予約権の行使を中止させることができるものとしております。
以上のとおり、本新株予約権は普通株式の株価が行使価額を上回らない場合には、割当予定先が本新株予約権の行使を行わないことが予想され、その場合には想定する資金調達が達成されない可能性がありますが、当社の普通株式の株価が行使価額を上回る場合においても、急激に株価又は株主価値の希薄化が生じるような場合には、行使中止を活用することにより、以後の新株予約権の行使を中止させることができる株式価値希薄化に配慮した設計としております。
② 現在及び将来における発行済株式総数の増加が当社株主に及ぼす影響
本新株予約権の行使により増加する発行済株式総数及びこれにより当社株主の持株比率及び議決権比率に及ぼす影響については、下記「第３．３．(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載しております。
③ 本新株予約権の特徴
本エクイティ・コミットメント・ラインの特徴として、本新株予約権の内容及び当該新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結するコミットメント条項付き第三者割当契約(以下「本契約」という。)においては、一定の要件及び手続きを充足する場合には当社の判断により、行使指示や行使中止等を行うことができるコミットメント条項を付しております。具体的には以下のとおりであります。
(ⅰ) 行使価額の修正
資金調達の確実性を高めるために、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議日が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正することができます(但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限ります。)。株価下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります。
なお、本新株予約権は、割当株式数が固定されており既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームでありますが、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整されます。
(ⅱ) 行使条件
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2020年９月１日)時点における当社発行済株式総数の５％(1,967,253株)を超えることとなる場合には、当該５％を超える部分にかかる新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されております。これは、株式の急速な希薄化を防止しつつ、割当予定先が当社株式を大量に保有することを防止し、市場への売却を促進することを目的としております。
(ⅲ) 取得条項
本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日(2020年９月18日)以降いつでも取締役会の決議により、本新株予約権１個につきその払込金額(130円)と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
当社は、かかる取得条項により、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は、より有利な他の資金調達方法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い割当予定先の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策及び資金調達戦略の柔軟性を確保することができます。
(ⅳ) 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前(2022年８月17日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額(130円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
(ⅴ) 譲渡制限等
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されているため、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へ譲渡することはできません。
(ⅵ) 行使指示
本契約においては、株主の皆様の株主価値に配慮しつつも、資金調達を確実に実現するため、当社普通株式の普通取引の単純終値平均及び出来高数に連動して、割当予定先に対し本新株予約権の行使指示を行うことができるものとしております。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、下記の条件を満たした場合には、当社の裁量により割当予定先に本新株予約権数の行使を指示した場合、割当予定先は下記条件成就の日から10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使するものとされています。
当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を基準とした金額(192円)を超過した場合(かかる場合を以下「条件成就」といいます。)に、条件成就の日の東証一部における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行使指示を行うことができます。
また、当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を基準とした金額(222円)を超過した場合には、条件成就の日の東証一部における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行使指示を行うことができます。
(ⅶ) 行使中止
本契約においては、当社の資金需要に応じて本新株予約権が段階的に行使されることを確保し、短期間に大量の本新株予約権が行使されることにより急激に株主価値が希薄化されることのないよう、当社は、いつでも割当予定先に対して以後の本新株予約権の行使を中止するよう請求できることとしております。割当予定先は、行使中止通知を受領した場合には、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができません。但し、当社が割当予定先に対し、本新株予約権の行使の中止を解除する旨の書面による通知を行った場合には、割当予定先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができます。
＜本資金調達方法のメリット及びデメリット＞
本資金調達方法には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
(ア) 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、9,600,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
(イ) 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、当社による行使指示に加えて、当社がいつでも割当予定先に対して以後の本新株予約権の行使を中止するよう請求でき、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散を確保することができるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は115円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％)に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
(ウ) 資金調達の一定の蓋然性
本新株予約権については、当社の株価が一定期間にわたり行使価額に比して高い水準で推移した場合には、当社は割当予定先に対して一定数を上限をとして本新株予約権の行使指示を行うことができます。したがって、当社の株価が上昇する局面においては、行使指示を行うことにより割当予定先による本新株予約権の行使を確保することができ、資金調達の蓋然性が高まることになります。
また、本新株予約権については、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、下限行使価額を限度として、当該決議日が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正することができます(但し、行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合に限ります。)。したがって、株価下落時においても、当社が行使価額の修正を行うことで本新株予約権の行使を促進することが可能であり、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります(但し、この場合調達金額が減少する可能性があります。)。
［デメリット］
(ア) 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定されます。
(イ) 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については、本新株予約権の下限行使価額は115円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われない可能性があり、また、当社が行使価額の修正を行った場合には、本新株予約権の行使が行われたとしても、資金調達額は当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 他の資金調達方法の検討について
(ⅰ) 金融機関からの借入れ
当社は、不動産物件の取得に際しては、一定の自己資金を手当てした上で、金融機関より当該取得不動産を担保とし、その評価に応じた金額をプロジェクト融資として受ける、いわゆるレバレッジを効かせた物件取得を基本としております。金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、融資額は取得不動産の評価額に対して一定額を割り引いた金額となることから、不動産取得価額の全額を金融機関からの借入れで手当てすることは現実的ではありません。従って、当社は、金融機関からの融資では不足する価額に相当する部分をエクイティ・ファイナンスなどによる自己資金として調達する必要があると考えております。このように当社においては、自己資金の調達と金融機関からの借入れは、択一の調達手法として位置づけられるものではなく、併用を前提とした物件取得のための資金調達方法として、両立し補完する関係にあると考えております。
(ⅱ) 資本市場からのエクイティ・ファイナンスによるその他の調達手法
資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる調達手法としては、普通株式の公募増資・第三者割当増資、転換社債等の発行、ライツ・オファリングなどの手法が考えられますが、前述「①本資金調達方法の採用にあたって当社が考慮した点 (ⅳ)規模に見合った機動的な資金調達方法」のとおり、当社はその調達規模、時間的効率性などコストに見合った資金調達方法をその都度検討しており、このような観点から資金調達のスピード及びコスト並びに当社グループの現時点の資金需要に見合った調達規模を考えると、今回の資金調達の手法については、普通株式の公募増資、ライツ・オファリングのいずれよりも、コミットメント条項付きの新株予約権の第三者割当によることが最も適切であると考えております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はございません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
マイルストーン社は、当社代表取締役社長である田中秀夫個人との間で、2020年９月１日から2022年９月17日までの期間において当社普通株式80万株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内での当社株式の売付け(つなぎ売り)に限る旨合意する予定です。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
８．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額の内訳は、本新株予約権の払込金額の総額12,480,000円及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額1,420,800,000円の合計額です。
２．上記差引手取概算額は、当初の行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。行使価額が修正又は調整された場合には本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得・消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の内訳
５．証券代行諸費用につきましては、本新株予約権の全てが行使された場合の総額であり、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得・消却した場合には減少いたします。
本エクイティ・コミットメント・ラインによる差引手取概算額14.1億円は、収益不動産販売事業の拡充資金といたします。その内訳は、《調達資金の充当予定》記載のとおり、国内収益不動産の取得に10.9億円、当該新規取得収益不動産の改修工事や修繕工事等のバリューアップ資金として3.2億円をそれぞれ充当する予定です。
当社グループでは、収益不動産を「国内短期/中期販売用収益不動産」「国内長期保有用収益不動産」「米国販売用収益不動産」の３つに区分しており、本件による調達資金は全額を国内短期/中期販売用収益不動産に充当いたします。新型コロナウイルス感染症の流行により、国内外の不動産市況は影響を受けておりますが、国内においては、国土交通省が公表している不動産価格指数(住宅総合)が2020年４月においても前月比プラス0.9％となる等、影響が比較的軽微です。当社グループにおいても2012年の７月以降、国内不動産の販売は回復傾向にあります。
一方で、当社グループは、2019年６月４日公表の「第６次中期経営計画」にて2022年３月期の収益不動産残高のガイダンスとして365億円を掲げており、この中で国内短期/中期販売用収益不動産は、243億円と大きな割合を占めております。
これらの要因から、本件による調達する資金の全額を国内短期/中期販売用収益不動産の取得原資の一部及び当該新規取得収益不動産の資産価値を高めるためのバリューアップ資金に充当することといたしました。
本エクイティ・コミットメント・ラインにおける新株予約権の行使期間は、2022年９月17日までであるため、上記収益不動産の取得原資等への充当時期は2022年12月期末までを予定しておりますが、当社の目線に適うポテンシャルの高い不動産が出現した場合には、本エクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達の進捗状況にかかわらず、一時的に手元資金を用いて収益不動産の新規取得を進めてまいります。
なお、差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
《調達資金の充当予定》
(億円)
(*1)不動産取得予定額の算出過程においては、収益不動産のLTP(Loan to Purchase Priceの略。ローンの購入価格に対する割合をいいます。)及びVU割合(取得価額に対するバリューアップ資金等の割合をいいます。)については、以下の割合を前提としております。また[ ]内の数値は、当社の完全子会社(*3)である ADWにおける2020年３月期の実績です。LTP90％[88.3％]、VU割合3％[13.9％]。なお調達資金は収益不動産取得へ主に充当し、必要なバリューアップ資金については手元資金を追加的に充当する予定です。LTP及びVU割合は、ADWにおける2020年３月期における実績値を参考に算出したものであり、将来にわたり当社がかかる数値を維持することを保証するものではありません。前提条件が変動した場合には、実際の収益不動産の取得額は上記の不動産取得額と異なる可能性があります。
(*2)国内短期/中期販売用収益不動産は、主に首都圏を中心とする国内において取得し、おおよそ数か月から５年程度の保有期間で売却を予定します。
(*3)当社は2020年４月１日付で、単独株式移転の方法により、ADWの完全親会社として設立されました。
該当事項はありません。
当社は、本有価証券届出書による本新株予約権の募集と同時に、2020年９月１日付の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社および当社国内完全子会社(総称して「当社グループ」といいます。)の取締役に対し、有償ストックオプション(第３回新株予約権)を発行することを決議いたしました。当該新株予約権の募集については、2020年９月１日付で、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
＜第３回新株予約権証券＞
6,900個
当社普通株式690,000株(１個当たり100株)
300円
2020年９月18日
2020年９月18日
当社は、第三者割当における割当予定先の選定にあたっては、当社が従前からの指針としている、第一に純投資を目的として当社の事業内容や中長期事業戦略について当社の経営方針を尊重してもらえること、第二に新株予約権の行使により取得した株式を最終的に市場で売却してもらえること、第三に多くの企業の資金調達に寄与した実績があり必要な資金が確保できる可能性が高い割当予定先を念頭に検討してまいりました。当社は2020年４月１日付で、単独株式移転の方法により、ADWの完全親会社として設立されたところ、当社の完全子会社であるADWとマイルストーン社の関係は、ADWが実施した2011年、2016年及び2018年の過去３回の第三者割当増資の割当先であり、直近の2018年８月２日公表のADW第21回新株予約権による第三者割当増資では、約９億９千万円の調達実績があります。
2020年７月ごろ、マイルストーン社代表取締役の浦谷元彦氏(以下「浦谷氏」といいます。)との間で交渉を開始するに至り、その後同社との協議の中で、上記の方針に照らして割当予定先を検討した結果、同社を今回の本新株予約権の第三者割当の割当予定先にすることといたしました。
マイルストーン社は、代表取締役の浦谷氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数十社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております(同社は、2012年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社(2009年２月設立。旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社)による新設分割により設立され、従前の投資事業をそのまま引き継いでおります。)。マイルストーン社は当社が割当予定先に求める条件を受諾していただける割当予定先であると判断いたしました。
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は9,600,000株であります。
当社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、割当予定先から当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいており、市場動向を勘案しながら売却する方針につき同意をいただいております。本新株予約権の引受けに際しては、当社の業績向上における支援者として、当社の株価水準に応じて資金調達要請にご協力いただくことに同意いただいております。
当社は、マイルストーン社より、引受けにかかる払込みを行うことが十分に可能である資金を保有していることを表明及び保証した書面を受領しております。
当社は、マイルストーン社より最近の財産状態の説明を聴取し、同社の2020年８月13日付の預金口座の残高照会(写し)を確認しており、払込みに要する財産の存在について確認しております。また、マイルストーン社の2019年２月１日から2020年１月31日までの第８期事業報告書を受領し、その損益計算書において、当該期間の売上が3,391百万円、営業利益が847百万円、経常利益が834百万円、当期純利益が551百万円であることを確認し、貸借対照表において、2020年１月31日時点の純資産が1,635百万円、総資産が2,629百万円であることを確認いたしました。
なお、本新株予約権には、本新株予約権の行使により割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2020年９月１日)時点における当社発行済株式総数(39,345,064株)の５％(1,967,253株)を超えることとなる場合には、当該５％(1,967,253株)を超える部分に係る新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されており、マイルストーン社は、本新株予約権の行使にあたり、行使条件の範囲内で新株予約権の行使を行い、当社株式を市場で売却することにより資金を回収することを繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはありません。また、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けていますが、それらの会社においても、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額及び行使価額の総額の払込みに支障がないものと判断いたしました。
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社においても、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台３－２－１ 代表取締役社長 荒川一枝))に調査を依頼し確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
割当予定先であるマイルストーン社が、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
本新株予約権の当初行使価額は、2020年９月１日開催の取締役会の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)である164円に90％を乗じた金額に設定しております。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正することができます。行使価額の修正が決議された場合、当社は速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額修正日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正を期すため、独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対して、本新株予約権の価値算定を依頼しました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件などを考慮したうえ、当社普通株式の株価164円(本新株予約権の発行決議日の直前取引日(2020年８月31日)の終値)、本新株予約権の権利行使価格148円、配当利回り0％、満期までの期間２年間、無リスク利子率-0.114％、当社普通株式の価格変動性(ボラティリティ)41.61％(評価基準日から２年間遡って観察)、平均売買出来高約126,000株/日(当社が上場した2020年４月１日以降の当社普通株式の１日当たり平均売買出来高)、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定(当社は、資金調達目的のため、６ヶ月に一度行使価額の修正を行うものの、取得条項は発動せず、割当予定先の権利行使を待つものとする。また、割当予定先は、株価が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行い、市場への影響も考慮し、１日当たり平均売買出来高の約24％を上限として、取得した株式を市場において売却するものとする。)を前提として、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。当社は、かかる評価の算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価書に記載の本新株予約権の公正価値と同額となる130円(１株あたり1.3円)といたしました。以上から、本新株予約権の発行価額については、適正かつ妥当な価額であり、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、監査等委員会委員長より、監査等委員会を代表して、本新株予約権の払込金額については、会社法第238条第３項第２号に定める特に有利な金額には該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の当社監査等委員会の意見を受領しております。
本新株予約権の行使による発行株式数は9,600,000株(議決権数96,000個)であり、2020年９月１日現在の当社発行済株式総数39,345,064株に対して、24.40％(2020年９月１日現在の当社の総株主の議決権数388,789個に対して、24.69％)の割合で希薄化が生じることになります。これにより既存株主の皆様におかれましては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。また、１株あたり純資産額、１株あたり当期純利益が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本資金調達方法を選択した理由 ③本新株予約権の特徴 (ⅵ)行使指示及び(ⅶ)行使中止」のとおり、当社は、本契約に基づき割当予定先に対して本新株予約権の行使請求及び行使指示を行うことができ、当社の資金需要に応じて本新株予約権の行使の時期及び程度を一定程度コントロールできることになっております。さらに、本新株予約権につきましては、割当予定先が本新株予約権の行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2020年９月１日)時点における当社発行済株式数(39,345,064株)の５％(1,967,253株)を超えて行使することができない旨の行使条件が付されており、これにより急激に株主価値の希薄化が進まないよう配慮しております。また、当社の判断により割当日以降いつでも本新株予約権を取得できる取得条項が付されており、当社の判断で希薄化の影響を抑制することが可能となります。
前述のとおり、①当社が一定程度本新株予約権の行使をコントロールすることが可能であること、②本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計9,600,000株に対し、当社株式の過去３ヶ月間における１日あたり平均出来高は126,705株であり、一定の流動性を有していることに加えて、前述「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」のとおり、割当予定先は市場動向を勘案しながら売却する方針であることから、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模のものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しております。
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日(2020年９月１日)現在における当社の総株主の議決権の数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当には該当いたしません。
(注) １．割当前の「所有株式数(株)」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の所有株式数(株)」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の発行済株式総数に、マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数9,600,000株(議決権96,000個)を加えて算定しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４．今回発行される本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は2022年９月17日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による本新株予約権の行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
５．前述「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるマイルストーン社は、当社の企業価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により取得した株式を市場動向を勘案しながら売却する方針であるため、マイルストーン社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。なお、本新株予約権には、本新株予約権の行使により割当予定先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2020年９月１日)時点における当社発行済株式総数の５％を超えることとなる場合には、当該５％を超える部分に係る本新株予約権の行使ができない旨の行使条件が付されているため、本新株予約権が全て行使される場合でも、マイルストーン社の持株比率は５％を超えないことになります。
６．2020年６月30日現在、当社は自己株式109,471株(0.28％)を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
本有価証券届出書は、参照方式により提出するものであるため、該当事項はありません。
当社は2020年４月１日にADWの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、ADWは金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を全て満たしている適格株式移転完全子会社であります。本有価証券届出書は、企業内容等の開示に関する内閣府令第9条の3第3項及び第9条の4第4項並びに企業内容等開示ガイドラインＢ５-27(継続開示の特例）及びＢ５-28(適格完全子会社の特例）により、適格株式移転完全子会社である株式会社エー・ディー・ワークスが継続して有価証券報告書を提出していたことを準用し、継続開示の特例を適用して、参照方式により提出するものですが、その参照書類には当社及び適格株式移転完全子会社であるADWが提出したものが含まれるため、便宜上、下記「第四部 組込情報」において、第2号の3様式「第三部 参照情報」を記載するとともに、参照書類を添付書類として提出しております。
本有価証券届出書は、参照方式により提出するものであるため、該当事項はありません。
当社は2020年４月１日にADWの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、ADWは金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を全て満たしている適格株式移転完全子会社であります。本有価証券届出書は、企業内容等の開示に関する内閣府令第９条の３第３項及び第９条の４第４項並びに企業内容等開示ガイドラインＢ５-27(継続開示の特例)及びＢ５-28(適格完全子会社の特例)により、適格株式移転完全子会社である株式会社エー・ディー・ワークスが継続して有価証券報告書を提出していたことを準用し、継続開示の特例を適用して、参照方式により提出するものですが、その参照書類には当社及び適格株式移転完全子会社であるADWが提出したものが含まれるため、便宜上、以下において、第２号の３様式「第三部 参照情報」を記載するとともに、参照書類を添付書類として提出しております。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
なお、当社は2020年４月１日にADWの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、ADWは金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を全て満たしている適格株式移転完全子会社であります。参照書類は当社及び適格株式移転完全子会社であるADWが提出したものです。
該当事項はありません。
事業年度 第94期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月25日関東財務局長に提出
(当社による提出)
事業年度 第１期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月12日関東財務局長に提出
当社の設立日(2020年４月１日)以後、本届出書提出日(2020年９月１日)までに、金融商品取引法24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を、2020年９月１日に関東財務局長に提出
当社の設立日(2020年４月１日)以後、本届出書提出日(2020年９月１日)までに、金融商品取引法24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づく臨時報告書を、2020年４月１日に関東財務局長に提出
当社は、2020年４月１日のADWの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、2020年３月期の有価証券報告書は作成しておりませんので、有価証券報告書に記載された事業等のリスク及び将来に関する事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての適格株式移転完全子会社であるADWによる提出に係る有価証券報告書及び当社提出に係る四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年９月１日)までの間において変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2020年９月１日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社ＡＤワークスグループ 本店
(東京都千代田区内幸町二丁目２番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社エー・ディー・ワークス 本店
(東京都千代田区内幸町二丁目２番３号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。