第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2020年９月１日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国の全米証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額加重平均で算出した指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間 2020年８月28日）のナスダック総合指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。
なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2020年９月１日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．割当株式数の調整
(1)本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が次の（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、（注）３の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の修正
(1)当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本規定に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日（以下「行使価額修正日」という。）以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(2)前号に基づく行使価額の修正は、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(3)(1)にかかわらず、(1)に基づき算出される修正後の行使価額が115円（以下「下限行使価額」といい、（注）３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020年９月１日）時点における当社発行済株式総数（39,345,064株）の５％（1,967,253株）（但し、（注）３(2)の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該５％（但し、（注）３(2)の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（130円）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、以下の条件に基づき、本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者に有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の規定に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1)本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
・本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）３のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
・行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、行使価額修正日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下同じ。)に修正される。
・行使価額の修正頻度：行使の際に上記行使価額の修正基準の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、新たな行使価額修正をすることができない。
・行使価額の下限：115円(2020年９月１日開催の取締役会の直前取引日における東京証券取引所における終値に対して70％を乗じた価格(１円未満の端数を切り上げ。以下同じ。)とする。但し、（注）３の規定を準用して調整されることがある。)
・交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株(2020年９月１日現在の発行済株式数に対する割合は24.40％)、交付株式数は本新株予約権１個につき100株で確定している。
・本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,116,480,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(3)その他行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
・当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項なし。
・提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
・提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権者であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社代表取締役社長である田中秀夫個人との間で、2020年９月１日から2022年９月17日までの期間において当社普通株式80万株を借り受ける株式貸借契約を締結している。当該株式貸借契約において、同社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内での当社株式の売付け(つなぎ売り)に限る旨合意している。
・その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年４月１日に株式会社エー・ディー・ワークスの単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
２．当社グループ従業員24名に対して、株式報酬として2020年５月１日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり154円での発行による増加であります。
３．新株予約権（第２回新株予約権）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) 自己株式118,511株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式118,511株があります。
２．2021年１月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が2020年12月28日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
なお、当該大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2020年９月１日付で、田中秀夫氏との間で、同氏保有の当社普通株式800,000株について株式貸借取引に関する契約を締結しております。
（大量保有報告書等の内容）
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) １．当社は、自己株式118,511株を所有しております。単元未満株式（11株）については、単元未満株式の欄に含まれております。
２．当社は、役員株式報酬信託及び従業員持株会専用信託を導入しており、上記の完全議決権株式(その他)の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式253,500株(議決権の数2,535個)及び従業員持株会専用信託口にて所有する当社株式142,000株(議決権の数1,420個)が含まれており、単元未満株式の欄には、役員株式報酬信託にて所有する51株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
(注)１．上記には、当社が所有する自己株式118,511株のうち、単元未満株式11株は含まれておりません。
２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式253,551株及び従業員持株会専用信託にて所有する当社株式142,000株を、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）
当社グループは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度が2019年５月で終了したため、2019年６月４日開催の同社取締役会及び2019年６月25日開催の第93期定時株主総会承認を得て、同社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する同社子会社の代表取締役に対する報酬制度として、役員株式報酬信託（以下「本制度」といいます。）を継続導入いたしました。その後、同制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の株式会社ＡＤワークスグループでの同制度の承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定し、2021年６月26日開催の当社第１期定時株主総会において改めて承認を得ております。本制度の目的及び概要は以下のとおりです。
（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。
（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。
（３）本制度は、本株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。
（４）2019年６月、2020年３月及び2021年３月の各対象会社の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年４月（2020年４月以降は翌年１月）に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。
なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2020年12月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、253,551株（連結貸借対照表計上額20,062千円）であります。
役員に取得させる予定の株式の総数（又は総額）
578,430株 （199,998千円）
２．信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入（従業員持株会専用信託）
当社グループは、2019年６月４日開催の株式会社エー・ディー・ワークス取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）（以下「本プラン」といいます。）を導入し、2020年４月１日開催の当社取締役会において、同制度の承継を決議いたしました。
本プランは、従業員持株会と信託機能を組み合わせることにより、信託期間における当社株価上昇に伴う信託利益をインセンティブとして従業員に配分できる仕組みです。これにより、当社グループ従業員が一体となり、成長していくことを後押しします。また、主に以下の効果を期待しております。
（１）中期経営計画の主体的な推進と企業価値向上への意欲向上
（２）会社の業績と個人の資産形成とを同軸で見据えることによる会社へのロイヤリティーの醸成
（３）投資による経済・社会の活性化の一端を担うという高次元の意識の育成
なお、本プランによる当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、従業員持株会信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2020年12月31日現在において従業員持株会信託が所有する当社株式は、142,000株（連結貸借対照表計上額17,826千円）であります。
従業員持株会に取得させる予定の株式の総数（又は総額）
268,390株 （99,495千円）
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当社は2020年４月１日に単独株式移転により株式会社エー・ディー・ワークスの完全親会社として設立されており、株式移転により生じた１株に満たない端数については、会社法234条第４項の規定に基づき処理することとし、同条第５項の規定に基づき、2020年５月13日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を以て自己株式として取得しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当を実施することを基本方針としております。
当期については、上記の方針に従い、業績や財務状況、９ヵ月間の変則決算であることなどを総合的に勘案し、2020年12月31日を基準日とする一株当たり2.63円の期末配当を実施いたしました。この結果、当期の連結配当性向は38.8％となりました。
なお、次期の期末配当については、現時点では未定としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、2020年４月１日、株式会社エー・ディー・ワークス（以下「ADW」といいます。）の単独株式移転の方法により設立されました。当社の設立に伴い、ADWは、当社の完全子会社となっております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの企業理念は以下のとおりです。
ADWG グループは、
しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、
人と社会の活力ある発展に貢献します。
当社グループはこの企業理念に則り事業を成長させ、企業価値を向上させることを目指しています。
当社グループの現在のコーポレート・ガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コードが想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社グループのおかれた環境や状況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制やコーポレートガバナンス・コードへの対応も変化してゆく必然があることも同時に認識しております。
当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバナンス体制を構築してゆく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役４名（すべて社外取締役）の９名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
当該体制を採用する理由は、次のとおりです。
当社では、取締役会の在り方としては、その重視する役割に合わせて大きく、「業務意思決定・相互監督型」、「監督重視型」及び「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」の３タイプに分類できると考えています。
「業務意思決定・相互監督型」は、業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会であり、「監督重視型」は監督、いわゆるモニタリングにその役割の比重を置くことで、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会であり、一方、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」は、業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会であると捉えております。
また、CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。
CGコードの適用に際し、当社における取締役会の在り方を検討した結果、以下に示す理由から、現段階においては、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が当社においては最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取り組みを進める上で、前提になるものであると考えています。
以上の３点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した、比較的少数の取締役により構成される取締役会及び、取締役会から委譲を受けた経営役員会（一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定を担うことで、機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現することができる「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
＜経営役員会＞
当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。
＜ADWGグループ経営会議＞
ADWGグループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
＜経営リスク管理委員会＞
当社の経営企画担当取締役を委員長とし、当社の経営役員及び部門長を構成メンバーとする経営リスク管理委員会を設置し、経営リスクの確認及び対応策の検討を行っております。
＜その他＞
子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
④ 責任限定契約の締結
当社は、業務執行取締役等以外の取締役である原川民男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
1. 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2. 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することでできる旨を定款に定めております。
3. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑨ 利益相反取引の防止措置
当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げられ、この前提②に示した「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社では、関連当事者間取引の決裁プロセス及びこれら取引の監督機能をさらに強固なものとする必要があると考え、仮に利益相反取引が行われる場合には、取締役会での承認決議を経ることはもちろんのこと、一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会で承認するか否かを判断することとしております。また、取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしております。なお、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。
また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役（監査等委員）原川民男、関山護、田名網尚、粟井佐知子は、社外取締役であります。
２．当社は、取締役（監査等委員）原川民男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2020年４月１日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数は2020年12月31日現在の株式数であります。
② 社外取締役の状況
当社の取締役のうち、監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。
＜社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞
当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等はありません。
＜社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割＞
当社では、コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、常勤社内取締役及び社外取締役の役割にそれぞれ分解し、「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、これらの機能すべてが充足される体制を追求しています。社外取締役については、この取締役会機能マトリックスも踏まえ、社外取締役候補者の選定を行っております。また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。
＜社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役４名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、監査等委員は、重要な会議体である経営役員会、経営会議、経営リスク管理委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。
当連結会計年度においては、監査等委員が全員出席のもと、監査等委員会を11回開催しております。
主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画策定、会計監査人の報酬額、取締役会付議議案等があり、それらについて協議のうえ、決議・同意等を行っております。
また常勤の監査等委員である取締役の原川民男は、上記の活動のほか、経営役員会等に陪席として出席し、企業経営並びに監査業務に関する経験・知見を生かし、助言・提言を行っております。
なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
② 内部監査の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置して対応しております。内部監査室２名は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2017年６月29日（㈱エー・ディー・ワークス第91期定時株主総会開催日）より
c.業務を執行した公認会計士
水野 友裕
小島 亘司
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他19名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人評価選任基準に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、事業領域を拡げつつある当社グループの事業活動を網羅した監査の実施が可能と判断し決定しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
2020年12月10日付の監査等委員会による「会計監査人の評価について」において、次年度の会計監査人選定に問題ないものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容等
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（監査・非監査業務）
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社監査等委員会は、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針
a.役員報酬等の区分
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。
当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）としております。
その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家による取締役会レクチャーを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。
なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。
（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）
＜考慮要素＞本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。
（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）
＜考慮要素＞役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。
（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）
＜考慮要素＞以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。
ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。
＜算定方法＞
毎年３月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額（長期業績連動報酬対象取締役並びに株式会社エー・ディー・ワークス（以下「ADW」という。）の取締役及び一定条件を満たしたADW以外の当社子会社（以下「対象子会社」という。）の代表取締役（以下総称して「全長期業績連動報酬対象取締役等」という。）が、本株式報酬制度のために設定された信託から交付等を受けることができる当社株式等（c.に定義される。以下同じ。）の数を算定する基礎となる金額）に、各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率（※1）を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に配分する交付株式数算定基礎額を算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数を算定します。
＜交付等を行う当社株式等の算定式＞
（各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額－換価処分金相当額（※2））÷基準株価（※3）
※1 各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対象取締役の役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で除することによって算出されます。なお、当会社の取締役、ADWの取締役及び対象子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出します。
※2 各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月１日（同日が営業日でない場合には翌営業日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値で除して算出される値の30％（単元未満株式は切り捨て）に相当する当社株式数を株式市場で売却した際の売却代金
※3 12月末日（同日が営業日でない場合には直前の営業日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値
＜付与条件＞
長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の翌年１月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式等について、信託から交付等を受けることができるものとします。
ア）信託期間中の毎年12月31日に当社と委任契約を締結している取締役であること（信託期間中に新たに取締役となった者を含む。）
イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ウ）取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
b.固定報酬・短期業績連動報酬
固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。
固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
このうち、固定報酬については、a.（ⅰ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。
また、短期業績連動報酬については、a.（ⅱ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給することといたします。
c.長期業績連動報酬
長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行うものとします。
長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
長期業績連動報酬は、a.（ⅲ）の考慮要素を考慮し、a.（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等することといたします。
d.役員報酬等の決定プロセス
役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。
Ⅰ 取締役会で、上記の各方針に従い、かつ、本報酬決定のプロセスを経ることを条件に、代表取締役社長CEOに、各取締役の固定報酬及び短期業績連動報酬の額並びに長期業績連動報酬における交付株式数算定基礎額の決定について一任決議。
Ⅱ 外部専門家（マーサージャパン株式会社）による取締役会レクチャー
ⅰ：近時の取締役報酬トレンド
ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評
ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評
ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
Ⅲ 代表取締役社長CEOによる報酬案を監査等委員会で説明
Ⅳ 代表取締役社長CEOによる決定を取締役会で報告
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
② 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
(単位：千円)
(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額10億円以内（うち社外取締役年額１億円以内）と決議しています。
２．監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額１億円以内と決議しています。
３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等が交付等を受けることができる当社株式等の数を算定する基礎となる金額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額1.4億円以内と決議しています。
４．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（18,810千円）を含んでおります。
５．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の額には、子会社からの報酬（取締役132,390千円）を含んでおり、社外役員の報酬等の額には、子会社からの報酬（社外役員5,010千円）を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位：千円)
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社エー・ディー・ワークスについて、以下のとおりです。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M＆A」は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していくものとします。
当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、投資の主目的に応じて、以下の２つの類型のいずれかに該当するものであると考えております。
当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。
（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）
①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する
なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。
政策保有株式については、以上のとおり案件ごとに判断していくものとしており、包括的な方針を決定する予定がないため、2020年４月１日公表の当社の「（改訂）コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」の序章7に当社の考えを明示し、コーポレートガバナンス・コード原則１-４(政策保有株式）はエクスプレインしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（注）なお上記の他、保有している非上場株式が１銘柄ありますが、不動産テックマーケティングの情報収集目的で費用処理をしたため、貸借対照表計上額はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
（注）なお上記の非上場株式は、不動産テックマーケティングの情報収集目的で費用処理をしたため、貸借対照表計上額はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．特定投資株式を取得する投資効果・合理性の検証については、
ⅰ主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果の明確化
ⅱ類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証の実施
を行った上で、説明責任を充足させるために取締役会に報告しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。